Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_49/2025
Arrêt du 12 novembre 2025
I
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Kiss, Juge présidant, Denys et May Canellas.
Greffière : Mme Monti.
Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Pierre Heinis, avocat,
recourante,
contre
B.________ SA,
représentée par Me Robert Lei Ravello, avocat,
intimée.
Objet
vente immobilière; peine conventionnelle; art. 82 CO,
recours contre l'arrêt rendu le 11 novembre 2024 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (PT21.008195-240323-240324; n° 574).
Faits :
A.
A.a. Par acte notarié du 22 août 2019, A.________ SA (ci-après: la venderesse ou la recourante) a déclaré vendre à B.________ SA (ci-après: l'acquéreuse ou l'intimée) une série d'unités d'étages, y compris leurs droits au bien-fonds de base. Il était prévu que l'immeuble abritant ces unités d'étages soit entièrement rénové par les soins de la venderesse, conformément à un descriptif de construction avec projection de loyers signé séparément avec l'acquéreuse. Le prix de vente était arrêté à 5'650'000 fr.; déduction faite de deux acomptes totalisant 250'000 fr., il restait 5'400'000 fr. à verser au jour de l'entrée en jouissance. Celle-ci devait avoir lieu le jour du paiement de ce solde, soit le 30 juin 2020 au plus tard. La venderesse garantissait que, pendant une période de deux ans à compter de l'entrée en jouissance, soit du 30 juin 2020 au 30 juin 2022, le rendement annuel net ne serait pas inférieur à 355'200 fr. Si ce montant n'était pas atteint durant la période précitée, la venderesse s'engageait à verser la différence à l'acquéreuse. Il était également prévu une clause pénale de 250'000 fr. si l'une ou l'autre des parties ne s'exécutait pas ou refusait de s'exécuter jusqu'au 30 juin 2020, ainsi qu'une condition suspensive, tenant dans le versement du solde du prix de vente au jour de l'entrée en jouissance.
A.b. Les travaux de transformation, respectivement de rénovation, ont fait l'objet d'un permis de construire délivré le 4 juillet 2019.
A.c. Les parties ont imputé à l'épidémie de Covid-19 le fait que la construction n'a pas pu être achevée dans le délai initialement convenu.
A.d. Par acte notarié du 11 juin 2020, les parties ont fixé au 30 septembre 2020 la nouvelle date de l'exécution des prestations (entrée en jouissance et paiement du solde du prix de vente); cette nouvelle date valait également pour la clause pénale.
A.e. Le 23 septembre 2020, la recourante a adressé un courriel à l'intimée lui indiquant qu'une série d'installations (rampe pour handicapés, mise en service de l'ascenseur, raccordement chaufferie, pose du tableau électrique, contrôle des barrières balcons) serait terminée à diverses dates comprises entre le 2 octobre et le 20 octobre suivants, spécifiant que " tous les appartements sauf l'attique " seraient terminés " pour le 12 octobre "; elle proposait de fixer la remise des clés le 28 octobre à 9 h. 00.
Par courriel du 25 septembre suivant, l'intimée lui a fait savoir qu'elle requérait un constat de carence du notaire, faute pour la recourante d'avoir achevé les travaux le 30 septembre 2020. Elle sollicitait aussi paiement de la clause pénale sanctionnant cette carence. Un ultime délai était fixé au 31 octobre 2020 pour achever les travaux et permettre l'entrée en jouissance après réception régulière et formelle de ceux-ci, à défaut de quoi l'intimée " se réserv (ait) de tirer les conséquences définitives de (la) demeure (de la recourante) ".
Par courrier du 29 septembre 2020, la recourante a affirmé que les travaux étaient désormais terminés à 95 %. Elle a en outre indiqué que le notaire devait leur confirmer que, le 30 septembre 2020, le solde du prix de vente se trouvait sur son compte, de manière à ce que la remise des clés puisse être agendée.
L'intimée lui a répondu le 30 septembre 2020 qu'elle considérait que la recourante était en demeure " faute d'avoir pu procéder normalement à la livraison régulière de l'immeuble après accomplissement de tous les travaux dans le délai prolongé (...) "; " l'entrée en jouissance n' (avait) pas pu avoir lieu, de sorte que le paiement du solde du prix n'était pas possible en raison de la demeure qui (était) imputable (à la recourante seule) ". Elle lui a réclamé en conséquence le paiement de la clause pénale et a attiré son attention sur le fait qu'elle lui avait déjà fixé un délai au 31 octobre 2020 pour procéder à la fin des travaux.
Par courrier du même jour, elle a requis du notaire qu'il lui délivre un constat de carence, en précisant qu'elle ne se trouvait pas en demeure de paiement dès lors que le solde du prix n'était exigible que lors de l'entrée en jouissance. Elle a annexé des attestations de ses banques censées démontrer qu'elle disposait des avoirs nécessaires pour opérer le versement, dans l'hypothèse où la venderesse aurait exécuté " fidèlement (...) ses obligations ". Elle complétera cet envoi par une autre attestation bancaire, le lendemain.
A.f. Le 2 octobre 2020, le notaire s'est adressé aux parties en spécifiant qu'il n'était pas de sa compétence de constater l'achèvement de travaux: il estimait se trouver dans une situation de conflit d'intérêts. Il a confirmé n'avoir enregistré aucun paiement de l'acquéreuse sur le compte clients de son étude.
A.g. La recourante s'est adressée le 2 octobre 2020 à l'intimée pour lui signifier qu'elle était prête à procéder à la remise des clefs de l'immeuble depuis le 29 septembre précédent. Elle a attiré son attention sur le fait qu'elle s'était engagée à rénover les unités vendues, mais que l'entrée en jouissance n'avait pas été conditionnée à l'achèvement total des travaux de rénovation à la date de celle-ci. Vu la " tournure très désagréable " que prenaient les événements et le non-respect de la condition suspensive, elle renonçait définitivement à l'exécution du contrat de vente et entendait restituer à l'intimée l'acompte déjà versé.
Se référant à ce qui précède, l'intimée a, par courrier du 7 octobre suivant, invité le notaire à lui restituer l'acompte en cause, précisant réserver toutes ses prétentions à l'égard de la recourante.
A.h. Le 12 octobre 2020, le notaire a instrumenté, en présence de la recourante, un acte notarié intitulé " acte emportant annulation unilatérale de l'acte de vente immobilière avec exécution différée du 22 août 2019 et de l'acte complémentaire audit acte du 11 juin 2020". Il a restitué l'acompte de 250'000 fr. à l'intimée.
A.i. L'intimée a pris acte de la décision unilatérale de la recourante de se départir de cette vente, contesté le bien-fondé des motifs invoqués, nié s'être trouvé en demeure de paiement et affirmé détenir les preuves suffisantes selon lesquelles les travaux de rénovation étaient " très loin d'être terminés " le 30 septembre précédent. Elle a réclamé le paiement de la clause pénale ainsi que des dommages-intérêts positifs.
B.
B.a. Après avoir procédé devant l'autorité de conciliation sans que sa démarche atteigne son but, l'intimée a saisi la Chambre patrimoniale du canton de Vaud d'une demande tendant au paiement par la recourante de 250'000 fr., 710'400 fr., 2'631 fr. 10 et 4'750 fr. avec intérêts.
La recourante a conclu au déboutement de l'intimée et, reconventionnellement, à sa condamnation à lui verser la somme de 250'000 fr. avec intérêts.
Par jugement du 29 septembre 2023, la Chambre patrimoniale vaudoise a condamné la recourante à verser à l'intimée la somme de 250'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er octobre 2020, toutes autres conclusions étant rejetées. Les premiers juges ont considéré que la recourante n'avait pas exécuté l'obligation qu'elle avait assumée de remettre à l'intimée, au terme convenu, un immeuble entièrement rénové, de sorte que l'intimée était en droit de réclamer le paiement de la clause pénale de 250'000 fr. Ils ont rejeté les conclusions de l'intimée relatives au dommage invoqué en lien avec la résiliation unilatérale du contrat par la recourante, ce dommage n'ayant pas été suffisamment prouvé. Ils ont également rejeté les prétentions de l'intimée relatives au remboursement des honoraires dont elle avait dû s'acquitter pour le suivi de la progression des travaux, faute de lien de causalité entre leur paiement et l'inexécution du contrat. Enfin, ils ont rejeté ses prétentions en lien avec les frais d'avocat pour les opérations antérieures à l'ouverture de l'action, faute d'allégation suffisante.
B.b. Tant la recourante que l'intimée ont interjeté appel de ce jugement.
Par arrêt du 11 novembre 2024, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'un et l'autre. Ses motifs seront évoqués, dans la mesure nécessaire pour juger du bien-fondé des griefs de la recourante, dans les considérants en droit du présent arrêt.
C.
A.________ SA exerce un recours en matière civile. Elle conclut à ce qu'elle ne soit pas reconnue débitrice des 250'000 fr. auxquels l'arrêt cantonal l'a condamnée.
Aucun échange d'écritures n'a été ordonné.
Considérant en droit :
1.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF
cum art. 46 al. 1 let. c LTF).
2.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1; 136 II 304 consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Cependant, compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'autorité précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (ATF 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2 spéc. p. 117; 135 III 397 consid. 1.5), ou ont été établies en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
3.
La chambre patrimoniale cantonale - non contestée sur ce point par les appelantes - a constaté, en procédant à l'interprétation subjective de l'acte de vente, que les parties s'étaient entendues pour que les travaux de rénovation de l'immeuble soient entièrement achevés au terme convenu, à savoir initialement le 30 juin 2020 (terme reporté au 30 septembre 2020 pour permettre à la venderesse d'achever cette rénovation). La livraison d'un ouvrage entièrement rénové constituait donc un préalable à l'entrée en jouissance de l'immeuble par l'acquéreuse. La recourante avait assumé l'obligation de livrer, soit de transférer la maîtrise de fait, d'un immeuble entièrement rénové, tandis que l'intimée avait assumé, en contrepartie, une obligation de paiement au jour de l'entrée en jouissance. Elle a aussi constaté que cette rénovation n'était pas terminée le 30 septembre 2020. Partant, la recourante ne s'était pas conformée à son obligation de livrer, au jour de l'entrée en jouissance convenu, des unités d'étages entièrement rénovées. Elle était donc redevable de la peine conventionnelle prévue dans l'acte notarié en cas d'inexécution.
4.
La recourante se plaint d'une triple violation du droit fédéral.
4.1. Elle dénonce tout d'abord l'arbitraire dans l'appréciation des preuves. A ses yeux, les travaux auraient été achevés à 95 % au 30 septembre 2020. De la sorte, une entrée en jouissance aurait été possible.
Son postulat ne repose sur aucun élément: l'on ne voit guère ce qui l'autorise à affirmer que les travaux étaient achevés à 95 % au moment critique. Quand bien même, il faudrait alors en déduire que les travaux n'étaient précisément pas achevés, déduction qu'a d'ailleurs tirée la cour cantonale. La recourante n'explique pas comment des travaux inachevés auraient tout de même permis une entrée en jouissance. Si la volonté des parties avait été telle, il faudrait que ceci ait été allégué et démontré. Or, non seulement la recourante ne prétend pas avoir formulé une semblable allégation en procédure, mais elle ne dispose d'aucun élément de preuve pour l'accréditer. Ce premier grief est donc voué au rejet.
4.2. La recourante se prévaut ensuite d'une violation de l'art. 82 CO. Elle affirme, en se fondant sur cette disposition légale et sur la lecture d'un arrêt du Tribunal fédéral, qu'il lui suffisait d'offrir sérieusement d'exécuter sa prestation en tenant la chose à disposition de l'acheteur.
Aux termes de l'art. 82 CO, celui qui poursuit l'exécution d'un contrat bilatéral doit avoir exécuté ou offrir d'exécuter sa propre obligation, à moins qu'il ne soit au bénéfice d'un terme d'après les clauses ou la nature du contrat.
Le débiteur auquel l'exécution est réclamée a le droit de refuser sa prestation en soulevant l'exception d'inexécution si, de son côté, le créancier qui poursuit l'exécution n'a pas exécuté ou offert d'exécuter sa contre-prestation (FABIENNE HOHL, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd. 2021, n° 8 ad art. 82 CO). Par exécution, il faut entendre l'exécution parfaite, ce qui signifie notamment que la prestation doit correspondre par son objet à celle qui est due (HOHL, op. cit., n° 8 ad art. 82 CO et n° 2 ad Intro
Dans le cas présent, la recourante a certes offert de transférer les parts de copropriété objets du contrat de vente à la date voulue, mais a précisé à l'intimée que les travaux de rénovation n'étaient alors pas terminés, tout en proposant une remise des clés le 28 octobre 2020, soit près d'un mois plus tard. La recourante a dès lors manifesté qu'elle n'était pas en mesure de s'exécuter à la date convenue. Elle est donc malvenue de reprocher à l'intimée de ne pas avoir versé le prix d'un bien qu'elle indiquait ne pas pouvoir délivrer. La recourante ne peut rien tirer du consid. 4.2.2.2 de l'arrêt 5A_367/2021 du 14 décembre 2021; le Tribunal fédéral y a simplement rappelé que le vendeur n'était pas obligé de fournir sa prestation avant l'acheteur pour rendre le prix exigible; il suffisait qu'il offre sa prestation, en ce sens qu'il pouvait disposer de la chose et la remettre trait pour trait à l'acheteur moyennant le paiement du prix de vente.
Contrairement à ce qu'infère la recourante, il n'importe dès lors que l'intimée n'ait pas prouvé avoir exécuté sa propre prestation.
Ce deuxième grief doit lui aussi être rejeté.
4.3. Finalement, la recourante dénonce la méconnaissance de l'art. 163 CO, invoqué à titre subsidiaire. L'impact de la Covid-19 et les " perturbations de la chaîne d'approvisionnement " seraient un fait bien connu; en affirmant que ces éléments n'avaient pas été suffisamment prouvés, la cour cantonale aurait méconnu " les réalités économiques et administratives d'une crise sanitaire sans précédent ". La recourante se serait trouvée dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations en raison de la pandémie.
C'est méconnaître que la cour cantonale n'est pas entrée en matière sur ce grief car il était insuffisamment motivé; il ne comportait aucune critique valable de la motivation des premiers juges quant au fait que la recourante devait prouver les restrictions qui lui étaient imposées et les retards de livraison; et la recourante n'exposait pas les raisons pour lesquelles les conséquences spécifiques de la pandémie sur le chantier devraient constituer des faits notoires.
La problématique n'est donc pas la preuve de ces restrictions, ou le caractère notoire de celles-ci, mais le fait que le grief soumis à la cour cantonale était lacunaire.
La recourante ne prétend pas qu'il en serait autrement.
Ce dernier grief est donc lui aussi rejeté.
5.
Partant, le recours doit être rejeté aux frais de son auteur. Il n'est dû aucun dépens en faveur de son adverse partie, qui n'a pas été invitée à se déterminer.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 12 novembre 2025
Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Juge présidant : Kiss
La Greffière : Monti