Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_565/2024
Urteil vom 15. September 2025
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Denys, Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Kistler.
Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Antonio Carbonara und Rechtsanwältin Anna Mentzer,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Urs Marti und Robin Juchler,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Forderung,
Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 25. September 2024 (HG 22 25).
Sachverhalt:
A.
A.a. Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in U.________ und die A.________ (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ (Marokko) schlossen am 24. Oktober 2008 ein "Registration Agreement" ab. Darin beauftragte die Klägerin die Beklagte, die notwendigen Marktzulassungen für bestimmte ihrer Produkte in Marokko zu erwirken. Das Produkt X.________ war Gegenstand des Registration Agreements.
A.b. Das Registration Agreement enthält eine Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten der Gerichte von Bern (Ziff. 9) und sieht in Ziffer 1 lit. d Folgendes vor:
"If GOVERMENT APPROVALS have to be made in A.________'s name due to the law in the TERRITORY or as far as the GOVERNMENT APPROVALS for the individual PRODUCTS in the TERRITORY have to be arranged in A.________'s name, then A.________ hereby agrees irrevocably and unconditionally to surrender such GOVERNMENT APPROVALS and the rights connected therewith to B.________ or B.________'s designee immediately and unconditionally when the cancellation of this AGREEMENT becomes effective or the AGREEMENT terminates or any other time B.________ notifies A.________ to do so."
Zudem bestimmt Ziffer 7 des Registration Agreements:
"At the end of this AGREEMENT or at B.________'s request, A.________ must assign and make available to B.________ or B.________'s nominee all GOVERNMENT APPROVALS obtained and deliver to B.________ all related documentation and INFORMATION generated or obtained from B.________ or from other sources [...]."
A.c. Das marokkanische Gesundheitsministerium erteilte am 8. Juni 2009 eine Marktzulassung für X.________ und am 31. Dezember 2014 bzw. am 29. Juni 2015 für Y.________. Die Marktzulassung für X.________ lief im Februar 2021 aus, jene für Y.________ bereits am 31. Dezember 2019.
A.d. Die Parteien schlossen am 12. bzw. am 27. Oktober 2009 ein " Quality Agreement " ab, das ihre pharmazeutischen Verantwortlichkeiten regelt.
A.e. Mit Schreiben vom 22. November 2020 teilte die Klägerin der Beklagten mit, dass sie das Registration Agreement per Ende des Monats Dezember 2020 kündigen werde. Sie forderte die Beklagte auf, folgende zwei Erklärungen zuhanden des marokkanischen Gesundheitsministeriums zu unterzeichnen, damit der C.________ S.A. die Marktzulassung für die Produkte X.________ und Y.________ übertragen bzw. erteilt werden könne:
Betreffend das Produkt Y.________:
"Je soussigné, M D.________, en mes qualités respectives de Pharmacien Responsable et Président du Conseil d'Administration des Laboratoires A.________, [...] préalablement titulaire des autorisations de mise sur le marché n o xxx, yyy et zzz accordées le 31 décembre 2014 relatives au médicament connu sous le nom de "Y.________" dont les dosages sont les suivants: 2.5 g, 5g et 10g.
DECLARE QUE
Dans la mesure où les autorisations de mise sur le marché susmentionnées n'ont pas fait l'objet à leur expiration datée du 30 décembre 2019 d'un renouvellement de la part des Laboratoires A.________, nous n'avons aucune objection à ce que Y.________ fasse l'objet d'une nouvelle autorisation de mise sur le marché à l'initiative et au profit des Laboratoires C.________, [...], et ce, pour chacun des dosages susmentionnés."
Betreffend das Produkt X.________:
"Je soussigné, M. D.________, en mes qualités respectives de Pharmacien Responsable et Président du Conseil d'Administration des Laboratoires A.________, [...] actuellement titulaire de l'autorisation de mise sur le marché n o www, relatif au médicament dénommé X.________,
APPROUVE
Conformément aux dispositions combinées de l'article 12 de la Loi 17-04 et de l'article 29 du Décret n o 2-14-841, le transfert de l'autorisation de mise sur le marché susmentionné au profit de C.________ [...]."
A.f. Bislang hat die Beklagte die Erklärungen nicht ausgestellt.
B.
B.a. Mit Klage vom 4. März 2022 beantragte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Bern, die Beklagte sei zu verurteilen, ihr die Erklärungen innerhalb von fünf Tagen nach Rechtskraft des Urteils aus- und zuzustellen.
B.b. In ihrer Klageantwort beantragte die Beklagte, auf die Klage sei nicht einzutreten. Eventualiter sei die Klage abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
B.c. Die an der Instruktionsverhandlung ohne Sachverhaltsergänzung geführten Vergleichsverhandlungen scheiterten.
B.d. Am 24. Juli 2023 lud die Instruktionsrichterin die Parteien zur Hauptverhandlung am 16. Januar 2024 vor. Gleichzeitig forderte sie diese dazu auf, bis am 4. September 2023 weitere Beweisanträge, insbesondere Editionsanträge und Anträge auf Zeugenbefragungen, zu stellen, damit das Gericht gegebenenfalls rechtzeitig die notwendigen Dispositionen treffen könne. Zudem sollten sie mitteilen, mit wem eine Parteibefragung durchgeführt werden solle.
B.e. In ihrer Eingabe vom 4. September 2023 führte die Beklagte aus, dass es ihr derzeit nicht möglich sei, definitive oder abschliessende Beweisanträge zu stellen. Sie gehe davon aus, dass sie Anträge an der Hauptverhandlung stellen und begründen könne. Zudem sei sie bereit, auf die Hauptverhandlung zu verzichten und stattdessen einen zweiten Schriftenwechsel durchzuführen.
B.f. Am 7. September 2023 verfügte die Instruktionsrichterin, dass auch der Beklagten die Frist betreffend Beweisanträge und Parteibefragung bis am 25. September 2023 erstreckt werde. Sie wies daraufhin, dass die Parteien aufgefordert worden seien, bereits vor der Hauptverhandlung Beweismittel zu nennen, damit die Vorladungen und etwaige Editionsverfügungen rechtzeitig erlassen werden könnten. Es seien keine Gründe ersichtlich, weshalb die Beklagte nicht bereits jetzt solche Beweismittel nennen könne. Beweisanträge, zu denen erst die Sachdarstellung der Klägerin an der Hauptverhandlung Anlass gebe, könne die Beklagte selbstverständlich in ihrer mündlichen Duplik stellen.
B.g. Mit Eingabe vom 22. September 2023 beantragte die Klägerin die Parteibefragung von E.________. Zudem beantragte sie, zusätzlich eingereichte Urkunden zu den Akten zu erkennen.
B.h. Mit Verfügung vom 4. Oktober 2023 stellte die Instruktionsrichterin fest, dass die Beklagte weder eine Person für die Parteibefragung benannt noch anderweitige Beweisanträge gestellt habe. Daher werde festgestellt, dass die Beklagte auf eine Parteibefragung verzichtet habe.
B.i. Anlässlich der Hauptverhandlung vom 16. Januar 2024 trug die Klägerin neue Tatsachen vor und reichte weitere Beweismittel zu den Akten. Die Rechtzeitigkeit wurde von der Beklagten bestritten. Anschliessend bestätigten beide Parteien in ihren ersten Parteivorträgen die gestellten Rechtsbegehren. Bei der Beweisabnahme wurde die Parteibefragung von E.________ durchgeführt.
B.j. Mit Entscheid vom 25. September 2024 hiess das Handelsgericht die Klage gut und verurteilte die Beklagte dazu, der Klägerin innert fünf Tagen ab Rechtskraft des Urteils die Erklärungen aus- und zuzustellen.
Zur Begründung führte die Vorinstanz aus, das Registration Agreement und die darin enthaltene Gerichtsstandsvereinbarung seien entgegen der Behauptung der Beklagten nicht aufgrund eines mündlich abgeschlossenen Alleinvertriebsvertrags aufgehoben worden und seien daher gültig. Sie würden nebst dem Produkt X.________ auch das Produkt Y.________ umfassen, weshalb das Handelsgericht zuständig sei. Das Registration Agreement verpflichte die Beklagte, die auf sie ausgestellten Marktzulassungen auf Aufforderung hin an die Klägerin zu übertragen. Die von der Klägerin geforderten Erklärungen seien ihr deshalb gemäss dem Registration Agreement geschuldet. Da entgegen der Behauptung der Beklagten auch keine unmögliche Leistung vorliege, sei die Klage vollumfänglich gutzuheissen.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht im Wesentlichen, den Entscheid des Handelsgerichts aufzuheben und auf die Klage der Beschwerdegegnerin nicht einzutreten. Eventualiter sei die Klage abzuweisen und subeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei.
Die Beschwerdeführerin hat repliziert.
Erwägungen:
1.
1.1. Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1; 143 III 140 E. 1).
1.2. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG), sie richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Es besteht kein Streitwerterfordernis (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt genügender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
2.
2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von den Argumenten der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 106 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). " Offensichtlich unrichtig " bedeutet dabei " willkürlich " (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
2.3. Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung rügt, ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Das ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges oder entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen. Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise aufzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3; 116 Ia 85 E. 2b).
2.4. Soweit ein Entscheid auf mehreren selbständigen Begründungen beruht, ist für jede einzelne darzutun, weshalb sie Recht verletzt, denn soweit nicht beanstandete Begründungen das angefochtene Urteil selbständig stützen, fehlt das Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung der gehörig begründeten Rügen (BGE 142 III 364 E. 2.4; 133 V 119 E. 6.3; vgl. auch BGE 132 III 555 E. 3.2; je mit Hinweisen).
3.
Der angefochtene Entscheid ist vor Inkrafttreten der revidierten ZPO am 1. Januar 2025 gefällt worden. Auf den vorliegenden Rechtsstreit ist daher die ZPO in der Fassung anwendbar, die bis zum 1. Januar 2025 gegolten hat (nachfolgend: aZPO).
4.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe der Beschwerdegegnerin zu Unrecht drei unbeschränkte Tatsachenvorträge zugestanden.
4.1. Die Vorinstanz führte aus, die Parteien seien aus Praktikabilitätsgründen in der Vorladung zur Hauptverhandlung dazu aufgefordert worden, bereits vor der Hauptverhandlung Personen für eine Parteibefragung zu nennen und weitere Beweisanträge zu stellen. Dabei seien explizit Tatsachenvorträge für den Beginn der Hauptverhandlung vorgesehen worden. Damit sei kein zweiter Schriftenwechsel i.S.v. Art. 225 aZPO angeordnet worden. Die Beschwerdegegnerin habe in ihrer Eingabe vom 22. September 2023 Urkunden eingereicht und wie folgt ergänzt: " Um diese Urkunden schon jetzt konkreten Tatsachenbehauptungen zuzuordnen, gestattet sich die Klägerin folgende Hinweise ". Die " Hinweise " hätten eine Textseite umfasst und sich im Wesentlichen auf Tatsachenbehauptungen bezogen, welche die Beschwerdegegnerin bereits in der Klage geltend gemacht habe. Zudem habe sich die Beschwerdegegnerin weitere Behauptungen an der Hauptverhandlung explizit vorbehalten.
Es sei im Interesse des Gerichts und der Parteien, dass die Parteien nach einem einfachen Schriftenwechsel bereits vor der Hauptverhandlung zur frühzeitigen Nennung von Beweismitteln aufgefordert werden können. Dies ermögliche die sachgerechte Vorbereitung der Hauptverhandlung und deren zügige Durchführung. Daran ändere nichts, dass die Beschwerdegegnerin die Beweismittel in ihrer Eingabe zum besseren Verständnis in einem Zusammenhang mit bereits aufgestellten Behauptungen gestellt habe. So sei die Prozessleitung Sache des Gerichts, weshalb eine Handlung, zu der eine Partei nicht aufgefordert worden sei, nicht zum Eintritt der Novenschranke führen könne. Vielmehr wäre festzuhalten, dass die " Hinweise " in der Eingabe der Beschwerdegegnerin für die Beurteilung der Angelegenheit unbeachtlich seien. Insgesamt habe sich die Beschwerdegegnerin mit ihrer Eingabe nicht bereits ein zweites Mal umfassend geäussert. Ihr Tatsachenvortrag und die an der Hauptverhandlung eingereichten Beweismittel seien nicht verspätet und daher zu berücksichtigen.
4.2. Die Beschwerdeführerin rügt im Wesentlichen, die Vorinstanz stelle aktenwidrig fest, dass die Eingabe der Beschwerdegegnerin nur Hinweise enthalten und sich nur auf bereits in der Klage behauptete Tatsachen bezogen habe. Vielmehr habe die Beschwerdegegnerin sich mit der Eingabe ein zweites Mal unbeschränkt zur Sache geäussert. Sie habe einen Teil der Ausführungen der Klageantwort bestritten, neue Behauptungen erhoben und dazu Beweis offeriert. Die Vorinstanz stelle auch entscheidrelevant auf die Vorbringen in der Eingabe ab.
Die Vorinstanz gehe zu Unrecht davon aus, dass sie selbst keinen zweiten Schriftenwechsel angeordnet habe. Vielmehr seien die Verfügungen der Vorinstanz von der Beschwerdegegnerin als Anordnung eines zweiten Tatsachenvortrages verstanden worden. Der Beschwerdegegnerin sei daher in bundesrechtswidriger Weise dreimal die Gelegenheit zum unbeschränkten Tatsachenvortrag gegeben worden. Die Vorinstanz hätte den anlässlich der Hauptverhandlung erstatteten Vortrag der Beschwerdegegnerin nicht berücksichtigten dürfen. Sie hätte stattdessen feststellen müssen, dass der Abschluss eines Alleinvertriebsvertrags und die ersatzlose Aufhebung des Registration Agreements einschliesslich der darin enthaltenen Gerichtsstandsvereinbarung unbestritten geblieben seien.
4.3.
4.3.1. Die Prozessleitung obliegt dem Gericht (BGE 146 III 194 E. 3.1). Das Gericht entscheidet, durch welche Prozesshandlungen das Verfahren seinem Endentscheid zugeführt wird (BAUMGARTNER / DOLGE / MARKUS / SPÜHLER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 11. Aufl. 2024, S. 243; GSCHWEND, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 4. Aufl. 2024, N. 1 zu Art. 124 ZPO; SCHNEUWLY, in: Chabloz/ Dietschy-Marteney/Heinzmann (Hrsg.), Petit commentaire Code de procédure civile, 2021, N. 2 zu Art. 124 ZPO). Es leitet den Prozess und erlässt die notwendigen prozessleitenden Verfügungen zur zügigen Vorbereitung und Durchführung des Verfahrens (Art. 124 Abs. 1 ZPO). Die Verfahrensleitung liegt weitgehend im Ermessen des Gerichts, wobei immerhin gesetzlich vorgeschrieben wird, dass sie "zügig" zu erfolgen hat (BGE 140 III 159 E. 4.2). Demnach hat das Gericht bei der Prozessführung insbesondere das Beschleunigungsgebot nach Art. 29 Abs. 1 BV bzw. Art. 6 Ziff. 1 EMRK zu beachten (SCHNEUWLY, a.a.O., N. 2 zu Art. 124 ZPO; GSCHWEND, a.a.O., N. 3 zu Art. 124 ZPO; BAUMGARTNER / DOLGE / MARKUS / SPÜHLER, a.a.O., S. 243; SUTTER - SOMM / LÖTSCHER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 4. Aufl. 2025, Rz. 666). Obschon die Verfahrensleitung weitgehend richterliche Ermessenssache ist, steht ausser Frage, dass die rechtlichen Vorgaben und insbesondere die prozessualen Formen einzuhalten sind (BGE 146 III 194 E. 3.1). Soweit daher das Gericht mit seiner richterlichen Tätigkeit auf die Sammlung der prozessrelevanten Tatsachen und ihres Beweises hinwirkt (sog. materielle Prozessleitung; SEILER, in: Sutter-Somm/ Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 4. Aufl. 2025, N. 3 zu Art. 124 ZPO; LIENHARD, Die materielle Prozessleitung der Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2013, Rz. 9; BÜRKI, Die Prozessleitung nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2023, Rz. 31), muss es auch die massgeblichen Verfahrensgrundsätze (wie etwa die Eventualmaxime und die Verhandlungsmaxime) und das Beweisrecht berücksichtigen (SEILER, a.a.O., N. 3 zu Art. 124 ZPO; FREI, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2012, N. 3 zu Art. 124 ZPO; vgl. auch GSCHWEND, a.a.O., N. 5 zu Art. 124 ZPO).
4.3.2. In welchem Prozessstadium die Parteien im erstinstanzlichen Verfahren Tatsachen zu behaupten und zu bestreiten sowie ihre Beweismittel einzureichen haben, ergibt sich nach dem auf das vorinstanzliche Verfahren anwendbaren Recht aus Art. 221 bis 226 aZPO sowie Art. 229 Abs. 2 aZPO und in Bezug auf neue Tatsachen und Beweismittel aus Art. 229 Abs. 1 aZPO (BGE 144 III 67 E. 2.1). Dabei kann sich jede Partei nur zweimal unbeschränkt äussern: Ein erstes Mal im Rahmen des ersten Schriftenwechsels; ein zweites Mal entweder im Rahmen eines zweiten Schriftenwechsels oder - wenn kein solcher durchgeführt wird - an einer Instruktionsverhandlung (Art. 226 Abs. 2 aZPO) oder "zu Beginn der Hauptverhandlung" (BGE 144 III 67 E. 2.1). Wäre es möglich, an einer einem doppelten Schriftenwechsel folgenden Instruktions- oder Hauptverhandlung oder nach einem einfachen Schriftenwechsel mit anschliessender Instruktionsverhandlung noch unbeschränkt Tatsachen vorzubringen, wäre die Eventualmaxime in das Ermessen des Gerichts gestellt und eine Partei wüsste von vornherein nie, wann der Aktenschluss eintritt (BGE 144 III 67 E. 2.1). Ein solches Vorgehen widerspricht einem geordneten und für die Parteien berechenbaren Prozessablauf. Die Parteien haben mithin nur zweimal das Recht, unbeschränkt Tatsachen und Beweismittel vorzutragen (BGE 144 III 67 E. 2.1; 143 III 297 E. 6.6; 141 III 481 E. 3.2.4).
4.3.3.
4.3.3.1. Bei umfangreichen Vorbringen neuer Beweismittel anlässlich der Hauptverhandlung besteht allerdings die Gefahr eines Überraschungseffekts, womit insbesondere das Waffengleichheitsgebot verletzt werden könnte (vgl. WALTHER, Das Novenrecht nach revidierter ZPO, in: Eichel/Hurni/Markus [Hrsg.], Knackpunkte der ZPO-Revision, 2025, S. 52). In einem solchen Fall müsste daher das Gericht das Verfahren grundsätzlich unterbrechen oder eine neue Verhandlung ansetzen, um der Gegenpartei genügend Zeit für das Aktenstudium bzw. die Verfahrensvorbereitung zu gewähren (vgl. WALTHER, a.a.O., S. 52; KLINGLER, Die Eventualmaxime in der Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2010, S. 16 f.). Längere Verfahrensunterbrüche stehen aber im Spannungsverhältnis zum Beschleunigungsgebot gemäss Art. 124 Abs. 1 aZPO (vgl. BAUMGARTNER / DOLGE / MARKUS / SPÜHLER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 11. Aufl. 2024, S. 126; FREI, a.a.O., N. 5 zu Art. 124 ZPO). Aus diesem Grund sieht etwa das deutsche Recht in § 272 der deutschen Zivilprozessordnung vor, dass der Rechtsstreit in der Regel in einem umfassend vorbereiteten Termin zur mündlichen Verhandlung zu erledigen ist. Die Bestimmung ist Ausdruck der Prozessbeförderungspflicht des Gerichts und soll im Sinne des Beschleunigungsgebots eine Aufsplitterung der mündlichen Verhandlung in zahlreiche Einzeltermine verhindern und eine schnelle Erledigung des Rechtsstreits fördern (BACHER, in: Vorwerk/Wolf (Hrsg.), BeckOK ZPO, 57. Aufl., N. 1 zu § 272 ZPO; THOLE, in: Stein/Jonas, Kommentar zur Zivilprozessordnung, 23. Aufl. 2018, N. 1 zu § 272 ZPO). Eine ähnliche Bestimmung sieht die Schweizer Zivilprozessordnung zwar nicht vor. Die Möglichkeit des Gerichts, die Parteien vor der Hauptverhandlung zur Stellung von Beweisanträgen aufzufordern, wird aber auch nicht explizit ausgeschlossen. Vielmehr legen die erwähnten Art. 221 bis Art. 226 aZPO und Art. 229 aZPO insbesondere fest, in welchen Verfahrensstadien und unter welchen Bedingungen sich die Parteien unbeschränkt zum Sachverhalt äussern können. Die Bestimmungen regeln damit im Wesentlichen die Eventualmaxime und den Eintritt der Novenschranke. Soweit daher mit der Aufforderung zur frühzeitigen Angabe von Beweismitteln die Eventualmaxime nicht verletzt wird, worauf noch einzugehen sein wird (vgl. E. 4.3.3.2 hiernach), ist nicht zu erkennen, inwiefern eine solche Aufforderung unzulässig sein soll.
Vielmehr erscheint es angesichts der gemäss Art. 124 Abs. 1 aZPO ebenfalls im Schweizer Zivilprozessrecht bestehenden Pflicht des Gerichts zur zügigen Durchführung des Verfahrens als sachgerecht, wenn das Gericht die Parteien bereits vor der Hauptverhandlung zur Angabe von Beweismitteln auffordern kann, um die Verhandlung effizient vorzubereiten und durchzuführen (vgl. WALTHER, a.a.O., S. 52 ff.). Denn zum einen wird mit dieser Aufforderung gewährleistet, dass die Gegenpartei und das Gericht sich entsprechend auf die beantragten Beweismittel vorbereiten können, womit auch die Waffengleichheit gewahrt wird. Zum anderen werden somit Verfahrensverzögerungen aufgrund neuer Beweismittel möglichst vermieden, wodurch die Prozessbeschleunigung gefördert wird. Insoweit dient die Aufforderung auch der Eventualmaxime selbst, die ebenfalls die Prozessbeschleunigung und die Wahrung der Waffengleichheit bezweckt (vgl. BAUMGARTNER / DOLGE / MARKUS / SPÜHLER, a.a.O., S. 116; STAEHELIN / GROLIMUND, Zivilprozessrecht, 4. Aufl. 2024, S. 159 f.; KLINGLER, a.a.O., S. 16 f.). Es liegt folglich sowohl im Interesse der Parteien als auch des Gerichts an einer effizienten Verfahrensführung, wenn die abzunehmenden Beweismittel bereits im Vorfeld der Hauptverhandlung von den Parteien bezeichnet werden, damit das Gericht die notwendigen Vorkehrungen treffen kann.
4.3.3.2. Dabei ist nicht zu verkennen, dass das Gericht mit einer solchen Anordnung (zumindest indirekt) auf die Sammlung der prozessrelevanten Tatsachen und Beweismittel einwirkt, weshalb die Eventualmaxime zu berücksichtigen ist (vgl. E. 4.3.1 hiervor). Eine solche Anordnung kann demnach nicht dazu führen, dass sich die Parteien in unzulässiger Weise ein drittes Mal unbeschränkt zum Sachverhalt äussern und Beweismittel einreichen können. Zudem kann sie nicht einen vom Gesetz nicht vorgesehenen, früheren Eintritt der Novenschranke bewirken. Andernfalls wäre die Aufforderung als zweiter Schriftenwechsel im Sinne von Art. 225 aZPO zu qualifizieren, da die Eventualmaxime bekanntlich nicht im Ermessen des Gerichts steht (vgl. E. 4.3.2 hiervor). Aus diesem Grund dürfen die auf diese Aufforderung hin erfolgenden Parteieingaben nur zur Vorbereitung der Hauptverhandlung verwendet werden. Darüber hinaus haben die entsprechenden Ausführungen unberücksichtigt zu bleiben. Soweit in den Parteieingaben also neue Tatsachen oder Beweismittel vorgebracht werden, die bei der zweiten unbeschränkten Äusserungsmöglichkeit nicht wiederholt werden, sind sie vom Gericht nicht weiter zu berücksichtigen.
4.4. Mit Verfügungen vom 24. Juli 2023, 1. September 2023 und 7. September 2023 hat die Vorinstanz die Parteien dazu aufgefordert, weitere Beweisanträge zu stellen, damit rechtzeitig die notwendigen Dispositionen zur Vorbereitung der Hauptverhandlung getroffen werden könnten. Zugleich wurden explizit Tatsachenvorträge für den Beginn der Hauptverhandlung vorgesehen, wobei umfassende Tatsachenbehauptungen und deren Verknüpfung mit Beweismitteln anlässlich der Hauptverhandlung hätten erfolgen sollen.
Soweit die Beschwerdeführerin den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt nicht ohnehin in unzulässiger Weise ergänzt, vermag sie nicht hinreichend aufzuzeigen, inwiefern die Aufforderung rechtlich als Anordnung eines zweiten Schriftenwechsels im Sinne von Art. 225 aZPO zu qualifizieren ist. Der alleinige Umstand, dass die Vorinstanz in ihrer Verfügung vom 4. Oktober 2023 die unterlassene Benennung von Beweismitteln durch die Beschwerdegegnerin als Verzicht auf die Parteibefragung gewertet hat, ändert daran nichts. So hat die Vorinstanz damit die Weigerung der Beschwerdeführerin, eine Person für die Parteibefragung zu benennen, als Prozesshandlung nach Treu und Glauben ausgelegt und darin einen konkludenten Verzicht auf eine Parteibefragung erkannt (vgl. Urteile 4A_511/2021 vom 11. Februar 2022 E. 3.3; 5A_685/2020 vom 19. April 2021 E. 3.2). Ob diese Auslegung so zu Recht erfolgte, kann dabei offenbleiben (vgl. E. 5 hiernach). Gerade angesichts der Tatsache, dass explizit umfassende Tatsachenbehauptungen für die Hauptverhandlung vorgesehen wurden, kann die Aufforderung zur Beweismittelangabe jedenfalls nicht als Anordnung eines zweiten Schriftenwechsels gewertet werden. Daran vermag im Übrigen auch der Umstand nichts zu ändern, dass die Beschwerdegegnerin in ihrer Eingabe vom 22. September 2023 neue Tatsachen behauptete. Denn der Eintritt der Novenschranke liegt nicht im Ermessen der Parteien. Vielmehr hängt der Zeitpunkt des Aktenschlusses von der konkreten Prozessleitung des Gerichts ab (SUTTER - SOMM / SEILER, in: Handkommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2021, N. 3 zu Art. 229 ZPO; BRUGGER, Der Tatsachenvortrag "zu Beginn" der Hauptverhandlung [Art. 229 Abs. 2 ZPO], ZZZ 2019, S. 23).
Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass weder eine Instruktionsverhandlung mit Sachverhaltsergänzung noch ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet wurde. Demnach konnte die Beschwerdegegnerin gemäss Art. 229 Abs. 2 aZPO zu Beginn der Hauptverhandlung neue Tatsachen und Beweismittel unbeschränkt vorbringen. Die Vorinstanz durfte und musste die entsprechenden Ausführungen der Beschwerdegegnerin anlässlich der Hauptverhandlung auch berücksichtigen.
Die Vorinstanz hat sodann zwar - wie die Beschwerdeführerin beanstandet - in ihrem Entscheid auch Ausführungen der Beschwerdegegnerin in ihrer Eingabe vom 22. September 2023 berücksichtigt. Dies allerdings nur in einer Eventualbegründung. Im Zusammenhang mit der Frage, ob das Produkt Y.________ vom Registration Agreement erfasst ist, hielt die Vorinstanz fest, dass sich die Behauptungen der Beschwerdegegnerin, falls die in der Hauptverhandlung getätigten Ausführungen unzulässig sein sollten, auch aus der Eingabe vom 22. September 2023 ergeben würden. Es ist daher nicht zu erkennen und wird von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend dargelegt, inwiefern sich die Berücksichtigung der in der Eingabe vom 22. September 2023 getätigten Ausführungen durch die Vorinstanz auf den angefochtenen Entscheid ausgewirkt haben könnte. Die Rüge ist insoweit unzulässig und nicht weiter zu berücksichtigen (vgl. E. 2.2. hiervor).
4.5. Insgesamt ist keine Bundesrechtsverletzung darin zu erkennen, dass die Vorinstanz die Ausführungen der Beschwerdegegnerin anlässlich der Hauptverhandlung berücksichtigte. Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.
5.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass sie auf eine Parteibefragung verzichtet habe.
5.1. Mit Verfügung vom 4. Oktober 2023 stellte die Vorinstanz fest, dass die Beschwerdeführerin weder eine Person für die Parteibefragung genannt, noch anderweitige Beweisanträge gestellt habe. Gestützt auf die Eingabe der Beschwerdeführerin vom 4. September 2023 sowie mangels Nennung einer zu befragenden Person werde festgestellt, dass die Beschwerdeführerin auf eine Parteibefragung verzichtet habe.
5.2. Die Beschwerdeführerin rügt im Wesentlichen, sie habe in ihrer Klageantwort eine Parteibefragung als Beweismittel für den behaupteten Abschluss des Alleinvertriebsvertrags und die Aufhebung der Gerichtsstandsvereinbarung offeriert. Die Vorinstanz habe daher bundesrechtswidrig in ihrer Verfügung vom 10. Oktober 2023 festgestellt, dass sie auf die Parteibefragung verzichtet habe. Dies habe die Vorinstanz anlässlich der Hauptverhandlung nochmals bestätigt und nur die Parteibefragung der Vertreterin der Beschwerdegegnerin zugelassen. Die Beschwerdeführerin habe aber nicht auf die Parteibefragung verzichtet und auch der Umstand, dass ihre Parteivertreterin an der Hauptverhandlung nicht anwesend gewesen sei, stelle keinen Verzicht auf die Parteibefragung dar. Vielmehr habe die Beschwerdeführerin davon ausgehen dürfen, dass aufgrund des von der Vorinstanz verfügten Verzichts keine Parteibefragung durchgeführt werden würde. Einen Verzicht auf die Parteibefragung zu verfügen, bevor sie sich ein zweites Mal unbeschränkt zur Sache äussern konnte, sei bundesrechtswidrig und verletze ihr Recht auf Beweis.
5.3. Alle am Zivilprozess beteiligten Personen haben nach Treu und Glauben zu handeln (Art. 52 ZPO; vgl. weiter Art. 5 Abs. 3 BV). Sie sind daher gehalten, verfahrensrechtliche Einwendungen so früh wie möglich vorzubringen, mithin bei erster Gelegenheit nach Kenntnisnahme des Mangels. Ansonsten können sie diese nicht mehr erheben (BGE 143 V 66 E. 4.3; 140 I 271 E. 8.4.3; 138 III 374 E. 4.3.2). Vorliegend zeigt die Beschwerdeführerin weder hinreichend auf noch ist aus dem angefochtenen Entscheid ersichtlich, dass sie im vorinstanzlichen Verfahren den angeblich zu Unrecht angenommenen Verzicht auf die Parteibefragung beanstandet oder nochmals den Antrag auf eine Parteibefragung gestellt hätte. Spätestens anlässlich der Hauptverhandlung wäre die anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin gehalten gewesen, die Annahme des Verzichts einer Parteibefragung durch die Vorinstanz zu beanstanden und erneut eine Parteibefragung zu beantragen. Es geht nicht an, dies anlässlich der Hauptverhandlung zu unterlassen, um anschliessend nach einem ihr unangenehmen Urteil, dies erstmals vor Bundesgericht zu beanstanden. Die Rüge erweist sich als unzulässig und ist daher nicht weiter zu berücksichtigen.
6.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe sich zu Unrecht für zuständig erklärt.
6.1. Die Vorinstanz stützte ihre Zuständigkeit auf die Gerichtsstandsklausel des Registration Agreements. In diesem Zusammenhang beurteilte sie zum einen, ob zwischen den Parteien - wie die Beschwerdeführerin behauptet - nachträglich ein Alleinvertriebsvertrag abgeschlossen wurde, der das Registration Agreement und die Gerichtsstandsklausel ersetzte. Zum anderen prüfte sie, ob das Registration Agreement bzw. die Gerichtsstandsklausel auch das Produkt Y.________ umfassen. Dazu hat die Vorinstanz erwogen, dass diese beiden Fragen sowohl für die Zulässigkeit als auch für die Begründetheit der Klage relevant seien. Dennoch handle es sich aufgrund des Prinzips der Autonomie der Gerichtsstandsvereinbarung nicht um doppelrelevante Tatsachen, weshalb sie diese Fragen sowohl bei ihrer Beurteilung der formellen Zulässigkeit als auch bei der Beurteilung der materiellen Begründetheit der Klage prüfte. Dabei hat die Vorinstanz den nachträglichen Abschluss des Alleinvertriebsvertrages und die damit verbundene Aufhebung des Registration Agreements einschliesslich dessen Gerichtsstandsklausel verneint (vgl. E. 6.2 nachfolgend) und stellte fest, dass das Registration Agreement bzw. die Gerichtsstandsklausel das Produkt Y.________ umfasse (vgl. nachfolgend E. 6.3 nachfolgend).
6.2. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass kein Alleinvertriebsvertrag abgeschlossen worden sei, der das Registration Agreement und dessen Gerichtsstandsklausel aufgehoben habe.
6.2.1. Die Vorinstanz ist gestützt auf eine dreifache, den Entscheid jeweils tragende Begründung davon ausgegangen, dass das Registration Agreement und die Gerichtsstandsvereinbarung nicht aufgrund des Abschlusses eines Alleinvertriebsvertrags aufgehoben worden seien. Erstens sei der Abschlus s des Alleinvertriebsvertrags nicht substanziiert behauptet und schon gar nicht bewiesen worden. Zweitens sei aufgrund der separaten Regelungsgegenstände der jeweiligen Verträge nicht ersichtlich und nicht bewiesen, dass der Abschluss eines separaten Alleinvertriebsvertrags zur Aufhebung oder zum Ersatz des Registration Agreements geführt hätte. Drittens sei weder behauptet, bewiesen, noch anderweitig ersichtlich, weshalb eine Aufhebung oder ein Ersatz des Registration Agreements die Gültigkeit der darin enthaltenen Gerichtsstandsvereinbarung betreffen würde.
6.2.2. Die Beschwerdeführerin setzt sich insoweit mit sämtlichen alternativen Begründungen der Vorinstanz auseinander als sie rügt, der Abschluss eines Alleinvertriebsvertrags und die damit verbundene Aufhebung der Gerichtsstandsvereinbarung im Registration Agreement sei unbestritten geblieben (vgl. E. 2.4 hiervor). Dabei beanstandet sie erneut, dass die Ausführungen der Beschwerdegegnerin anlässlich der Hauptverhandlung nicht hätten berücksichtigt werden sollen, weshalb ihre Ausführungen zum Abschluss des Alleinvertriebsvertrages unbestritten geblieben seien. Die Vorinstanz habe Art. 55 Abs. 1 ZPO, Art. 222 Abs. 2 ZPO, die Regelung zum Beweisgegenstand (Art. 150 ZPO) und das Recht auf Beweis der Beklagten (Art. 152 ZPO) verletzt. So habe sie in ihrer Klageantwort die Anforderungen an ein schlüssiges Behaupten erfüllt. Es sei nicht ersichtlich, weshalb sie sich ohne Bestreitung der Beschwerdegegnerin zu den beim Abschluss des Alleinvertriebsvertrags beteiligten Personen und dem genauen Zeitpunkt des Vertragsschlusses hätte äussern müssen. Ihre Behauptungen seien hinreichend bestimmt gewesen, weshalb sie mangels Bestreitung zum Sachverhalt hätten erhoben werden müssen. Die Vorinstanz habe den Sachverhalt aufgrund der dargelegten Rechtsverletzungen falsch ermittelt.
6.2.3. Gegenstand des Beweises sind rechtserhebliche, streitige Tatsachen (Art. 150 Abs. 1 ZPO). Dies setzt entsprechende, substanziierte Tatsachenbehauptungen voraus, die von der Gegenseite genügend substanziiert bestritten werden. Andernfalls besteht vorbehaltlich Art. 153 ZPO kein Raum für eine Beweisabnahme (BGE 144 III 67 E. 2.1 mit Hinweisen). Nach Art. 55 Abs. 1 ZPO haben unter der Geltung des Verhandlungsgrundsatzes die Parteien dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei der Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (BGE 127 III 365 E. 2b). Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert, so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; 127 III 365 E. 2b).
6.2.4. Soweit die Beschwerdeführerin erneut beanstandet, die Ausführungen der Beschwerdegegnerin an der Hauptverhandlung hätten nicht berücksichtigt werden dürfen, kann auf die obigen Erwägungen verwiesen werden (vgl. E. 4 hiervor). Die Vorinstanz musste die Ausführungen der Beschwerdegegnerin an der Hauptverhandlung berücksichtigen. Gestützt auf diese Ausführungen ist die Vorinstanz davon ausgegangen, dass die Beschwerdegegnerin den Abschluss des Alleinvertriebsvertrages bestritten hat. Aufgrund der Bestreitung ihrer Behauptungen, hatte die Beschwerdeführerin die Obliegenheit, ihre Vorbringen hinreichend zu substanziieren (vgl. E. 6.2.3 hiervor). Dazu hielt die Vorinstanz fest, dass die Beschwerdeführerin den Abschluss des mündlichen Alleinvertriebsvertrages und die damit verbundene Aufhebung des Registration Agreements nicht genügend substanziiert habe. Soweit die Beschwerdeführerin den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt nicht ohnehin in unzulässiger Weise ergänzt, zeigt sie nicht auf, inwiefern diese Feststellung der Vorinstanz zum Prozesssachverhalt offensichtlich unhaltbar bzw. in Verletzung von Bundesrecht erfolgt sein soll. Insbesondere ist - entgegen den Behauptungen der Beschwerdeführerin - nicht zu erkennen, inwiefern die Vorinstanz überhöhte Anforderungen an die Substanziierungslast gestellt haben soll. Die Rüge erweist sich somit als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.
6.2.5. Es bleibt beim Schluss der Vorinstanz, dass die Beschwerdeführerin den Abschluss des Alleinvertriebsvertrags nicht hinreichend substanziiert behauptet hat. Angesichts dieses Ergebnisses, muss auf die Rügen der Beschwerdeführerin zur angeblich willkürlichen Beweiswürdigung bzw. zur angeblichen Verletzung von Art. 153 ZPO durch die Vorinstanz im Zusammenhang mit dem Abschluss des Alleinvertrie bsvertrags und der darin vorgesehenen Aufhebung des Registration Agreements nicht weiter eingegangen werden.
6.3. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass das Registration Agreement bzw. die Gerichtsstandsvereinbarung das Produkt Y.________ erfasst habe.
6.3.1. Die Vorinstanz erwog, das Registration Agreement sei explizit für mehrere Produkte konzipiert worden. Der Begriff "Products" stehe im gesamten Vertrag in der Mehrzahl und das Hinzufügen weiterer Produkte während seiner Laufzeit sei gemäss den einleitenden Bestimmungen des Vertrags vorgesehen gewesen. Aus den gesamten Umständen gehe sodann hervor, dass auch das Produkt Y.________ vom Vertrag erfasst gewesen sei. Die Marktzulassungen für die Produkte Y.________ und X.________ seien gleichzeitig besprochen und parallel bearbeitet worden. Dies sei ein starkes Indiz für eine konkludente Willenseinigung, das Produkt Y.________ dem Registration Agreement zu unterstellen. Zugleich habe damit eine tatsächliche Willenseinigung vorgelegen, auf die vertraglich vorbehaltene Form, wonach zusätzliche Produkte mittels "mutual written agreement" hinzuzufügen seien, zu verzichten. Als Indiz sei auch das Alternativszenario zu werten. Die Parteien hätten demnach für ein Produkt (X.________) einen ausführlichen Vertrag vereinbart. Die Marktzulassung für ein zweites Produkt (Y.________) hätten sie trotz Koordination in denselben E-Mails und parallelem regulatorischem Vorgehen einem nicht näher geregelten und separaten Auftragsverhältnis unterstellt. Dies sei lebensfremd.
Die Gerichtsstandsklausel beziehe sich sodann auf das gesamte Registration Agreement und umfasse auch einen Streit über das Nichtbestehen des Vertrages sowie über dessen sachlichen Umfang. Da das Registration Agreement explizit die Hinzufügung weiterer Produkte während seiner Gültigkeit vorsehe, sei vorhersehbar gewesen, dass es zu einem Streit über das Hinzufügen und die daraus resultierenden Ansprüche kommen könne. Dabei würde eine objektivierte Auslegung der Gerichtsstandsklausel nach dem Vertrauensprinzip zum gleichen Ergebnis führen. Es liege eine formgültig abgeschlossene Gerichtsstandsklausel vor, die auch einen Streit, ob weitere Produkte unter den Vertrag fallen und die daraus resultierenden Ansprüche abdecke.
Die Formerfordernisse von Art. 23 LugÜ (SR 0.275.12) seien somit für die Beurteilung des Schriftlichkeitsvorbehalts des Registration Agreements irrelevant. Selbst wenn dies anders wäre, sei gestützt auf die Rechtsprechung des EuGH Folgendes festzuhalten: Wenn ein abgelaufener schriftlicher Vertrag, der für seine Verlängerung die Schriftform vorsehe, weiterhin als rechtliche Grundlage für die vertraglichen Beziehungen zwischen den Parteien diene, so genüge die darin enthaltene Gerichtsstandsvereinbarung grundsätzlich den Formerfordernissen des LugÜ. Vorausgesetzt wäre dafür nur, dass die Parteien nach dem anwendbaren Recht den ursprünglichen Vertrag ohne Einhaltung der Schriftform hätten verlängern können. Diese Rechtsprechung lasse sich auch auf einen Schriftformvorbehalt für den sachlichen Anwendungsbereich des Vertrags übertragen. Vorliegend erlaube das anwendbare schweizerische Recht eine wirksame Erweiterung des Vertragsgegenstands trotz des Schriftformvorbehalts und es sei von einem Verzicht der Parteien auf das Erfordernis auszugehen. Das Handelsgericht sei somit international und örtlich zuständig.
6.3.2. Die Beschwerdeführerin macht im Wesentlichen geltend, das Registration Agreement erwähne nur das Produkt X.________. Dabei sei unbestritten geblieben, dass es bei der Unterstellung des Produkts Y.________ nicht zum Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung gekommen sei, wie es das Registration Agreement erfordere. Ebenfalls sei unbestritten, dass die Parteien einen Alleinvertriebsvertrag abgeschlossen hätten, womit das Registration Agreement und die Gerichtsstandsklausel aufgehoben worden seien. Die Beschwerdeführerin habe lange nach der Aufhebung des Registration Agreements das Produkt Y.________ für die Beschwerdegegnerin registriert. Die gegenteiligen Schlussfolgerungen der Vorinstanz, unter anderem zum Alternativszenario, seien willkürlich. So habe die Beschwerdeführerin nie behauptet, dass die Parteien vertragslos miteinander interagiert hätten. Vielmehr habe sie behauptet, der Alleinvertriebsvertrag sei die Grundlage für die Registrierung von Y.________ gewesen.
Die Vorinstanz habe sodann den Schriftformvorbehalt des Registration Agreements und Art. 23 Abs. 1 LugÜ verletzt. Die Beschwerdeführerin (recte: Beschwerdegegnerin) habe nie behauptet, dass die Parteien sich über die Aufhebung des Schriftformvorbehalts für das Produkt Y.________ geeinigt hätten. Stattdessen habe sie stets von einem Versehen gesprochen, wovon auch die Vorinstanz ausgegangen sei. Es sei willkürlich, wenn die Vorinstanz sowohl bei der Unterstellung von Y.________ unter das Registration Agreement als auch in Bezug auf die Aufhebung des Schriftformerfordernisses von einem tatsächlichen Konsens zwischen den Parteien ausgehe. Wer wie die Beschwerdegegnerin behaupte, sie habe vergessen, sich an eine vertragliche Vereinbarung zu halten, habe gerade nicht den Willen gebildet, die entsprechende Regelung nicht mehr gelten lassen zu wollen. Vielmehr würden die Behauptungen der Beschwerdegegnerin belegen, dass der Schriftformvorbehalt von den Parteien nicht ausser Kraft gesetzt worden sei. Die Vorinstanz habe damit Art. 1 OR bzw. die Regeln zum Vertragsschluss verletzt und den Sachverhalt willkürlich ermittelt, wenn sie davon ausgehe, dass die Parteien sich formfrei auf die Aufhebung des Schriftformvorbehalts geeinigt hätten.
6.3.3. Soweit die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 23 LugÜ und des Schriftformvorbehalts geltend macht, setzt sie sich nicht hinreichend mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinander und zeigt jedenfalls nicht hinreichend auf, worin eine Bundesrechtsverletzung vorliegen soll. Vielmehr versucht sie unter dem Deckmantel einer angeblichen Bundesrechtsverletzung die Beweiswürdigung der Vorinstanz zu beanstanden. Dabei ergänzt sie in ihren Rügen wiederkehrend den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt ohne eine zulässige Sachverhaltsrüge zu erheben.
Darüber hinaus vermag sie einerseits nicht hinreichend aufzuzeigen, inwiefern es geradezu willkürlich sein soll, dass die Vorinstanz festgestellt hat, die Parteien hätten den Schriftformvorbehalt durch eine konkludente Vereinbarung aufgehoben. Ebenso kann sie nicht hinreichend darlegen, inwiefern die (zumindest implizite) Annahme der Vorinstanz, die Beschwerdegegnerin habe die Aufhebung auch rechtsgenüglich behauptet, willkürlich sein soll. Selbst wenn die Beschwerdegegnerin lediglich ein Nachführversehen behauptet hätte, wäre zu berücksichtigen, dass ein solches Versehen bei gleichzeitig vereinbartem Formvorbehalt jedenfalls ein Hinweis dafür ist, dass die Parteien den Formvorbehalt in diesem spezifischen Zusammenhang nicht als verbindlich ansehen wollten. Andererseits zeigt die Beschwerdeführerin ebenfalls nicht hinreichend auf, inwiefern der Entscheid aufgrund des von ihr beanstandeten Sachverhalts nicht nur in der Begründung sondern auch im Ergebnis geradezu offensichtlich unhaltbar sein soll. Die Rüge erweist sich als unzulässig.
6.4. Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass sie für die Beurteilung des Rechtsstreits zwischen den Parteien zuständig gewesen ist.
7.
Die Beschwerdeführerin rügt im Wesentlichen, die Vorinstanz habe zu Unrecht keine Unmöglichkeit der geforderten Leistungen angenommen (vgl. E. 7.2 hiernach) und sei zu Unrecht von einem hinreichenden Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegnerin an den geforderten Leistungen ausgegangen (vgl. E. 7.3 hiernach).
7.1. Die Vorinstanz hielt fest, die Beschwerdeführerin sei gemäss Ziffer 1 lit. b und Ziffer 7 des Registration Agreements verpflichtet, die auf sie ausgestellten Marktzulassungen auf Aufforderung hin an die Beschwerdegegnerin zu übergeben (" surrender ") bzw. zu übertragen und verfügbar zu machen (" assign and make available "). Insbesondere aus letzter Formulierung ergebe sich eine weit gefasste Mitwirkungspflicht, Handlungen vorzunehmen, die zu einer Verfügbarkeit der Marktzulassungen für die Beschwerdegegnerin führen. Die geforderten Erklärungen seien daher gemäss dem Registration Agreement geschuldet. Die Vorinstanz verwies anschliessend im Zusammenhang mit dem behaupteten Abschluss eines Alleinvertriebsvertrages auf ihre Erwägungen zur Zulässigkeit der Klage. Dabei stellte sie fest, selbst wenn man entgegen ihrer Auffassung von einer hinreichenden Substanziierung ausgehen würde, liege aufgrund des Beweisergebnisses keine tatsächliche Willenseinigung vor, das Registraton Agreement durch einen Alleinvertriebsvertrag aufzuheben. Es liege demnach weder nach subjektiver noch nach objektiver Auslegung eine vertragliche Einigung vor, das Quality Agreement (recte: Registration Agreement) aufzuheben oder zu ersetzen. Sodann ergebe die Beweiswürdigung, dass ein tatsächlicher Konsens vorgelegen habe, das Produkt Y.________ dem Registration Agreement zu unterstellen und dabei auf die vertraglich vorbehaltene Form zu verzichten. Somit unterstehe auch das Produkt Y.________ dem Registration Agreement.
Die Beschwerdegegnerin verweise sodann im Zusammenhang mit der Leistungspflicht auf das marok kanische "Décret n o 244-841 du 19 chaoual 1436 (5 août 2015) relatif à l'autorisation de mise sur le marché des médicaments à usage humain" (Dekret). Aus Art. 29 Abs. 2 des Dekrets folge, dass eine Übertragung der Marktzulassung die Zustimmung des Inhabers erfordere. Dem Dekret könne zwar nicht genügend klar entnommen werden, ob dies auch für abgelaufene Marktzulassungen gelte. Gemäss der durch die Beschwerdegegnerin eingeholten telefonischen Auskunft der marokkanischen Behörden sei aber für eine Wiederzulassung von abgelaufenen Marktzulassungen auf einen anderen Inhaber die Zustimmung des früheren Inhabers erforderlich. Falls diese Behördenauskunft als Parteibehauptung zu werten wäre, wovon nicht auszugehen sei, so hätte die Beschwerdegegnerin die Behauptung nicht hinreichend bestr itten. Selbst wenn aber nach marokkanischem Recht eine Zustimmung der bisherigen Inhaberin nicht erforderlich wäre, könnte die Beschwerdeführerin ihre Mitwirkung nicht verweigern. So habe die Beschwerdeführerin gemäss dem Registration Agreement die Pflicht, die Marktzulassungen zu übertragen und verfügbar zu machen. Die Beschwerdeführerin lege nicht dar und es sei nicht ersichtlich, woraus sich eine Beschränkung der Mitwirkungsverpflichtung nur auf zwingend erforderliche Handlungen ergeben solle.
Soweit die Beschwerdeführerin auf den A blauf der Marktzulassungen hinweise, verfange dieser Einwand betreffend des Produkts Y.________ von vornherein nicht. Die geforderte Absichtserklärung erwähne explizit die abgelaufene Marktzulassung und halte fest, dass die Beschwerdeführerin keine Einwände gegen eine Neuerteilung der abgelaufenen Marktzulassung erhebe. Es sei sodann zwar unklar, weshalb die Beschwerdegegnerin betreffend des Produkts X.________ nicht eine gleichlautende Erklärung wie für das Produkt Y.________ (nämlich, dass keine Einwände gegen eine Neuerteilung bestehen) fordere. Dies sei aufgrund des Dispositionsgrundsatzes aber irrelevant. Zu beurteilen sei einzig, ob eine vertragliche Basis bestehe, um die Ausstellung der geforderten Erklärungen von der Beklagten zu verlangen. Dies sei zu bejahen. Die geforderte Erklärung ziele im Wesentlichen darauf ab, dass die Beschwerdeführerin ihr Desinteresse an der Marktzulassung erkläre bzw. sich nicht widersetze, der C.________ S.A. eine Stellung als Inhaberin der Marktzulassung für das Produkt X.________ zu verschaffen. Eine solche Erklärung könne die Beschwerdegegnerin als Inhaberin einer inzwischen abgelaufenen Marktzulassung unterzeichnen. Dass die Erklärung einleitend erwähne, die Beschwerdeführerin sei "actuellement titulaire", führe nicht dazu, dass ihre Unterzeichnung tatsächlich oder rechtlich unmöglich würde. Die diesbezüglich beweisbelastete Beschwerdeführerin habe nichts Gegenteiliges nachgewiesen.
7.2.
7.2.1. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht nicht von der Unmöglichkeit der geforderten Leistungen ausgegangen. Dabei beschränkt sie sich im Wesentlichen auf die Beanstandung, dass die Beschwerdegegnerin keinen Nachweis dafür erbracht habe, dass das marokkanische Recht die Übertragung von abgelaufenen Marktzulassungen ermögliche. Es ergebe sich entgegen den Ausführungen der Vorinstanz deutlich aus dem Gesetz selbst, das von " changement du titulaire de l'autorisation " spreche und die " autorisation de transfert " regle, dass nur die Übertragung einer in Kraft stehenden Marktzulassung gemeint sei. Es sei auch nicht von der Beschwerdegegnerin dargelegt worden, weshalb es bei einer abgelaufenen Marktzulassung für die Erwirkung einer neuen Zulassung eines Dritten als Marktzulassungsinhaber einer Zustimmung der Beschwerdeführerin bedürfe. Die Vorinstanz habe es sodann versäumt, den Inhalt des marokkanischen Rechts zu ermitteln.
7.2.2. Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Ausführungen nicht aufzuzeigen, inwiefern die Vorinstanz das marokkanische Recht nicht hinreichend abgeklärt haben soll. So hat die Vorinstanz bei der Ermittlung des marokkanischen Rechts die von der Beschwerdegegnerin eingereichte E-Mail einer marokkanischen Anwältin, das eingereichte marokkanische Dekret und die von der Beschwerdegegnerin eingeholte telefonische Behördenauskunft berücksichtigt. Es ist nicht ersichtlich und wird von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend dargelegt, inwiefern darin keine rechtsgenügliche Abklärung des marokkanischen Rechts vorliegen soll. Soweit sie in diesem Zusammenhang zu beanstanden versucht, dass die von der Beschwerdegegnerin eingereichte telefonische Behördenauskunft bloss eine Parteibehauptung darstelle, übergeht sie die Eventualbegründung der Vorinstanz. So hat die Vorinstanz festgehalten, dass selbst wenn die Behördenauskunft als Rechtsgutachten und damit als Parteibehauptung zu werten wäre, die Beschwerdeführerin diese nicht hinreichend bestritten hätte. Mit dieser Alternativbegründung setzt sich die Beschwerdeführerin nicht auseinander, weshalb ihre Ausführungen hierzu ohnehin unzulässig sind (vgl. E. 2.4 hiervor). In ihrer übrigen Beanstandung der angeblich falschen Anwendung des marokkanischen Rechts, zeigt sie jedenfalls nicht hinreichend auf, inwiefern die diesbezüglichen Ausführungen der Vorinstanz geradezu willkürlich sein sollen (vgl. BGE 143 II 350 E. 3.2; Art. 96 lit. b BGG
e contrario).
Es bleibt daher bei der (zumindest impliziten) Feststellung der Vorinstanz, dass nach marokkanischem Recht für eine Wiederzulassung einer abgelaufenen Marktzulassung auf einen anderen Inhaber die Zustimmung des früheren Inhabers erforderlich ist. Es ist sodann nicht ersichtlich und wird von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend dargelegt, inwiefern die Vorinstanz Bundesrecht verletzt haben soll, wenn sie festhält, die beweisbelastete Beschwerdeführerin habe nicht bewiesen, dass die geforderten Leistungen unmöglich seien. Erst recht vermag sie dieses Beweisergebnis der V orinstanz nicht als willkürlich auszuweisen. Ihre Rüge erweist sich mithin als unbegründet, soweit überhaupt auf sie einzutreten ist.
7.3.
7.3.1. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass die Beschwerdegegnerin ein genügendes Rechtsschutzinteresse an den von ihr geforderten Leistungen habe. Dabei vermag sie allerdings nebst den bereits als unzulässig bzw. unbegründet beurteilten Rügen zur angeblichen Unmöglichkeit der geforderten Erklärungen nicht aufzuzeigen, weshalb es am Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegnerin mangeln soll. Vielmehr macht die Beschwerdeführerin im Ergebnis geltend, dass sie gemäss dem Registration Agreement gar nicht zur Ausstellung dieser Erklärungen verpflichtet sei.
Im Einzelnen macht sie geltend, es bestehe aufgrund der unbestrittenen Aufhebung des Registration Agreements keine vertragliche Grundlage für die geltend gemachten Ansprüche. Sodann sei unbestritten, dass die Marktzulassung des Produkts X.________ abgelaufen sei. Dabei gehe die Vorinstanz fälschlicherweise davon aus, dass die Beschwerdegegnerin einen Anspruch auf Ausstellung einer Erklärung habe, mit der die Beschwerdeführerin sich als Marktzulassungsinhaberin bezeichne und zur Übertragung der abgelaufenen Marktzulassung ihre Zustimmung erkläre. In diesem Zusammenhang lege die Vorinstanz die geforderte Erklärung für das Produkt X.________ willkürlich aus und qualifiziere diese als Desinteresseerklärung. Es sei offensichtlich, dass es sich um eine Übertragungserklärung handle, weshalb auch die Beschwerdegegnerin dieses Schre iben in ihrer Klage so bezeichnet habe. Die Auslegung als Desinteresseerklärung widerspreche auch diametral dem Wortlaut der Erklärung. Die Ausführungen der Vorinstanz, wonach die geforderte Erklärung vom Anspruch auf Mitwirkung gedeckt sei, vermöge nichts daran zu ändern, dass die entsprechende Erklärung nicht mit dem übereinstimme, was die Beschwerdeführerin gemäss Registration Agreement tun müsse, und dass unter anderem kein Anspruch darauf bestehe, dass die Beschwerdeführerin sich als Inhaberin einer abgelaufenen Marktzulassun g ausgebe.
7.3.2.
7.3.2.1. Soweit die Beschwerdeführerin erneut geltend macht, dass das Registration Agreement aufgrund eines zwischen den Parteien nachträglich abgeschlossenen Alleinvertriebsvertrages aufgehoben worden sei, kann weitgehend auf die bereits gemachten Ausführungen verwiesen werden (vgl. E. 6.2 hiervor). So hat sie gemäss dem von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Prozesssachverhalt den Abschluss des angeblichen Alleinvertriebsvertrags nicht hinreichend substanziiert. Darüber hinaus hat die Vorinstanz für den Fall, dass eine hinreichende Substanziierung angenommen werden könnte, festgehalten, dass weder nach subjektiver noch nach objektiver Auslegung eine vertragliche Einigung vorgelegen habe, das Registration Agreement auszuheben oder zu ersetzen. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht hinreichend auf, inwiefern diese Tatsachenfeststellungen der Vorinstanz geradezu willkürlich sein sollen. Erst recht zeigt sie nicht auf, inwiefern der Entscheid aufgrund dieser Feststellungen sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll. Die diesbezügliche Rüge erweist sich als unzulässig.
7.3.2.2. Aus Ziffer 7 des Registration Agreements ergibt sich, dass die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin oder einer von dieser bezeichneten Person mit dem Ende der Vereinbarung oder auf Aufforderung hin sämtliche auf ihr a usgestellte behördliche Genehmigungen zu übertragen bzw. verfügbar zu machen hat ("At the end of this Agreement or at B.________'s request, A.________ must assign and make available to B.________ or B.________'s nominee all GOVERNMENT APPROVALS obtained [...]"). Demzufolge ist die Beschwerdeführerin - wie die Vorinstanz zu Recht festhält - grundsätzlich verpflichtet, ihre Zustimmung zur Übertragung der Marktzulassungen für die Produkte X.________ und Y.________ zu erklären. Es ist nicht ersichtlich und wird von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend aufgezeigt, inwiefern diese Pflicht - entgegen der Auslegung der Vorinstanz - nicht auch für abgelaufene Marktzulassungen gelten soll. Aus den Ausführungen der Vorinstanz zum marokkanischen Recht ergibt sich vielmehr, dass für die Wiederzulassung einer abgelaufenen Marktzulassung auf einen anderen Inhaber die Zustimmung des früheren Inhabers erforderlich ist.
Demnach lässt sich in dieser Konstellation die im Registration Agreement vorgesehene Pflicht zur Übertragung der auf die Beschwerdeführerin ausgestellten behördlichen Genehmigungen nur umsetzen, wenn die Beschwerdeführerin auch der Übertragung der Marktzulassung einer abgelaufenen Marktzulassung zustimmt. Gerade dies wird mit der von der Beschwerdegegnerin geforderten Erklärung zum Produkt X.________ verlangt. So soll darin M. D.________ als Verwaltungsratspräsident der Beschwerdegegnerin der Übertragung der Marktzulassung auf die C.________ S.A. zustimmen ("APPROUVE [...] le transfert de l'autorisation de mise sur le marché susmentionné au profit de C.________"). Dabei ist auch nicht ersichtlich und wird von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend dargelegt, inwiefern der alleinige Umstand, dass sie in der geforderten Erklä rung als "actuellement titulaire" bezeichnet wird, nicht von der vertraglichen Pflicht erfasst sein soll. Der im Entscheid wiedergegebenen E-Mail einer marokkanischen Anwältin der Beschwerdegegnerin lässt sich vielmehr entnehmen, dass die Beschwerdeführerin nach marokkanischem Recht auch nach Ablauf der Marktzulassung weiterhin als deren Inhaberin angesehen wird ("Indeed, even if the MA has expired A.________ is still considered by the authorities as the holder of the MA [...]"). Die Beschwerdeführerin zeigt ihrerseits nicht hinreichend auf, inwiefern sie nach marokkanischem Recht aufgrund des Ablaufs der Marktzulassung nicht mehr als Inhaberin gelten sollte. Angesichts dieser Umstände, erscheint es jedenfalls nicht als bundesrechtswidrig, wenn die Vorinstanz davon ausgeht, dass die Beschwerdeführerin gemäss dem Registration Agreement zur Ausstellung der Erklärung zu X.________ verpflichtet ist.
7.3.3. Die Rüge er weist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist. Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass die Klage vollumfänglich gutzuheissen ist.
8.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Bern schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. September 2025
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Kistler