Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_63/2025
Urteil vom 5. September 2025
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss, Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Gross.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Lukas Blättler und Rechtsanwältin Cornelia Keller,
Beschwerdeführerin,
gegen
1. B.________,
2. C.________,
beide vertreten durch
Rechtsanwältin Andrea Waditschatka,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Rechtsschutz in klaren Fällen; Erfüllung eines Grundstückkaufvertrags,
Beschwerde gegen den Beschluss und das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer,
vom 24. Dezember 2024 (LF240107-O/U).
Sachverhalt:
A.
Die A.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdeführerin), B.________ und C.________ (Gesuchsteller, Beschwerdegegner) sowie die D.________ GmbH (nachfolgend: Werkerstellerin) schlossen am 30. März 2022 einen Kaufvertrag über eine sich in U.________ befindliche Liegenschaft. Es handelt sich dabei um eine Stockwerkeinheit samt Kellerabteil und Garagenplätzen, die Bestandteil einer - zum damaligen Zeitpunkt noch zu erstellenden - grösseren Überbauung bildet. Bis anhin ist die Eigentumsübertragung im Grundbuch noch nicht erfolgt.
B.
B.a. Mit Eingabe vom 15. Juli 2024 gelangten die Gesuchsteller an das Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirks Meilen. Sie beantragten, was folgt.
"1. Den Gesuchstellern 1 + 2 sei jeweils das Miteigentum je zur Hälfte an den mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 30. März 2022 erworbenen Grundstück (sic) in der Gemeinde U.________ ZH,
a Grundbuch Blatt xxx, Stockwerkeigentum, EGRID [...], 133/1000 Miteigentum an Grundbuch Blatt yyy, Liegenschaft Kataster Nr. zzz, EGRID [...], U.________ mit Sonderrecht an der Wohnung im Erdgeschoss mit Kellerabteil im Untergeschoss [...], gemäss Begründungsakt Beleg www mit Aufteilungsplänen;
b Grundbuch Blatt vvv, Miteigentumsanteil, EGRID [...], 4/66 Miteigentum an Grundbuch Blatt uuu, EGRID [...], U.________
c Grundbuch Blatt ttt, Miteigentumsanteil, EGRID [...], 4/66 Miteigentum an Grundbuch Blatt uuu, EGRID [...], U.________
gerichtlich zuzusprechen und es sei das Grundbuchamt V.________ gerichtlich anzuweisen, Zug um Zug gegen Nachweis der Landpreis Zahlung von CHF 965'834.-, wovon CHF 943'834.- an die Gesuchsgegnerin und CHF 22'000.- an das Steueramt der Gemeinde U.________ zur Sicherstellung einer allfälligen Grundstücksgewinnsteuer [...] zu bezahlen sind, sowie der Werkpreiszahlung von CHF 1'386'166.- an die [Werkerstellerin], die Gesuchsteller 1 + 2 als Miteigentümer je zur Hälfte im Grundbuch einzutragen."
Mit Urteil vom 11. Oktober 2024 hiess das Einzelgericht das Gesuch gut. Es sprach den Gesuchstellern das je hälftige Miteigentum an den mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 30. März 2022 erworbenen streitgegenständlichen Grundstücken, Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises (Fr. 965'834.-- [restlicher Landpreis, wovon Fr. 943'834.-- an die Gesuchsgegnerin und Fr. 22'000.-- an das Steueramt der Gemeinde U.________ zu bezahlen sind] und Fr. 1'386'166.-- [restlicher Werkpreis, der an die (Werkerstellerin) zu bezahlen ist]) zu (Dispositiv-Ziff. 1). Weiter wies es das Grundbuchamt V.________ an, auf Anmeldung der Gesuchsteller hin diese gegen Nachweis der Zahlung des restlichen Kaufpreises und des restlichen Werkpreises als Miteigentümer zu je 1/2 der in Dispositiv-Ziff. 1 genannten Grundstücke in das Grundbuch einzutragen (Dispositiv-Ziff.2).
B.b. Eine dagegen gerichtete Berufung der Gesuchsgegnerin wies das Obergericht des Kantons Zürich mit Urteil vom 24. Dezember 2024 ab, soweit es darauf eintrat.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Gesuchsgegnerin dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und auf das Gesuch sei nicht einzutreten (Ziff. 1-2).
Die Gesuchsteller beantragen, die Beschwerde sei abzuweisen. Das Obergericht hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Mit Präsidialverfügung vom 27. Februar 2025 wurde antragsgemäss festgehalten, dass der Beschwerde von Gesetzes wegen die aufschiebende Wirkung zukommt.
Erwägungen:
1.
Soweit sich die Beschwerdeführerin gegen die vorinstanzlichen Erwägungen zur Fälligkeit der Pfandrechtsfreiheit richtet, ist - anders als im konnexen Verfahren 4A_647/2024 - nicht ersichtlich und die Beschwerdeführerin legt auch nicht dar, dass bzw. inwiefern sich diese Erwägungen überhaupt im Dispositiv des angefochtenen Entscheids niedergeschlagen haben. Auf diese Rüge ist - mangels eines hinreichenden Rechtsschutzinteresses - nicht einzutreten. Die übrigen Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2) - einzutreten.
2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 6).
3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
4.
Gemäss Art. 257 Abs. 1 ZPO gewährt das Gericht Rechtsschutz im summarischen Verfahren, wenn der Sachverhalt unbestritten oder sofort beweisbar ist (lit. a) und die Rechtslage klar ist (lit. b).
4.1. Ein Sachverhalt ist dann sofort beweisbar im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. a ZPO, wenn er ohne zeitliche Verzögerung und ohne besonderen Aufwand nachgewiesen werden kann. Der Beweis ist - entsprechend Art. 254 Abs. 1 ZPO - in der Regel durch Urkunden zu erbringen. Ein klarer Fall ist in sachverhaltsmässiger Hinsicht dann zu verneinen, wenn die beklagte Partei substanziiert und schlüssig Einwendungen vorträgt, die in tatsächlicher Hinsicht nicht sofort widerlegt werden können und die geeignet sind, die bereits gebildete richterliche Überzeugung zu erschüttern (BGE 144 III 462 E. 3.1; 141 III 23 E. 3.2; 138 III 620 E. 5.1.1).
4.2. Die Rechtslage ist klar im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. b ZPO, wenn sich die Rechtsfolge bei der Anwendung des Gesetzes unter Berücksichtigung der Lehre und Rechtsprechung ohne Weiteres ergibt und damit die Rechtsanwendung zu einem eindeutigen Ergebnis führt (BGE 141 III 23 E. 3.2; 138 III 123 E. 2.1.2).
Die Rechtsprechung verneint in der Regel das Vorliegen einer klaren Rechtslage, wenn die Anwendung einer Norm einen Ermessens- oder Billigkeitsentscheid des Gerichts mit wertender Berücksichtigung der gesamten Umstände erfordert, wie dies beispielsweise bei der Beurteilung von Treu und Glauben zutrifft (BGE 141 III 23 E. 3.2; 138 III 123 E. 2.1.2 mit weiteren Hinweisen). Das bedeutet indessen nicht, dass ein klarer Fall in rechtlicher Hinsicht stets verneint werden muss, sobald eine missbräuchliche Rechtsausübung geltend gemacht wird. Denn das Rechtsmissbrauchsverbot setzt keine wertende Berücksichtigung aller Umstände im Sinne der zitierten Rechtsprechung voraus, wenn das Verhalten der betroffenen Partei offenkundig einen Missbrauch darstellt, was namentlich der Fall ist, wenn dieses in eine der in Rechtsprechung und Lehre anerkannten Fallgruppen einzuordnen ist (Urteile 4A_480/2023 vom 6. Dezember 2023 E. 3.2.2; 4A_12/2023 vom 31. März 2023 E. 3.2; je mit Hinweisen).
5.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe mit der Erstinstanz ein Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegner zu Unrecht bejaht und damit Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO verletzt. Die Zusprechung von Grundeigentum "Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises" sei für die Beschwerdegegner ein rechtlicher Non-Valeur. Was diese bezweckten, nämlich dass ihnen das Grundeigentum an den streitgegenständlichen Grundstücken zugesprochen werde, hätten sie nicht beantragt, sondern bloss die Zusprechung der Grundstücke Zug um Zug gegen Bezahlung des Restkaufpreises. Zudem habe die Vorinstanz mit der Bestätigung des erstinstanzlichen Gestaltungsurteils "Zug um Zug" Art. 87 ZPO verletzt.
5.1. Die Vorinstanz erwog, die Erstinstanz sei auf das Gesuch der Beschwerdegegner eingetreten, womit sie die Prozessvoraussetzungen (implizit) bejaht habe. Es bestehe kein Anlass davon abzuweichen. Die Beschwerdeführerin mache insbesondere nicht geltend, das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegner sei nachträglich weggefallen. Auch die von ihr zitierten Bundesgerichtsentscheide seien nicht einschlägig. Dort sei bei einer Stufenklage ein Rechtsschutzinteresse verneint worden, da der Hilfsantrag auf Auskunft bzw. Rechnungslegung akzessorisch der Bezifferung des Hauptantrags auf Zahlung einer Geldsumme gedient habe und sich der Betrag des Hauptantrags im Laufe des Verfahrens habe beziffern lassen (mit Verweis auf die Urteile 4A_393/2021 vom 4. März 2022 E. 5 und 4A_498/2008 vom 5. November 2009 E. 2.2.2). Zudem gingen die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum Ziel des Gesuchs der Beschwerdegegner an der Sache vorbei. Deren Ziel sei es, Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises das Eigentum an den von ihnen mit Kaufvertrag vom 30. März 2022 erworbenen Grundstücken übertragen zu erhalten. Was daran unter dem Gesichtspunkt des Rechtsschutzinteresses nicht zulässig sein solle, sei nicht ersichtlich.
5.2. Was die Beschwerdeführerin dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Sie stellt sich im bundesgerichtlichen Verfahren weiterhin auf den Standpunkt, es fehle den Beschwerdegegnern an einem Rechtsschutzinteresse. Dabei übergeht sie, dass die Eigentumsübertragung der streitgegenständlichen Grundstücke unbestrittenermassen noch nicht erfolgt ist. Aus diesem Grund bezwecken die Beschwerdegegner mit dem von ihnen eingereichten Gesuch die Eigentumsübertragung der Grundstücke gemäss Art. 665 Abs. 1 ZGB. Entsprechend tut die Beschwerdeführerin nicht dar, weshalb es sich beim Gesuch der Beschwerdegegner um einen rechtlichen "Non-Valeur" handeln sollte. Mit der Anweisung an das zuständige Grundbuchamt kann das Eigentum an den streitgegenständlichen Grundstücken durch die Beschwerdegegner ohne Zutun der Beschwerdeführerin erworben werden. Ihr eigenes Zutun, nämlich die Bezahlung des Restkaufpreises, können die Beschwerdegegner selbstständig erfüllen. Nicht ersichtlich ist vor diesem Hintergrund, was die Beschwerdeführerin für sich ableiten will, wenn sie geltend macht, dass subjektive Interesse der Beschwerdegegner könne nicht weitergehen, als was sie selbst als Interesse deklarierten. Nichts abzuleiten vermag die Beschwerdeführerin diesbezüglich auch mit ihrem Hinweis auf das Urteil 5A_760/2022 vom 3. Januar 2023, das eine Ungültigkeitsklage gegen ein Testament betraf. Ebenso wenig legt die Beschwerdeführerin dar, weshalb am Gesuch der Beschwerdegegner kein objektives Interesse bestehen soll. Denn die Beschwerdeführerin hat sich bis anhin geweigert, den Beschwerdegegnern das Grundeigentum an den streitgegenständlichen Grundstücken zu übertragen. Unbehelflich ist auch ihr Einwand, dass die Rechtslage erst dann gestaltet werde, "wenn die Parteien ihre jeweiligen Züge" machten. Die Beschwerdeführerin tut ohnehin nicht dar, dass die Beschwerdegegner ihren Zug (Bezahlung des restlichen Kaufpreises) nicht ausführen würden.
Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, dass es den Beschwerdegegnern an einem Rechtsschutzinteresse hinsichtlich ihres Gesuchs mangelt oder dass es insofern an einer klaren Rechtslage fehlt. Damit kann offenbleiben, ob im Verfahren betreffend Rechtsschutz in klaren Fällen auch hinsichtlich der Prozessvoraussetzungen klares Recht (vgl. hiervor E. 4.2) vorliegen muss.
6. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 20'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 22'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 5. September 2025
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Gross