Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_647/2024

Urteil vom 5. September 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss, Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Lukas Blättler und Rechtsanwältin Cornelia Keller,

Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________,

2. C.________,

beide vertreten durch Rechtsanwältinnen Alexia Rambosson und Franziska Tredoux,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Rechtsschutz in klaren Fällen; Erfüllung eines Grundstückkaufvertrags,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 4. November 2024 (LF240096-O/U).

Sachverhalt:

Die A.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdeführerin) ist Alleineigentümerin des Grundstücks Grundbuch Blatt xxx in U.________. Auf diesem Grundstück liess sie durch die D.________ GmbH (nachfolgend: Werkerstellerin) Wohnungen sowie eine Tiefgarage erstellen, die zu Stockwerkeigentumseinheiten ausgeschieden wurden. Die Stockwerkeigentumseinheit betreffend die Tiefgarage wurde ihrerseits wiederum in diverse Miteigentumsanteile aufgeteilt. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag mit werkvertraglichen Abreden vom 2. März 2022 kauften B.________ und C.________ (Gesuchsteller, Beschwerdegegner) eine Wohnung im 2. Obergeschoss mit Kellerabteil und zwei Tiefgaragenplätze (Grundstücke Blätter yyy, zzz und www) zu je hälftigem Miteigentum. Strittig ist die Eigentumsübertragung der erwähnten Grundstücke an die Gesuchsteller, die bis anhin unbestrittenermassen nicht stattgefunden hat.

B.a. Mit Eingabe vom 2. Februar 2024 gelangten die Gesuchsteller an das Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirks Meilen. Sie beantragten, was folgt:

"1. Es sei den Gesuchstellern das je hälftige Miteigentum an folgenden mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 2. März 2022 erworbenen Grundstücken in [...] U.________, welche heute im alleinigen Eigentum der Gesuchsgegnerin stehen, Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises (CHF 818'388.- [restlicher Landpreis, wovon CHF 798'388.- an die Gesuchsgegnerin und CHF 20'000.- an das Steueramt der Gemeinde U.________ zu bezahlen sind] und CHF 1'197'612.- [restlicher Werkpreis, welcher an die (Werkerstellerin) zu bezahlen ist]) zuzusprechen:

- Grundbuch Blatt yyy, Stockwerkeigentum,

111/1000 Miteigentum an Grundbuch Blatt vvv, Kataster uuu,

mit Sonderrecht an der Wohnung im 2. Obergeschoss mit Kellerabteil [...] gemäss Begründungsakt Beleg ttt [...];

- Grundbuch Blatt zzz, Miteigentumsanteil

4/66 Miteigentum an Grundbuch Blatt sss;

- Grundbuch Blatt www, Miteigentumsanteil

4/66 Miteigentum an Grundbuch Blatt sss.

2a. Es sei das Grundbuchamt V.________ anzuweisen, den auf den Grundstücken gemäss Rechtsbegehren Ziffer 1 lastenden Register-Schuldbrief (Beleg Nr. rrr) im ersten Rang zugunsten der E.________ AG über CHF 13'870'000.- (Gesamtpfand) zu löschen.

2b. Eventualiter sei das Grundbuchamt V.________ anzuweisen, die Grundstücke [...] aus der Pfandhaft des darauf lastenden Register-Schuldbriefs [...] zu entlassen.

2c. Subeventualiter sei das Grundbuchamt V.________ anzuweisen, bei der Gläubigerin des Register-Schuldbriefs [...] die Zustimmung für die Entlassung der in Rechtsbegehren Ziffer 1 erwähnten Grundstücke aus der Pfandhaft des darauf lastenden Register-Schuldbriefs [...] einzuholen.

2d. Sub-subeventualiter sei die Gesuchsgegnerin unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 1'000.- pro Tag gemäss Art. 343 Abs. 1 lit. c ZPO sowie unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhandlungsfall zu verpflichten, innert richterlich anzusetzender Frist die Entlassung der in Rechtsbegehren Ziffer 1 erwähnten Grundstücke aus der Pfandhaft des darauf lastenden Register-Schuldbriefs [...] zu erwirken.

3a. Es sei das Grundbuch V.________ anzuweisen, die Gesuchsteller als Miteigentümer zu je 1/2 der in Rechtsbegehren Ziffer 1 erwähnten Grundstücke in das Grundbuch einzutragen.

3b. Eventualiter sei das Grundbuch [...] anzuweisen, auf Anmeldung der Gesuchsteller hin diese gegen Nachweis der Zahlung des restlichen Kaufpreises [...] als Miteigentümer zu je 1/2 der in Rechtsbegehren Ziffer 1 erwähnten Grundstücke in das Grundbuch einzutragen."

Mit Urteil vom 10. September 2024 sprach das Einzelgericht den Gesuchstellern das je hälftige Miteigentum an den streitgegenständlichen Grundstücken Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises zu (Dispositiv-Ziff. 1). Weiter wies es das Grundbuchamt V.________ an, auf Anmeldung der Gesuchsteller hin diese gegen Nachweis der Zahlung des restlichen Kaufpreises bzw. des restlichen Werkpreises als Miteigentümer zu je 1/2 der in Dispositiv-Ziff. 1 genannten Grundstücke in das Grundbuch einzutragen (Dispositiv-Ziff. 2). Sodann verpflichtete es die Gesuchsgegnerin unter Androhung von Ordnungsbusse von Fr. 1'000.-- pro Tag gemäss Art. 343 Abs. 1 lit. c ZPO sowie unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse bis zu Fr. 10'000.-- im Widerhandlungsfall, "innert 30 Tagen der Rechtskraft" des Urteils die Entlassung der in Dispositiv-Ziff. 1 erwähnten Grundstücke aus der Pfandhaft des darauf lastenden Register-Schuldbriefs (Beleg Nr. rrr) im ersten Rang zugunsten der E.________ AG über Fr. 13'870'000.-- (Gesamtpfand) zu erwirken (Dispositiv-Ziff. 3). Mit Bezug auf die Rechtsbegehren Ziff. 2a-2c sowie Ziff. 3a trat es auf das Gesuch nicht ein (Dispositiv-Ziff. 4).

B.b. Eine dagegen gerichtete Berufung der Gesuchsgegnerin wies das Obergericht des Kantons Zürich mit Urteil vom 4. November 2024 ab, soweit es darauf eintrat.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Gesuchsgegnerin dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und auf das Gesuch sei nicht einzutreten (Ziff. 1-2). Eventualiter sei die Dispositiv-Ziff. 3 des erstinstanzlichen Urteils aufzuheben und nicht auf die Rechtsbegehren Ziff. 2a-2d des Gesuchs einzutreten (Ziff. 3). Subeventualiter sei die Dispositiv-Ziff. 3 des erstinstanzlichen Urteils, wie folgt abzuändern: "Die Gesuchsgegnerin sei unter Androhung einer Ordnungsbusse in der Höhe von CHF 1'000.- pro Tag gemäss Art. 343 Abs. 1 lit. c ZPO sowie unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse bis zu CHF 10'000.- im Widerhandlungsfall zu verpflichten, nach Eintritt der Rechtskraft dieses Urteils anlässlich der Bezahlung des Kaufpreises durch die Gesuchsteller 1 und 2 die Entlassung der von den Gesuchstellern 1 und 2 [..] erwobenen Grundstücke [...] aus der Pfandhaft des darauf lastenden Register-Schuldbriefs [...] zu erwirken" (Ziff. 4).

Die Gesuchsteller beantragen, die Beschwerde sei abzuweisen. Das Obergericht hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Mit Präsidialverfügung vom 14. Januar 2025 wurde antragsgemäss festgehalten, dass der Beschwerde von Gesetzes wegen die aufschiebende Wirkung zukommt.

Erwägungen:

Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2) - einzutreten.

2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (BGE 140 III 115 E. 2).

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 6).

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

Gemäss Art. 257 Abs. 1 ZPO gewährt das Gericht Rechtsschutz im summarischen Verfahren, wenn der Sachverhalt unbestritten oder sofort beweisbar ist (lit. a) und die Rechtslage klar ist (lit. b).

4.1. Ein Sachverhalt ist dann sofort beweisbar im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. a ZPO, wenn er ohne zeitliche Verzögerung und ohne besonderen Aufwand nachgewiesen werden kann. Der Beweis ist - entsprechend Art. 254 Abs. 1 ZPO - in der Regel durch Urkunden zu erbringen. Ein klarer Fall ist in sachverhaltsmässiger Hinsicht dann zu verneinen, wenn die beklagte Partei substanziiert und schlüssig Einwendungen vorträgt, die in tatsächlicher Hinsicht nicht sofort widerlegt werden können und die geeignet sind, die bereits gebildete richterliche Überzeugung zu erschüttern (BGE 144 III 462 E. 3.1; 141 III 23 E. 3.2; 138 III 620 E. 5.1.1).

4.2. Die Rechtslage ist klar im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. b ZPO, wenn sich die Rechtsfolge bei der Anwendung des Gesetzes unter Berücksichtigung der Lehre und Rechtsprechung ohne Weiteres ergibt und damit die Rechtsanwendung zu einem eindeutigen Ergebnis führt (BGE 141 III 23 E. 3.2; 138 III 123 E. 2.1.2).

Die Rechtsprechung verneint in der Regel das Vorliegen einer klaren Rechtslage, wenn die Anwendung einer Norm einen Ermessens- oder Billigkeitsentscheid des Gerichts mit wertender Berücksichtigung der gesamten Umstände erfordert, wie dies beispielsweise bei der Beurteilung von Treu und Glauben zutrifft (BGE 141 III 23 E. 3.2; 138 III 123 E. 2.1.2 mit weiteren Hinweisen). Das bedeutet indessen nicht, dass ein klarer Fall in rechtlicher Hinsicht stets verneint werden muss, sobald eine missbräuchliche Rechtsausübung geltend gemacht wird. Denn das Rechtsmissbrauchsverbot setzt keine wertende Berücksichtigung aller Umstände im Sinne der zitierten Rechtsprechung voraus, wenn das Verhalten der betroffenen Partei offenkundig einen Missbrauch darstellt, was namentlich der Fall ist, wenn dieses in eine der in Rechtsprechung und Lehre anerkannten Fallgruppen einzuordnen ist (Urteile 4A_480/2023 vom 6. Dezember 2023 E. 3.2.2; 4A_12/2023 vom 31. März 2023 E. 3.2; je mit Hinweisen).

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe mit der Erstinstanz ein Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegner zu Unrecht bejaht und damit Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO verletzt. Die Zusprechung von Grundeigentum "Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises" sei für die Beschwerdegegner ein rechtlicher Non-Valeur. Was diese bezweckten, nämlich dass ihnen das Grundeigentum an den streitgegenständlichen Grundstücken zugesprochen werde, hätten sie nicht beantragt. Sie hätten bloss die Zusprechung der Grundstücke Zug um Zug gegen Bezahlung des Restkaufpreises verlangt. Zudem habe die Vorinstanz mit der Bestätigung des erstinstanzlichen Gestaltungsurteils "Zug um Zug" Art. 87 ZPO verletzt.

5.1. Die Vorinstanz erwog, die Erstinstanz sei auf das Gesuch der Beschwerdegegner eingetreten, womit sie die Prozessvoraussetzungen (implizit) bejaht habe. Es bestehe kein Anlass davon abzuweichen. Die Beschwerdeführerin mache insbesondere nicht geltend, das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegner sei nachträglich weggefallen. Auch die von ihr zitierten Bundesgerichtsentscheide seien nicht einschlägig. Dort sei bei einer Stufenklage ein Rechtsschutzinteresse verneint worden, da der Hilfsantrag auf Auskunft bzw. Rechnungslegung akzessorisch der Bezifferung des Hauptantrags auf Zahlung einer Geldsumme gedient habe und sich der Betrag des Hauptantrags im Laufe des Verfahrens habe beziffern lassen (mit Verweis auf die Urteile 4A_393/2021 vom 4. März 2022 E. 5 und 4A_498/2008 vom 5. November 2009 E. 2.2.2). Zudem gingen die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum Ziel des Gesuchs der Beschwerdegegner an der Sache vorbei. Deren Ziel sei es, Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises das Eigentum an den von ihnen mit Kaufvertrag vom 2. März 2022 erworbenen Grundstücken übertragen zu erhalten. Was daran unter dem Gesichtspunkt des Rechtsschutzinteresses nicht zulässig sein solle, sei nicht ersichtlich.

5.2. Was die Beschwerdeführerin dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Sie stellt sich im bundesgerichtlichen Verfahren weiterhin auf den Standpunkt, es fehle den Beschwerdegegnern an einem Rechtsschutzinteresse. Dabei übergeht sie, dass die Eigentumsübertragung der streitgegenständlichen Grundstücke unbestrittenermassen noch nicht erfolgt ist. Aus diesem Grund bezwecken die Beschwerdegegner mit dem von ihnen eingereichten Gesuch die Eigentumsübertragung der streitgegenständlichen Grundstücke gemäss Art. 665 Abs. 1 ZGB. Die Beschwerdeführerin tut nicht dar, weshalb es sich beim Gesuch der Beschwerdegegner um einen rechtlichen "Non-Valeur" handeln sollte. Mit der Anweisung an das zuständige Grundbuchamt kann das Eigentum an den streitgegenständlichen Grundstücken durch die Beschwerdegegner ohne Zutun der Beschwerdeführerin erworben werden. Nicht ersichtlich ist, was die Beschwerdeführerin für sich ableiten will, wenn sie geltend macht, das subjektive Interesse der Beschwerdegegner könne nicht weitergehen, als was sie selbst als ihr Interesse deklarierten. Ebenso wenig legt die Beschwerdeführerin dar, weshalb am Gesuch der Beschwerdegegner kein objektives Interesse bestehen soll. Denn die Beschwerdeführerin hat sich bis anhin geweigert, den Beschwerdegegnern das Eigentum an den streitgegenständlichen Grundstücken zu übertragen. Unbehelflich ist auch ihr Einwand, dass die Rechtslage erst dann gestaltet werde, "wenn die Parteien ihre jeweiligen Züge" machten. Ohnehin tut die Beschwerdeführerin nicht dar, dass die Beschwerdegegner ihren Zug (Bezahlung des restlichen Kaufpreises) nicht ausführen würden.

Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, dass es den Beschwerdegegnern an einem Rechtsschutzinteresse hinsichtlich ihres Gesuchs mangelt oder dass es insofern an einer klaren Rechtslage fehlt. Damit kann die Frage offenbleiben, ob im Verfahren betreffend Rechtsschutz in klaren Fällen auch hinsichtlich der Prozessvoraussetzungen klares Recht (vgl. hiervor E. 4.2) vorliegen muss.

Die Beschwerdeführerin macht eventualiter geltend, es könne offenbleiben, ob die von der Vorinstanz statuierte Pflicht zur Erwirkung der Pfandrechtsfreiheit der zu übertragenden Grundstücke überhaupt bestehe. Eine Pflicht, die zu übertragenden Grundstücke pfandrechtsfrei zu machen, werde jedenfalls erst dann fällig, wenn die Beschwerdegegner den restlichen Kaufpreis bezahlten. Die Vorinstanz habe die Fälligkeit der Forderung zur pfandrechtsfreien Übertragung der Grundstücke falsch beurteilt und damit Art. 75 OR verletzt.

6.1. Die Vorinstanz erwog, der Beschwerdeführerin sei zwar zuzustimmen, dass im Kaufvertrag bei der Pflicht zur pfandrechtsfreien Übertragung der Grundstücke nicht explizit eine einzelne Vertragspartei als Pflichtige genannt werde. Eine explizite Nennung sei aber auch gar nicht erforderlich, weil nur die Pfandschuldnerin dieser Pflicht nachkommen könne. Pfandschuldnerin sei unbestritten die Beschwerdeführerin. Sie verkenne, dass die erforderliche Pfandentlassungsbewilligung gemäss Kaufvertrag bei der Eigentumsübertragung vorzuliegen habe. Da die Beschwerdegegner die Eigentumsübertragung eingefordert und die Erstinstanz diese auch zugesprochen habe, sei auch die Pflicht fällig, das Grundstück pfandrechtsfrei zu übertragen.

6.2. Was die Beschwerdeführerin dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Sie macht geltend, die vorinstanzliche Erwägung, dass die Erstinstanz die Eigentumsübertragung zugesprochen habe, sei nicht richtig. Vielmehr sei die Eigentumsübertragung Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises zugesprochen worden. Sie legt aber nicht hinreichend dar, was sie vorliegend daraus für sich ableiten will. Gemäss Art. 82 OR muss, wer bei einem zweiseitigen Vertrag den anderen zur Erfüllung anhalten will, entweder bereits erfüllt haben oder die Erfüllung anbieten, es sei denn, dass er nach dem Inhalt oder der Natur des Vertrages erst später zu erfüllen hat (vgl. zum Ganzen: BGE 127 III 199 E. 3a). Die Beschwerdegegner haben die Eigentumsübertragung Zug um Zug gegen Bezahlung des restlichen Kaufpreises gefordert und von den kantonalen Instanzen zugesprochen erhalten. Es verletzt kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz daraus ableitet, damit sei auch die Pflicht der Beschwerdeführerin fällig geworden, die betreffenden Grundstücke pfandrechtsfrei zu übertragen. Eine Verletzung von Art. 75 OR ist nicht dargetan. Ebenso wenig trifft zu, dass die Vorinstanz diesbezüglich zu Unrecht von einer klaren Rechtslage (vgl. hiervor E. 4.2) ausgegangen wäre.

7. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

Die Gerichtskosten von Fr. 19'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 21'000.-- zu entschädigen.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. September 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross