RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE

POUVOIR JUDICIAIRE C/5512/2017 ACJC/468/2020 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile du LUNDI 9 MARS 2020

Entre

Monsieur A______, domicilié ______ (GE), appelant d'un jugement rendu par la 19ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 25 juin 2019, comparant par Me Luca Bozzo, avocat, rue de Jargonnant 2, case postale 6045, 1211 Genève 6, en l'étude duquel il fait élection de domicile,

et

B______ SA, sise ______ (GE), intimée,

C______ SA, sise ______ (GE), autre intimée,

D______ SA, sise ______ (GE), autre intimée,

comparant toutes trois par Me Pascal Aeby, avocat, rue Beauregard 9, 1204 Genève, en l'étude duquel elles font élection de domicile.

 

A. Par jugement JTPI/9253/2019 du 25 juin 2019, notifié aux parties le 26 juin 2019, le Tribunal de première instance a débouté A______ de ses conclusions (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 12'940 fr., mis à la charge de A______ et compensés avec les avances fournies par les parties et condamné en conséquence A______ à verser à B______ SA, C______ SA et D______ SA, pris conjointement et solidairement, 200 fr. au titre de frais judiciaires (ch. 2) et 16'800 fr. au titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).

B. a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 27 août 2019, A______ a formé appel contre ce jugement, dont il a sollicité l'annulation.

Principalement, il a conclu à ce que la Cour condamne B______ SA, C______ SA et D______ SA, conjointement et solidairement, à lui restituer la somme de 200'000 fr., subsidiairement de 179'958 fr. 30, avec intérêts à 5% l'an à compter du 10 juillet 2016, sous suite de frais et dépens de première instance et d'appel.

Plus subsidiairement, il a conclu à ce que la Cour réduise la quotité de la peine conventionnelle "dans la mesure que justice dira" et condamne B______ SA, C______ SA et D______ SA, conjointement et solidairement, à lui restituer le trop-perçu.

b. Par mémoire réponse du 3 octobre 2019, B______ SA, C______ SA et D______ SA ont conclu à la confirmation du jugement entrepris.

c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.

d. Elles ont été informées par avis du 7 novembre 2019 de ce que la cause était gardée à juger.

C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :

a. B______ SA est une société anonyme sise à E______ (GE) dont le but social est l'exploitation d'un bureau d'architectes et la fourniture de prestations en matière d'urbanisme, de construction et d'architecture en Suisse et à l'étranger, ainsi que de conseils et d'assistance technique en vue de la coordination, de la planification, de la gestion, de la représentation et de la réalisation de projets, pilotage de projets et expertises.

F______ en est l'administrateur unique avec signature individuelle.

b. D______ SA est une société anonyme sise à G______ (GE) active dans la maçonnerie, le béton armé, la gypserie-peinture, les travaux du lac ainsi que dans les études, les planifications et la réalisation de constructions, transformations et rénovation.

H______ en est l'un des directeurs avec signature collective à deux.

c. C______ SA est une société anonyme sise à Genève, active dans l'étude, le pilotage, le courtage et le développement de projets immobiliers ainsi que toute activité liée à son but.

I______ dispose de la signature individuelle au sein de cette société.

d. B______ SA, D______ SA et C______ SA forment la société simple
CHEMIN 1______ NO. ______ (ci-après : la société simple).

Entendu par le Tribunal, H______ a déclaré que les décisions de la société simple étaient prises à l'unanimité. Chacune des sociétés composant la société simple avait une fonction établie. F______ assurait l'architecture du projet, I______ se chargeait de sa commercialisation et lui-même gérait le pilotage et le suivi de la construction et des actes notariés ainsi que la gestion financière du projet.

e. J______ et K______ étaient propriétaires de biens immobiliers sis au chemin 1______ sur la commune de L______ [GE], qu'ils ont divisé en plusieurs parcelles.

f. Par acte de promesse de vente et d'achat, signé devant notaire le 11 mars 2015, J______ et K______ se sont irrévocablement obligés à vendre à D______ SA et C______ SA, qui se sont engagés à les acquérir, les différentes parcelles dont ils étaient propriétaires, notamment la parcelle n° 2______, propriété de K______.

D______ SA et C______ SA se sont en outre engagés à acquérir les parcelles selon des conditions particulières, soit de procéder parallèlement à la pré-commercialisation de sept villas moyennant la signature simultanée d'un contrat d'entreprise générale, et de pouvoir se substituer avant l'échéance de la promesse de vente et d'achat les tiers qui y seraient intéressés.

Pour garantir vis-à-vis des tiers la bonne exécution de leur convention, les parties ont en outre convenu, s'agissant des parcelles dont ils étaient propriétaires, soit notamment la parcelle n° 2______, qu'un droit d'emption distinct et indépendant de la promesse de vente et d'achat, mais soumis aux mêmes clauses et conditions, était concédé à D______ SA et C______ SA pour une durée limitée, soit jusqu'au 31 janvier 2017, mais deviendrait caduc en cas de résolution de la vente par suite de non-paiement du solde du prix par le promettant-acquéreur. Le droit d'emption devait être annoté au Registre foncier jusqu'à cette date, étant précisé que si la promesse était caduque ou que la vente était résolue du fait de D______ SA et C______ SA, le notaire ferait radier l'annotation du droit d'emption. La promesse d'achat impliquait une division de la parcelle n° 2______ en bandes de terrain en relation avec des villas prévues dans le cadre d'une promotion immobilière. Cette promesse était donc cessible par lot.

Le droit d'emption en faveur de D______ SA et C______ SA a été inscrit au Registre foncier le 18 mars 2015.

g. A______ cherchait à acquérir un bien immobilier pour pouvoir y vivre avec ses enfants.

Il s'est intéressé au projet de lotissement "Chemin 1______" à L______, qui devait voir le jour sur les parcelles dont K______ était propriétaire. Il souhaitait acquérir en particulier la maison contiguë à celle acquise par sa compagne, M______, laquelle l'a mis en contact avec I______, qui lui a proposé la même formule que celle déjà proposée à la première, à savoir l'acquisition du terrain de K______ et la conclusion d'un contrat d'entreprise générale.

h. A______ est gérant de fortune auprès de N______ LTD. Il a auparavant travaillé auprès [des banques] O______ et P______.

A______ a déclaré au Tribunal n'avoir jamais travaillé dans une agence immobilière ni dans le département immobilier d'un établissement et n'avoir jamais fait de prospection immobilière ni du crédit immobilier. Ses connaissances se limitaient aux activités usuelles d'un banquier orientant le cas échéant ses clients vers des spécialistes du crédit.

I______ a déclaré que A______ avait quitté [la banque] P______ pour travailler au sein d'un Family Office à Q______ [Royaume-Uni], spécialisé dans le domaine immobilier.

R______, employé de banque auprès de P______ a déclaré que A______, avec qui il avait travaillé, disposait de compétences en matière de crédit immobilier car il en avait fait par le passé en tant qu'employé de banque. A______ était chargé de clientèle et avait donc pour objectif de prospecter de la clientèle mais il ne délivrait pas les crédits. L'apport de clients impliquait toutefois des connaissances de base en matière de crédit immobilier.

S______, promoteur immobilier, a déclaré avoir conseillé A______ et son épouse dix ans auparavant pour l'acquisition d'un bien. Si A______ avait eu les compétences nécessaires pour traiter l'affaire seul, il n'aurait pas eu besoin de le mandater. Celui-ci avait les connaissances d'un banquier, plus précisément d'un gestionnaire de fortune, soit des connaissances de base.

i.a Le 27 juillet 2015, la société simple, représentée par T______, ingénieur auprès de D______ SA, et I______ d'une part, et A______, d'autre part, ont signé par-devant notaire, Me U______, une promesse de vente et d'achat de la parcelle n° 2______ de la commune de L______ sise dans le lotissement du Chemin 1______.

Aux termes de l'article 1 de cette promesse de vente et d'achat, les parties s'engageaient irrévocablement à signer devant le notaire le 14 décembre 2015 un acte de vente avec K______, d'une part, et un contrat d'entreprise ayant pour objet la construction de la villa visée dans ledit acte de vente, d'autre part, lesquels étaient annexés.

Le notaire reconnaissait avoir reçu de A______ la somme de 200'000 fr., laquelle serait reversée dès la signature et l'inscription du droit d'emption au promettant-vendeur à valoir sur le contrat d'entreprise (art. 2).

Les parties convenaient de faire annoter au Registre foncier un droit d'emption au profit de A______ jusqu'au 14 décembre 2015, qui primerait le droit d'emption déjà annoté audit Registre (art. 3).

L'article 4 de l'acte prévoyait en outre que, dans l'hypothèse où A______ ne se présenterait pas le 14 décembre 2015 à 15h00 afin de signer l'acte de vente et le contrat d'entreprise et/ou ne verserait pas simultanément le prix de vente convenu, la somme de 200'000 fr. versée par ce dernier demeurerait acquise définitivement au promettant-vendeur à titre de clause pénale.

Le contrat prévoyait pour le surplus une élection de droit suisse ainsi qu'une élection de for auprès des tribunaux genevois.

i.b H______ a déclaré au Tribunal qu'initialement, l'idée était que l'acquéreur achète le terrain à K______ et signe un contrat d'entreprise avec la société. Cette option ressortait au demeurant des documents signés en juillet 2015. Toutefois, compte tenu des difficultés de A______ à réunir les fonds dans l'immédiat, les parties avaient finalement opté pour la signature d'une promesse assortie d'un droit d'emption et d'une clause pénale, laquelle était nécessaire afin de s'assurer de la réalisation de la vente, A______ ayant formulé diverses demandes spéciales ayant impliqué la modification des plans d'origine.

i.c Entendu comme témoin par le Tribunal, Me U______, notaire, a déclaré qu'usuellement, il envoyait le projet de promesse d'achat-vente aux parties avant la séance et il s'assurait lors de la séance qu'elles en avaient pris connaissance. Il reprenait alors le projet article par article en demandant aux parties si elles avaient bien compris et en expliquant chaque élément. Il constatait à la lecture de l'acte du 27 juillet 2015 qu'il ne s'agissait pas d'une promesse d'achat-vente usuelle et qu'elle avait dû remplacer au dernier moment un projet de vente ferme puisque ce dernier avait été préparé et annexé. Il a ajouté que lorsque l'acte comprenait une clause pénale ou dédite, il terminait "en disant aux gens que s'ils ne [concluaient] pas l'acte, cela leur [coûterait] cher".

Selon T______, également entendu comme témoin par le Tribunal, la procédure s'était déroulée de manière habituelle, à savoir que tous les projets principaux avaient été développés et discutés par le notaire lors de la séance du 27 juillet 2015. Il ne se souvenait pas si le notaire avait attiré l'attention de l'acquéreur sur la clause pénale mais comme il s'agissait d'un "point crucial", il l'avait certainement fait.

I______ a déclaré au Tribunal que le notaire avait insisté sur le risque pris par l'acquéreur en raison de la clause pénale.

A______ a déclaré que la clause pénale n'avait pas été évoquée lors de la séance de signature du 27 juillet 2015, laquelle n'avait duré qu'une vingtaine de minutes. Il avait probablement reçu et lu au préalable la promesse de vente sous forme de projet. Il avait pris connaissance de l'article 4 qu'il avait compris "mais dans le contexte où [il était] constamment rassuré sur ce point par I______". Dans le cas contraire, il n'aurait pas pris de risque eu égard au montant versé.

j. Le montant de 200'000 fr. a été acquitté par A______ auprès de l'étude de Me U______ en deux versements, le premier de 100'000 fr. le 5 août 2014 et le second de 103'900 fr. le 27 juillet 2015.

k. Le projet de contrat de vente annexé à la promesse de vente et d'achat prévoyait la vente par K______ à A______ de la parcelle n° 2______ de la commune de L______.

Il était exposé préalablement que J______ et K______ avaient promis-vendu à D______ SA et C______ SA, selon acte de promesse de vente d'achat le 11 mars 2015, assorti d'un droit d'emption annoté au Registre foncier le ______ 2015, les nouvelles parcelles n° 3______ à 4______, 5______ et 6______ de la commune de L______.

Il était également précisé que lors de la signature de cet acte de promesse de vente et d'achat, D______ SA et C______ SA avaient d'ores et déjà convenu de se faire substituer avant l'échéance de ladite promesse par des tiers acquéreurs pour les futures parcelles susvisées.

Le projet de contrat prévoyait que K______ vendait à A______ la parcelle n° 2______ de la commune de L______. D______ SA et C______ SA renonçaient à tous leurs droits sur la parcelle et libéraient simultanément le vendeur de ses engagements de la leur vendre moyennant la réalisation de conditions essentielles, soit notamment le remboursement par l'acquéreur, simultanément à la signature, de la somme de 28'075 fr. correspondant au paiement d'une partie de l'acompte qu'elles avaient réglé en mains du vendeur à valoir sur le prix de vente et la signature simultanée entre l'acquéreur et la société simple d'un contrat d'entreprise générale, lequel faisait partie intégrante du contrat, ayant pour objet la construction de la villa pour le prix de 1'576'162 fr.

Au total, A______ devait payer un montant de 2'130'000 fr.

l. A______ n'ayant pas réussi à obtenir les fonds nécessaires pour le financement de l'achat de la parcelle, la société simple et lui-même ont signé, le 14 décembre 2015, une prolongation de la promesse de vente et d'achat au 5 février 2016.

Cette prolongation était consentie et acceptée sous la condition suspensive du paiement d'un second acompte de 25'000 fr., montant que A______ a versé le 17 décembre 2015.

A______ a allégué que ses difficultés à réunir les fonds nécessaires étaient liées à sa procédure de divorce, dans le cadre de laquelle une partie des fonds propres qu'il souhaitait investir dans la villa avait été consignée.

Le témoin U______ a déclaré ne pas se rappeler si, lors de la séance de signature, I______ aurait conforté A______ dans l'idée qu'une solution serait toujours trouvée.

Entendu comme témoin par le Tribunal, K______ a déclaré que le notaire avait attiré l'attention de A______, le 14 décembre 2015, sur le fait qu'il devrait payer la peine conventionnelle, ce qui a été confirmé par H______ mais contesté par A______.

H______ a en effet déclaré au Tribunal que la séance s'était essentiellement portée sur l'accroissement de l'engagement de A______ à savoir la clause pénale et le versement d'une somme complémentaire de 25'000 fr. pour confirmer son intérêt pour la vente. Il n'avait pas été indiqué à A______ qu'il pourrait récupérer les fonds s'il proposait un acquéreur de remplacement.

H______ a ajouté avoir fait part de sa déception à A______ lors de cette séance, lui expliquant qu'il devait payer les sous-traitants ainsi que ses employés. Le premier étage de la villa était en construction et une porte avait déjà été construite entre la villa de M______ et celle de A______, ce qui avait impliqué une modification des plans généraux et des plans d'exécution. A______ avait également souhaité que trois chambres, au lieu des quatre initialement prévues, soient construites à l'étage, ce qui rendait cette villa moins attractive aux yeux d'autres acquéreurs.

m. A______ s'est adressé à l'assurance V______ pour obtenir un crédit.

Entendu comme témoin par le Tribunal, W______, gestionnaire en assurance au sein du groupe V______, a exposé avoir reçu de A______ une demande de financement avec hypothèque courant 2015. Il avait dû échanger avec lui entre dix et vingt courriers électroniques afin d'obtenir des documents manquants au dossier.

W______ a précisé qu'il n'avait pas rencontré I______ mais avait dû échanger des courriels avec celui-ci, voire des appels téléphoniques.

A______ a déclaré que I______, en qui il avait confiance, l'avait assuré que tout était en ordre avec V______. Quant à celui-ci, il a déclaré que l'assurance lui avait confirmé que tout était en ordre et qu'elle attendait des documents de la part du client.

n. Par courriel du 29 janvier 2016 adressé en copie à H______ et F______, I______ a rappelé à A______ qu'ils devaient signer l'acte de l'acquisition de la villa le 5 février 2016. Il était important que le solde de son apport personnel soit versé avant cette date, soit au plus tard le 4 février 2016. Pour le crédit, "tout [était] ok". S'il ne pouvait pas signer à cette date, un constat de carence de sa part devrait être protocolé par le notaire et ce dernier devrait le convoquer une nouvelle fois sous 15 jours. S'il n'était toujours pas en mesure de régler la somme lors de la seconde convocation, l'acte serait automatiquement caduc et les fonds déjà versés seraient acquis à la promotion sans aucune indemnité. Dans cette dernière hypothèse, il aurait éventuellement la possibilité de présenter une personne qui se substituerait à lui, remplissant toutes les conditions qui étaient les siennes, mais pour ce faire, cette personne devait présenter toutes les garanties financières ainsi qu'obtenir leur accord.

Entendu par le Tribunal, I______ a déclaré avoir cherché à trouver une solution par amitié et parce qu'il était rassuré par le fait que A______ était directeur [auprès de la banque] P______. Il a indiqué ne pas comprendre les difficultés de celui-ci compte tenu du poste que A______ occupait à la banque et du fait que ce dernier aurait pu obtenir un crédit relais de 200'000 fr., complété par un prêt de 100'000 fr. qu'il lui aurait lui-même accordé. I______ avait proposé l'alternative de l'acquéreur de substitution, qu'il a qualifié de "proposition de restitution de la pénalité", de sa seule initiative. Il avait expliqué à A______ que la société simple avait encouru des frais dans ce dossier, et qu'il ne pouvait pas prendre de décision seul, qu'il devait en discuter avec ses associés. Il a précisé ne pas s'être engagé à restituer la pénalité. Il a ajouté que A______ devait trouver l'acquéreur lui-même puis le lui adresser afin qu'il vérifie que toutes les conditions étaient remplies.

A______ a déclaré que dans son esprit, I______ engageait la société simple puisqu'il l'avait représentée en signant la promesse d'achat et de vente du 27 juillet 2015.

o. Le 5 février 2016, A______ ne s'est pas présenté devant le notaire, si bien que ce dernier a établi un constat de carence.

p. Par la suite, A______ a adressé de nombreux messages électroniques à I______.

Il l'a ainsi, à plusieurs reprises, relancé afin de connaître le montant qui lui serait versé par le notaire (15-16-17 mars, 26 avril, 3-9 mai, 8-9, 23 et 27 juin 2016).

I______ lui a répondu qu'il le tiendrait au courant et l'a rassuré ("te fait pas de soucis on va signer"), en date du 15 mars 2016, en lui indiquant qu'il avait une deuxième cliente. Il l'a informé, le 10 mai 2016, qu'il attendait le feu vert de la banque "pour l'acquisition de l'acheteuse".

Le 22 mai 2016, I______ a écrit à A______ dans les termes suivants : "A______ depuis le début tu maurais (sic) écouté il falais (sic) 400'000 chf pour l'acheter et tu la vendais une fois fini (sic) j'étais même daccord (sic) de prêter 100'000 chf Et aujourd'hui les choses serais (sic) plus simple (sic)".

q. A______ a déclaré avoir mandaté un courtier à Genève, lequel avait trouvé un acquéreur prêt à acquérir le bien pour le même prix, et dont le financement était garanti.

Il a ainsi demandé à I______, le 8 juin 2016, de le tenir au courant car il avait également "peut etre qqu un egalement interesse (sic)" et qu'il devait planifier et savoir à quelle date il recevrait l'argent en retour. Il a encore écrit "Merci I______. Dis-moi demain sans faute stp, j'ai besoin de savoir montant exact 190'000 ou alors 200'000 ? comme tu m'avais dit et la date (a priori le 11 juillet). Bises"

Entendu comme témoin par le Tribunal, X______, courtier, a exposé avoir été contacté par M______ qui connaissait une personne souhaitant vendre la villa, sans toutefois lui indiquer qu'il s'agissait de A______. Il se trouvait qu'il avait effectivement un acquéreur potentiel, dont il ne se rappelait pas du nom, qui disposait des fonds nécessaires. Il en avait parlé à M______ lors de l'inauguration de Y______ SA, soit en mai 2016. Il avait présenté cet acquéreur potentiel à A______.

I______ a contesté avoir eu des contacts avec le courtier et a déclaré que A______ ne lui avait pas présenté d'acquéreur de substitution. S'il avait eu un contact téléphonique avec X______, il aurait organisé une séance afin qu'il puisse lui présenter ledit acquéreur. Ce dernier l'avait peut-être appelé en juin ou juillet mais ils avaient déjà un nouvel acquéreur qui était sur le point de signer.

Le 13 juin 2016, I______ a informé A______, suite à sa demande "et plus précisément au vu de [ses] clients potentiels", qu'ils avaient conclu la réservation avec vente ferme pour la villa avec une de leurs clientes, si bien que la villa n'était plus à vendre.

Dans un second mail daté du même jour, I______ a écrit à A______ dans les termes suivants : "Tu me réponds que tu as pris bonne note de cette vente et que de ce fait tu vas écrire au notaire concernant ta réservation et tes actes signés en son temps avec les fonds que tu as versés pour connaître la modalité (sic) de ton remboursement, au vu de ces fonds et tu indiques les montants et les indications pour chaque montant".

r. Par courriel du 13 juin 2016, A______ a écrit à Me U______ qu'il avait pris bonne note du courriel de I______ et qu'il informerait les personnes intéressées par la villa, que celle-ci n'était plus disponible.

Il souhaitait par ailleurs connaître les modalités et les délais de remboursement du montant du 228'900 fr. qu'il avait versé (soit 100'000 fr. le 5 août 2014, 103'900 fr. le 27 juillet 2015 et 25'000 fr. le 17 décembre 2015).

Par courriel adressé à Me U______ le 23 juin 2016, A______ a indiqué s'être entretenu avec I______, lequel lui avait confirmé que l'étude lui enverrait dans la matinée un courriel confirmant la date de remboursement des montants.

s. Par message du même jour, A______ a expliqué à I______ avoir écrit un courriel à l'étude du notaire mais n'avoir rien reçu en retour.

I______ lui a alors indiqué que Me U______ venait de rentrer et qu'il s'en occuperait entre "demain et lundi". Il l'informerait aussitôt qu'il aurait des nouvelles de sa part.

A______ lui a alors répondu qu'il avait besoin de connaître le montant et la date le jour même. I______ lui a confirmé qu'il lui transmettrait sans délai lesdites informations.

t. Par courriel du 27 juin 2016, le notaire a répondu à A______ qu'il lui appartenait de réclamer à qui de droit les montants versés.

u. Par courrier du 8 juillet 2016, la société simple, représentée par H______, a répondu à A______ que conformément à l'acte de promesse d'achat, il avait jusqu'au 5 février 2016 pour l'exécuter. Le fait qu'il n'ait pas souhaité ou pas pu exécuter cette promesse entraînait contractuellement la perte du montant de 225'000 fr. qu'il avait versé. La société simple concevait qu'il s'agissait d'une perte conséquente mais la non-exécution de la promesse avait également occasionné des frais et des difficultés, notamment des frais de financement en fonds propres que la société avait dû apporter à hauteur de 1'905'000 fr. durant onze mois, la modification de certains travaux effectués pour son compte, des frais encourus pour trouver un nouvel acquéreur et une baisse du prix de vente.

H______, F______ et le témoin T______ ont confirmé au Tribunal que la configuration de la villa promise à A______ avait subi des modifications par rapport aux plans d'origine. Il avait fallu revenir aux plans de base pour vendre le bien au nouvel acquéreur, ce qui avait généré des coûts. D'autres demandes particulières de A______ avaient également généré des frais supplémentaires.

v. Une promesse de vente et d'achat a été conclue entre la société simple et Z______ le 26 août 2016. Cette dernière avait été mise en contact avec la société simple par l'intermédiaire de F______.

Le 3 mars 2017, le bien immobilier a été vendu à Z______ pour un montant de 2'085'000 fr.

H______ a déclaré au Tribunal que, selon lui, le bien avait été vendu moins cher en raison du fait que la villa comptait trois chambres au lieu de quatre. Cela avait par ailleurs pris du temps et engendré des frais supplémentaires.

w. Le 9 septembre 2016, A______ a répondu au notaire qu'il n'était pas parvenu à obtenir la somme nécessaire au financement de son apport en fonds propres avant le 14 décembre 2015 en raison d'une discorde dans le cadre de son divorce. Il avait ensuite sollicité, avec l'aide de I______, l'octroi d'un crédit supérieur auprès de l'assurance V______, qui ne lui a jamais été accordé, quand bien même I______ lui avait confirmé le 29 janvier 2016 que V______ pourrait assurer le financement. I______ lui avait proposé le 5 février 2016 de trouver un acquéreur de remplacement et ainsi obtenir le remboursement des sommes versées, proposition qu'il avait acceptée. Au moment de présenter une offre à I______, ce dernier lui avait indiqué, le 13 juin 2016, avoir trouvé un acquéreur tout en le rassurant sur le fait qu'il serait remboursé. De février à juin 2016, I______, en sa qualité de représentant de la société simple, lui avait confirmé à nombreuses reprises qu'il pourrait récupérer les sommes versées dès la conclusion d'un acte avec un tiers portant sur le même bien immobilier. Contre toute attente, la société simple avait changé d'avis en indiquant son intention de retenir l'argent versé, allant ainsi à l'encontre des assurances données jusqu'alors. L'absence de financement était totalement indépendante de sa volonté et il n'avait dès lors pas renoncé volontairement à exécuter le contrat. En outre, I______ avait donné son accord pour que la somme lui soit restituée, ce qui équivalait à une renonciation claire de la clause pénale. En tout état, il considérait le montant de la clause pénale excessif. Par conséquent, il était en droit de réclamer la restitution des montants versés.

Le 20 septembre 2016, Me U______ a répondu que la somme de 225'000 fr. avait déjà été reversée à D______ SA.

x. Par courrier du 10 octobre 2016 adressé à I______, A______ a mis en demeure la société simple de lui restituer la somme de 225'000 fr. dans les dix jours.

Le 23 novembre 2016, la société simple a répondu à A______ que le montant de la clause pénale n'était pas excessif dans la mesure où il représentait 9,4% du montant total du prix de vente et que les parties n'avaient pas modifié l'acte de vente en annulant la clause. En revanche, l'acompte de 25'000 fr. versé le 14 décembre 2015 ne découlait pas de la clause pénale et devait lui être remboursé sous déduction des coûts engendrés par les travaux supplémentaires, soit un montant en sa faveur de 10'041 fr. 70. La somme de 200'000 fr. était en revanche définitivement acquise.

y. Le 5 janvier 2017, A______ a accusé réception du remboursement de 10'041 fr. 70, précisant considérer ce versement comme un acompte sur la somme due.

D. a. Par acte déposé devant le Tribunal le 11 septembre 2017 après échec de la tentative de conciliation requise le 10 mars 2017, A______ a assigné B______ SA, C______ SA et D______ SA en paiement de la somme de 179'958 fr. 30 avec intérêts à 5% l'an dès le 10 juillet 2016.

Selon lui, il ressortait des courriels et messages électroniques que I______ avait donné son accord à la restitution des sommes versées, à tout le moins à concurrence de 190'000 fr. et que, par conséquent, la somme de 179'958 fr. 30 (soit 190'000 fr. - 10'041 fr. 70) devait lui être restituée.

b. Par mémoire réponse du 30 novembre 2017, B______ SA, C______ SA et D______ SA ont conclu au déboutement de A______ de ses conclusions.

Elles ont notamment allégué avoir subi un dommage de 160'920 fr. découlant de la non-exécution de la promesse de vente (soit 68'720 fr. au titre de financement en fonds propres apportés par la société simple, 5'600 fr. au titre de frais de remise en conformité du projet immobilier aux plans de base, 3'750 fr. au titre de frais encourus par H______ pour l'envoi de documents à l'assurance V______, le contrôle des actes notariés et la coordination avec A______, 8'400 fr. au titre de frais de surveillance du chantier, 2'250 fr. au titre de frais encourus par le directeur financier de D______ SA pour le suivi du financement de la promotion après le renoncement de A______, 21'600 fr. au titre de frais encourus pour le temps passé à chercher un nouvel acquéreur, 5'600 fr. au titre de frais de publicité et 45'000 fr. au titre de différence entre les prix de vente [2'130'000 fr. - 2'085'000 fr.]), montant dont elles se réservaient le droit de requérir la compensation.

A l'appui de ce montant, elles ont produit un document établi par T______ reprenant l'ensemble des différents postes qui le composaient.

c. Lors de l'audience du 26 septembre 2018, le Tribunal a procédé à l'audition des témoins W______, X______, R______, S______, U______, K______ et T______.

d. Le 1^er octobre 2018, à la suite de l'audience d'audition de témoins, A______ a sollicité du Registre foncier des renseignements sur le droit d'emption de la société simple sur la parcelle n° 2______ de la commune de L______.

Il lui a été répondu le 3 octobre 2018 que la promesse de vente et d'achat signée le 27 juillet 2015 entre ce dernier et la société simple avait été enregistrée le 28 juillet 2015. Le 17 novembre 2017, la réquisition relative à l'inscription d'une annotation d'emption sur l'immeuble n° 2______ avait été rejetée, le propriétaire, K______, n'ayant pas comparu à l'acte. Dans la mesure où la société simple n'avait jamais exercé son droit d'emption, elle n'était jamais devenue propriétaire de la parcelle. Ledit droit d'emption avait été radié le 7 mars 2017.

Entendu par le Tribunal, A______ a déclaré que le notaire ne l'avait jamais informé du fait que la réquisition d'inscription du droit d'emption avait été rejetée. S'il l'avait su, il se serait retiré de l'opération car il n'était pas dans son intérêt de prendre le risque d'être exposé à une procédure judiciaire.

e. Par mémoire sur novas du 5 octobre 2018, A______ a amplifié ses conclusions et conclu à ce que le Tribunal constate la nullité de la promesse de vente et d'achat du 27 juillet 2015, qu'aucun droit d'emption ne lui avait été conféré et que la promesse de vente et d'achat du 14 décembre 2015 était également nulle et, cela fait, ordonne à B______ SA, C______ SA et D______ SA de lui restituer la somme de 200'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 10 juillet 2016. Il a allégué n'avoir découvert que la réquisition d'inscription de son droit d'emption avait été rejetée qu'après avoir eu connaissance du courrier du Registre foncier du 3 octobre 2018, ce qui constituait un fait nouveau. Il apparaissait ainsi que son droit d'emption n'avait jamais existé et que, partant, la promesse de vente et d'achat du 27 juillet 2015 et la prorogation de cet acte étaient nulles. Par ailleurs, la société simple n'ayant pas exercé son droit d'emption sur la parcelle n° 2______, elle n'en était jamais devenue propriétaire et ne pouvait dès lors pas la vendre.

Dans son mémoire de réponse sur novas et amplification de la demande du 6 novembre 2018, B______ SA, C______ SA et D______ SA ont persisté dans leurs conclusions.

Par ordonnance du 15 janvier 2019, le Tribunal a admis les nouveaux allégués.

f. Le Tribunal a procédé à l'audition des parties le 27 février 2019.

g. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 3 avril 2019, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives, après quoi la cause a été gardée à juger.

E. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que c'était dans le contexte de l'usage de leur droit de substitution, prévu par la promesse de vente et d'achat signée le 11 mars 2015 par K______, d'une part et C______ SA et D______ SA, d'autre part, et non en qualité de propriétaires suite à l'exercice de leur droit d'emption, que B______ SA, C______ SA et D______ SA avaient signé avec A______ la promesse de vente et d'achat du 27 juillet 2015, désignant ainsi un nommable pour prendre leur place dans l'acte de vente à dresser ensuite.

L'acte signé le 27 juillet 2015 prévoyait d'ailleurs que A______ s'engageait à acquérir la parcelle n° 2______ de la commune de L______, par la signature d'un contrat de vente avec son propriétaire, K______. Le projet de contrat de vente, annexé à la promesse de vente et d'achat du 27 juillet 2015, faisait également référence au propriétaire de la parcelle et précisait que B______ SA, C______ SA et D______ SA avaient convenu avec ce dernier la possibilité de se faire substituer avant l'échéance de la promesse de vente et d'achat signée le 11 mars 2015.

Par ailleurs, la promesse de vente et d'achat n'était pas conditionnée à l'annotation du droit d'emption en faveur de A______, si bien que son rejet par le Registre foncier ne pouvait entraîner à lui seul l'annulation de la promesse de vente et d'achat, ce d'autant que l'annotation du droit d'emption au Registre foncier n'était pas constitutive s'agissant du droit en tant que tel mais uniquement s'agissant des effets à l'égard des tiers. Partant, le rejet de l'annotation du droit d'emption de A______ n'affectait pas la validité de la promesse de vente et d'achat ni la prolongation de cette promesse, étant relevé qu'en tout état, A______ profitait des effets de l'annotation du droit d'emption cédé par B______ SA, C______ SA et D______ SA. L'absence effective d'annotation du droit d'emption en faveur de A______ n'avait eu aucune incidence sur la validité des engagements pris par les parties, et l'invoquer était constitutif d'un abus de droit. La promesse de vente et d'achat du 27 juillet 2015 ainsi que la prolongation signée le 14 décembre 2015 étaient ainsi valables.

Aux termes de la clause pénale prévue par ces actes, le montant de 200'000 fr. versé par A______ resterait acquis à B______ SA, C______ SA et D______ SA si celui-ci ne signait pas à la date convenue, soit le 14 décembre 2015, respectivement le 5 février 2016, l'acte de vente et le contrat d'entreprise générale.

A______ n'ayant pas été en mesure d'honorer ses engagements à la date convenue ni de démontrer l'existence d'une impossibilité subséquente non fautive, la clause pénale s'appliquait. S'il apparaissait qu'il avait eu des difficultés à obtenir les fonds en raison du blocage de ses avoirs dans le cadre de son divorce, A______ n'avait pas démontré qu'une autre solution, notamment un prêt à court terme ou un crédit relais n'était pas envisageable, étant relevé que I______ avait proposé de lui prêter une partie de la somme. Il apparaissait en outre que A______ avait tardé à remettre à V______ les pièces requises pour obtenir un prêt.

Il ressortait par ailleurs de la procédure que I______ lui avait donné la possibilité de transmettre à la société simple le nom d'un nouvel acquéreur acceptant d'acheter le bien aux mêmes conditions que les siennes. Cette proposition ne consistait toutefois pas en une renonciation générale de la société simple à appliquer la clause pénale, I______ ne disposant pas des pouvoirs de représenter celle-ci en ce sens. Celui-ci n'avait en outre jamais laissé entendre à A______ qu'il disposait de tels pouvoirs. En tout état, A______ n'avait pas été en mesure de proposer à temps un nouvel acquéreur à la société simple, celle-ci ayant en définitive trouvé elle-même une cliente, si bien que cette proposition n'avait pas pu aboutir.

Enfin, le montant de la clause pénale n'était pas excessif puisqu'il représentait un peu moins de 10% du montant global prévu par le contrat. A______, sans être un professionnel de l'immobilier, disposait des connaissances nécessaires pour comprendre les conséquences de la clause pénale qu'il avait signée. Le fait qu'il considérait avoir été empêché sans sa faute de pouvoir finaliser le projet ne pouvait avoir d'incidence sur le montant de la clause pénale. Enfin, il ressortait de la procédure que la société simple avait subi un dommage suite au désistement de l'acquéreur initial.

Par conséquent, la clause pénale s'appliquait et le montant de 200'000 fr. restait acquis à la société simple.

1. 1.1 Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance lorsque la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 et 2 CPC).

En l'espèce, l'appelant a conclu en dernier lieu, devant le premier juge, au paiement de la somme de 200'000 fr. La voie de l'appel est dès lors ouverte.

1.2 Interjeté auprès de l'autorité compétente (art. 120 al. 1 let. a LOJ), dans le délai prescrit et dans la forme requise par le code de procédure civile (art. 311 al. 1, 142 al. 1, 143 al. 1 et 145 al. 1 let. b CPC), l'appel est recevable.

1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC).

Elle applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).

2. L'appelant reproche au Tribunal d'avoir rejeté ses prétentions en restitution des montants qu'il a versés aux intimées dans le cadre des négociations en vue de l'acquisition d'un bien immobilier. Il lui fait grief d'avoir retenu que la promesse de vente et d'achat signée par les parties le 27 juillet 2015 était valable et que les montants qu'il avait versés dans ce cadre étaient acquis aux intimées au titre de la clause pénale. Il estime que cette promesse de vente et d'achat est nulle en raison d'une impossibilité pour les parties d'annoter le droit d'emption qu'elles avaient prévu d'inscrire au Registre foncier.

2.1 Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs (art. 20 al. 1 CO).

L'impossibilité de l'objet du contrat doit être admise lorsqu'elle existe au moment de la conclusion du contrat et qu'elle présente un caractère objectif et durable. Le caractère objectif implique que l'accomplissement de la prestation se révèle impossible quel que soit le débiteur, sur la base des faits ou du droit (ATF
102 II 339 consid. 3; arrêt du Tribunal fédéral 5A/69/2018 du 21 septembre 2018 consid. 3.3; guillod/steffen, Code des obligations I (Commentaire romand), 2012, n. 76 ad art. 19-20; meise/huguenin, Obligationrecht I (Basler Kommentar), 2020, n. 46 ad art. 19/20).

Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles (art. 20 al. 2 CO). Cette disposition est une expression du principe de la favor negotii qui vise à maintenir le contrat en restreignant la nullité à ce qui est strictement nécessaire pour supprimer le désaccord avec la loi ou les bonnes moeurs (ATF 120 II 35 consid. 4a). Un contrat ne peut être déclaré partiellement nul que pour autant que son contenu soit divisible tant subjectivement qu'objectivement, de sorte que la partie restante forme une unité contractuelle raisonnable susceptible de subsister en tant que telle. Le contrat est divisible subjectivement si la clause entachée de nullité ne constitue qu'un élément du contrat parmi d'autres conditions sine qua non de la conclusion du contrat. Il est divisible objectivement si ces éléments peuvent également être considérés comme autonomes selon les règles de la bonne foi en affaires (ATF 130 III 49 consid. 3.2 = JdT 2005 I 517; Tercier/ Pichonnaz, Le droit des obligations, 2019, p. 134, nos. 548-550).

2.2 En l'espèce, les parties ont, le 27 juillet 2015, signé une promesse de vente et d'achat portant sur un bien immobilier. Dans le cadre de ce contrat, elles ont notamment convenu de faire annoter un droit d'emption au Registre foncier au profit de l'appelant et ont prévu une clause pénale en faveur des intimées dans l'hypothèse où l'appelant ne signerait pas le contrat de vente ou ne verserait pas le prix convenu.

L'appelant ne saurait être suivi lorsqu'il soutient que la convention de promesse d'achat et de vente serait nulle en raison de l'impossibilité d'annoter le droit d'emption. Il est vrai que les parties ne sont pas légitimées à requérir une telle annotation auprès du Registre foncier sans l'accord du propriétaire du bien concerné (cf. art. 963 CC par analogie; steinauer, Les droits réels, Tome I, n. 787 et 791). Il n'en résulte toutefois pas que l'annotation est impossible quel que soit le débiteur, puisqu'elle peut être requise par la personne légitimée. Le fait que l'annotation du droit d'emption au Registre foncier en faveur de l'appelant n'ait pu être effectuée ne constitue, partant, pas une impossibilité objective au sens de l'art. 20 al. 1 CO.

L'eût-elle été qu'elle aurait alors entrainé la nullité de la seule clause y relative sans affecter le reste de la convention de promesse et d'achat passée par les parties. Il résulte en effet tant du texte du contrat que du comportement adopté par les parties après la signature de leur accord que l'annotation du droit d'emption au Registre foncier ne revêtait qu'un caractère accessoire au regard des engagements des parties de signer l'acte de vente portant sur le bien immobilier concerné. Les clauses prévues dans le contrat n'expriment aucune volonté de subordonner la promesse d'achat et de vente à l'annotation du droit d'emption au Registre foncier. Après la signature de leur convention, les parties ont toutes agi en vue de l'acquisition du bien immobilier et de la construction envisagée dans ce cadre. Elles ont en particulier discuté des travaux à effectuer, l'appelant ayant formulé des demandes de travaux spécifiques dont les intimées ont tenu compte dans l'établissement des plans de construction, et l'appelant a entamé les démarches nécessaires en vue de réunir les fonds nécessaires en vue de son acquisition, sans s'inquiéter de savoir si son droit d'emption avait été annoté au Registre foncier. Ce n'est en effet qu'en octobre 2018, au cours de la présente procédure, qu'il s'est adressé au Registre foncier pour s'enquérir de l'enregistrement de l'annotation. Ces éléments conduisent à retenir que l'annotation au Registre foncier convenue par les parties dans leur promesse de vente et d'achat passée le 27 juillet 2015 ne constituait pas un élément essentiel de la convention.

Il s'ensuit que la convention passée par les parties est valable. Partant, le grief tiré de sa nullité est infondé.

3. Se prévalant d'une violation de l'art. 163 al. 2 C, l'appelant soutient que la clause pénale est nulle en raison de la nullité de la promesse de vente et d'achat dont elle est l'accessoire.

Dès lors que l'accord des parties est valable au regard du considérant précédent, il en va de même de la clause pénale qu'il contient.

Il ne sera pour le surplus pas entré en matière sur les développements complémentaires que l'appelant présente dans sa réplique, laquelle ne peut être utilisée pour compléter ou améliorer l'appel (ATF 132 I 42 consid. 3.3.4 in JdT 2008 I 110; arrêt du Tribunal fédéral 4A_487/2014 du 28 octobre 2014 consid. 1.2.4).

4. L'appelant reproche par ailleurs au premier juge d'avoir violé les art. 32, 115 et 543 CO en retenant que la clause pénale n'avait pas été révoquée et en considérant qu'il n'avait pas présenté de nouvel acquéreur à temps aux intimées.

4.1.1 La remise conventionnelle de dette prévue par l'art. 115 CO constitue un contrat bilatéral, qui n'exige le respect d'aucune forme, par lequel le créancier et le débiteur conviennent d'éteindre une créance ou un rapport juridique (ATF 131 III 586 consid. 4.2.3.4; arrêt du Tribunal fédéral 4C_437/2006 du 13 mars 2007 consid. 2.3.2, non publié in ATF 133 III 356). Elle peut résulter d'une offre et de son acceptation par des actes concluants ou par le silence, considérés selon le principe de la confiance (art. 1 al. 2 et art. 6 CO; ATF
110 II 344 consid. 2b). Le juge ne doit toutefois admettre qu'avec la plus grande circonspection l'existence d'une volonté de remettre par actes concluants de la part du créancier (ATF 109 II 327 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_125/2009 du 2 juin 2009 consid. 3.3).

4.1.2 La société simple n'a pas la personnalité juridique; elle n'est qu'un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO).

L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers (art. 543 al. 1 CO). Lorsqu'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu'en conformité des règles relatives à la représentation (art. 543 al. 2 CO). Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu'il est chargé d'administrer (art. 543 al. 3 CO). Cette présomption est irréfragable à l'égard des tiers de bonne foi (ATF 124 III 355 consid. 4a in JdT 1999 I 394).

Les droits et obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté (art. 32 al. 1 CO). Lorsqu'au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre (art. 32 al. 2 CO). Les effets de la représentation ne naissent que si le représentant a manifesté, expressément ou tacitement (cf. art. 32 al. 2 CO), sa volonté d'agir au nom d'autrui et s'il dispose du pouvoir de représentation, c'est-à-dire s'il est habilité à faire naître des droits et des obligations directement en faveur et à la charge du représenté (ATF 126 III 59 consid. 1b p. 64 et les arrêts cités). Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat (art. 38 al. 1 CO); cette ratification peut résulter d'actes concluants, voire du silence suivant les circonstances (ATF 124 III 355 consid. 5).

4.2 En l'espèce, les parties ont convenu que la somme de 200'000 fr. versée par l'appelant à la signature de la promesse d'achat et de vente le 27 juillet 2015 demeurerait acquise aux intimées à titre de clause pénale si l'appelant ne signait pas l'acte de vente ou ne versait pas le prix de vente convenu à la date du 5 février 2016.

Par courrier électronique du 29 janvier 2016, I______ a, après avoir rappelé à A______ l'importance de verser le prix de vente pour le 5 février 2016 et les conséquences du défaut d'un tel versement, indiqué que ce dernier aurait alors éventuellement la possibilité de proposer un nouvel acquéreur, pour autant que ce dernier soit prêt à acheter le bien immobilier aux mêmes conditions, dispose de toutes les garanties financières et obtienne leur accord. Entendu par le Tribunal, I______ a indiqué avoir proposé cette alternative d'un acquéreur de substitution en vue d'une restitution de la pénalité.

Ce courriel a été adressé en copie aux autres associés de la société simple, soit à H______, directeur de D______ SA, et F______, administrateur de B______ SA. Ces derniers n'ont émis aucune réserve quant à la proposition émise, reconnaissant ainsi tacitement avoir conféré des pouvoirs de représentation ou, à défaut, avoir ratifié la proposition émise. C'est ainsi à juste titre que l'appelant reproche au Tribunal d'avoir considéré que la proposition du 29 janvier 2016 ne liait pas les associés de la société simple.

L'appelant ne saurait en revanche être suivi lorsqu'il soutient que les intimées auraient de la sorte renoncé au versement de la clause pénale. L'alternative d'un acquéreur de substitution que les intimées ont proposée à l'appelant dans l'optique d'une restitution de la pénalité était en effet soumise à la condition que l'appelant leur présente une personne qui soit prête à acheter le bien immobilier aux mêmes conditions, fournisse toutes les garanties financières et obtienne l'accord des intimées. L'appelant n'a pas démontré que cette condition était réalisée. Certes, le courtier X______ a indiqué avoir présenté à l'appelant une personne intéressée disposant des fonds nécessaires sans toutefois se souvenir de son nom, et l'appelant a, par message électronique du 8 juin 2016 informé I______ qu'il "avait peut-être quelqu'un d'intéressé". Ces éléments ne suffisent pas à retenir qu'il a présenté une personne intéressée aux intimées ni qu'un tel acquéreur de substitution ait été accepté par les intimées.

Il s'ensuit que l'alternative d'un acquéreur de substitution proposée à l'appelant le 29 janvier 2016 dans l'optique d'une renonciation à la peine conventionnelle lie tous les associés de la société simple, mais qu'en revanche, les conditions posées à une telle renonciation ne sont pas réalisées.

L'appelant reste en conséquence devoir la peine conventionnelle dans la mesure où les conditions posées à la substitution de l'acquéreur ne sont pas réalisées.

Le jugement sera également confirmé sur ce point.

5. L'appelant reproche enfin au Tribunal de ne pas avoir réduit le montant de la peine conventionnelle et fait valoir que celle-ci est excessive.

5.1 Les parties au contrat peuvent prévoir une clause pénale, c'est-à-dire stipuler une peine pour le cas d'inexécution ou d'exécution imparfaite du contrat (cf. art. 160 et ss CO). Les parties fixent librement le montant de la peine (art. 163 al. 1 CO). Celle-ci est encourue même si le créancier n'a éprouvé aucun dommage (art. 161 al. 1 CO).

Aux termes de l'art. 163 al. 3 CO, le juge doit réduire les peines qu'il estime excessives. Il doit s'astreindre à une certaine réserve, parce que les parties sont en principe libres de fixer le montant de la peine conventionnelle; une intervention du juge n'est nécessaire que si la somme convenue est si élevée qu'elle dépasse toute mesure raisonnable au point de n'être plus compatible avec le droit et l'équité (arrêts du Tribunal fédéral 4A_268/2016 du 14 décembre 2016, consid. 5.a; 4A_656/2012 du 1er mai 2013 consid. 2.3). Une réduction de la peine se justifie en particulier lorsqu'il existe une disproportion crasse entre le montant convenu et l'intérêt du créancier à maintenir la totalité de sa prétention, mesuré concrètement au moment où la violation contractuelle est survenue. Pour juger du caractère excessif de la peine conventionnelle, il ne faut pas raisonner abstraitement, mais, au contraire, prendre en considération toutes les circonstances concrètes de l'espèce. Il y a ainsi lieu de tenir compte notamment de la nature et de la durée du contrat, de la gravité de la faute et de la violation contractuelle, de la situation économique des parties, singulièrement de celle du débiteur. Il convient également de ne pas perdre de vue les éventuels liens de dépendance résultant du contrat et l'expérience en affaires des parties. La protection de la partie économiquement faible autorise davantage une réduction que si sont concernés des partenaires économiquement égaux et habitués des affaires (ATF 133 III 201 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 268/2016 du 14 décembre 2016 consid. 5.1). Le dommage effectivement subi n'est à lui seul pas déterminant pour dire si la peine conventionnelle est ou non excessive (ATF 133 III 43 consid. 4.1; 114 II 264 consid. 1b; 103 II 108). La peine conventionnelle joue un rôle à la fois préventif et punitif; il est donc légitime qu'elle soit fixée à un niveau de nature à dissuader le débiteur de violer son obligation contractuelle (arrêt du Tribunal fédéral 4A_656/2012 cité consid. 2.3). Dans le cadre d'un contrat de promesse de vente et d'achat d'un bien immobilier, le Tribunal fédéral a estimé qu'une peine conventionnelle correspondant à 10% du prix n'était pas excessive (arrêt du Tribunal fédéral 4A_268/2016 du 14 décembre 2016 consid. 5).

5.2 En l'espèce, les parties ont convenu du versement par l'appelant d'une peine conventionnelle de 200'000 fr. pour le cas où il ne signait pas les actes de vente et d'achat et de construction du bien immobilier ou ne versait pas le prix convenu, représentant au total un montant de 2'130'000 fr. La peine stipulée représente ainsi un peu moins de 10% du montant total de la transaction. Certes, comme le relève l'appelant, la promesse de vente et d'achat conclue entre les parties n'a duré que sept mois. Il n'en demeure pas moins que les intimées ont encouru des frais supplémentaires dans la mesure où les plans de construction établis en fonction des demandes de l'appelant ont dû être modifiés, et que le bien a finalement été vendu à un prix moins élevé. Les intimées ont ainsi subi un préjudice découlant du fait que l'appelant n'a pas contracté les transactions promises, même si elles n'étaient pas tenues par une clause pénale à l'égard du vendeur du terrain. En tout état, le préjudice subi par les intimées n'est pas seul déterminant puisque la peine conventionnelle tend non seulement à couvrir un tel préjudice mais également à dissuader, par son caractère punitif, les cocontractants de contrevenir à leurs engagements. Enfin, malgré les liens d'amitié qui l'unissaient à I______ et leurs échanges s'agissant de la possibilité ou non de récupérer les montants déjà versés, l'appelant disposait des connaissances nécessaires pour comprendre la portée et les conséquences de la clause pénale qu'il a signée et sur laquelle son attention a en outre été spécifiquement attirée.

Aussi, compte tenu de la nature de la transaction et de l'ensemble de ces circonstances, le montant de la peine convenue par les parties n'apparaît pas disproportionnée, de sorte qu'une intervention du juge ne se justifie pas. C'est en conséquence à bon droit que le Tribunal a débouté l'appelant de ses conclusions sur ce point.

Le jugement entrepris sera donc confirmé dans son intégralité.

6. Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 12'000 fr. et mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 95, 96 et 106 al. 1 CPC; art. 17 et 35 RTFMC). Ils seront compensés avec l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 98 et 111 al. 1 CPC).

L'appelant sera, en outre, condamné à verser 8'000 fr., débours et TVA compris, aux intimées, solidairement entre elles, à titre de dépens d'appel (art. 85 et 90 RTFMC).

* * * * *

A la forme :

Déclare recevable l'appel interjeté le 27 août 2019 par A______ contre le jugement JTPI/9253/2019 rendu le 25 juin 2019 par le Tribunal de première instance dans la cause C/5512/2017-19.

Au fond :

Confirme le jugement entrepris.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Sur les frais :

Arrête les frais judiciaires d'appel à 12'000 fr., les met à la charge de A______ et les compense avec l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève.

Condamne A______ à verser 8'000 fr. à B______ SA, C______ SA et D______ SA, solidairement entre elles, au titre de dépens d'appel.

Siégeant :

Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, présidente; Monsieur Ivo BUETTI, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.

 

 

 

 

 

Indication des voies de recours :

 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.