A. A.________ Sàrl (ci-après : la débitrice, la poursuivie ou la recourante), inscrite au registre du commerce depuis le 30 septembre 2009, a pour but d’agir en tant qu’agent international pour fournir des services financiers et administratifs à B.________ et ses sociétés affiliées. C.________, en qualité de gérante présidente avec signature individuelle, peut représenter valablement celle-ci.

B. a) Le 23 décembre 2024, sur réquisition de l’Etat de Neuchâtel (ci-après : le créancier ou le poursuivant), un commandement de payer no [111] a été notifié à A.________ Sàrl pour la somme de 197'361.35 francs, plus intérêts à 8 % l’an dès le 16 décembre 2024, pour l’impôt cantonal et communal 2021, 22'670.80 francs d’intérêts jusqu’au 15 décembre 2024, et 32.00 francs d’émoluments de recouvrement. La poursuivie a fait opposition.

b) Par décision du 18 septembre 2025, le tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers (ci-après : le tribunal civil) a prononcé la mainlevée de l’opposition au commandement de payer dans la poursuite no [111].

c) Le 1^er octobre 2025, le poursuivant a fait notifier à la poursuivie une commination de faillite dans la poursuite en question.

d) La débitrice ne s’est pas acquittée de l’entier de la somme réclamée en poursuite, si bien que le créancier a requis la faillite le 11 mai 2026, en produisant des copies du commandement de payer et de la commination de faillite.

C. a) Par courrier du 19 mai 2026, les parties ont été citées par le tribunal civil à une audience fixée au 29 juin 2026, à 13h30. La débitrice était informée du fait que si elle justifiait du paiement, avant l’audience, de la somme de 6'006.25 francs, soit 100 francs auprès du tribunal civil et 5'906.25 francs auprès du créancier, « plus frais d’encaissement en cas de paiement à l’Office des poursuites », la poursuite serait éteinte et la faillite ne serait pas prononcée.

b) La citation à comparaître adressée sous pli recommandé à la poursuivie étant venue en retour, le tribunal civil a requis sa notification par le Service de la sécurité publique le 26 mai 2026. Selon un rapport dudit Service du 2 juin 2026, la poursuivie ne se trouvait plus à l’adresse indiquée, mais à l’étranger. La poursuivie a dès lors été citée par voie édictale le 12 juin 2026.

c) Personne n’a comparu devant le tribunal civil, à l’audience du 29 juin 2026. Celui-ci a prononcé la faillite et en a fixé l’ouverture au même jour à 13h45. Le dispositif a été notifié par voie édictale le 3 juillet 2026.

D. a) Le 13 juillet 2026, la débitrice recourt contre le jugement de faillite, auprès de l’Autorité de recours en matière civile (ci-après : ARMC). Elle expose en substance avoir été domiciliée auprès d’une fiduciaire jusqu’au 31 mars 2026 et que, « pour des raisons inexpliquées », l’adresse de son siège a été radiée. Elle est depuis lors sans adresse et a entrepris des démarches pour y remédier. Ceci a eu pour conséquence qu’elle n’a eu connaissance ni du fait qu’elle ne disposait plus d’une adresse, ni de l’existence d’une procédure de poursuite et de mise en faillite la concernant, ni encore de la faillite prononcée à son encontre par voie édictale. Au moment de la réquisition de faillite, la débitrice était en pourparlers avec le fisc pour la régularisation de sa situation. Elle s’était en grande partie acquittée de sa dette initiale – soit 220'032.15 francs représentant l’impôt cantonal et communal 2021 –, puisque seul demeurait ouvert un montant de 6'006.25 francs, objet de la réquisition de faillite dans la poursuite n°[111]. Depuis le jugement de faillite, elle s’est acquittée de l’entier de ses dettes et a payé les frais résultants de la procédure de faillite. Elle requiert l’effet suspensif à son recours au vu du dégât d’image que la faillite pourrait causer aux sociétés du groupe ainsi qu'à sa société mère en particulier et soutient qu’elle est solvable, de sorte que ses créanciers sociaux ne sont pas menacés. Elle conclut à l’annulation du jugement de faillite.

b) Le président de l’ARMC a requis et obtenu, auprès de l’Office des poursuites, un décompte débiteur et un extrait de poursuites.

c) Par ordonnance du 15 juillet 2026, le président de l’ARMC a accordé l’effet suspensif au recours, l’exécution de la faillite étant ainsi suspendue. Il invitait notamment la recourante à produire les pièces utiles démontrant sa solvabilité, à verser une avance de frais et à faire part de ses observations éventuelles sur l’état des poursuites, dans les dix jours. Dans le même délai, l’Office des faillites était invité à produire l’inventaire de la faillite.

d) L’Office des faillites a déposé, le 20 juillet 2026, l’inventaire de la faillite : le seul actif de la recourante est une créance contre sa société mère et associée majoritaire d’un montant de 47'804'298 francs. Elle n’a aucun autre actif physique et n’a pas d’employés. Les comptes 2024 sont produits, la recourante expliquant que les comptes 2025 ne sont pas disponibles, eu égard aux discussions en cours avec le fisc.

e) Le 21 juillet 2026, le tribunal civil a transmis son dossier à l’ARMC, sans formuler d’observations.

f) La recourante précise par courrier du 22 juillet 2026 avoir réglé le montant de l’avance de frais. Le décompte débiteur révèle l’existence d’une seule et unique poursuite, aujourd'hui périmée, d’un montant de 996.60 francs et 1'421.55 francs d’intérêts, en faveur de D.________, société désormais radiée. La dette en question est au surplus prescrite. Les quatre autres poursuites figurant sur l’extrait ont toutes été réglées ; il n'existe ainsi plus aucune poursuite ouverte contre elle. S’agissant de sa solvabilité, la recourante dépose une lettre de patronage de son associée majoritaire, B.________, par laquelle celle-ci confirme le soutien qu’elle entend apporter à la recourante pour lui permettre de faire face à ses engagements.

g) Par courrier du 17 août 2026, la recourante informe avoir à nouveau une adresse et s’être domiciliée auprès de Me E.________, de sorte qu’elle ne présente plus de carence au sens de l’article 731b CO.

C O N S I D É R A N T

1. L’appel n’étant pas recevable contre les décisions pour lesquelles le tribunal de faillite est compétent en vertu de la LP (art. 309 let. b ch. 7 CPC), un jugement de faillite est susceptible d’un recours (art. 319 let. a CPC, 174 LP). Interjeté dans les formes et délai légaux (art. 321 CPC, 174 al. 1 LP), le recours est recevable.

2. a) Dans le cadre du recours de l'article 174 LP, les parties peuvent faire valoir des faits nouveaux, lorsque ceux-ci se sont produits avant le jugement de première instance (art. 174 al. 1, 2^e phrase, LP). Cette disposition spéciale de la loi, au sens de l'article 326 al. 2 CPC, vise les faits nouveaux improprement dits (faux nova ou pseudo-nova), à savoir ceux qui existaient déjà au moment de l'ouverture de la faillite et dont le premier juge n'a pas eu connaissance pour quelque raison que ce soit ; ces faits peuvent être invoqués sans restriction et prouvés par pièces, pour autant qu'ils le soient dans le délai de recours. Aux termes de l'article 174 al. 2 LP, le failli peut aussi invoquer de vrais nova, soit les faits intervenus après l'ouverture de la faillite en première instance ; selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, ces vrais nova doivent également être produits avant l'expiration du délai de recours (arrêts du TF du 17.05.2019 [5A_243/2019] cons. 3.1 ; du 16.02.2018 [5A_1009/2017] cons. 2.1 ; ATF 139 III 492 cons. 4.4 ainsi que les réf. cit.). Selon la jurisprudence plus souple de l’ARMC, les vrais nova peuvent encore être produits dans les délais fixés à la partie recourante pour la remise de ses observations (arrêts du 03.12.2019 [ARMC.2019.94] cons. 2 ; du 23.07.2019 [ARMC.2019.70] cons. 2).

b) La lettre de patronage déposée par la recourante avec ses observations du 22 juillet 2026, soit après l’expiration du délai de recours, mais dans un délai fixé pour la remise d’observations, peut ainsi être admise.

c) S’agissant de la correspondance de la recourante du 17 août 2026 informant l’Autorité de céans de la nouvelle adresse dont elle dispose, la question peut rester ouverte : il s’agit d’un fait notoire, résultant de l’inscription du nouveau siège de la société auprès du Registre du commerce.

3. Le jugement entrepris est conforme à la loi. Le premier juge devait effectivement prononcer la faillite de la recourante en application de l’article 171 LP, ce même en l’absence des parties, car lorsqu’il a rendu sa décision, il n’existait pas de circonstances connues lui permettant de rejeter la requête ou d’ajourner sa décision, selon les articles 172 à 173a LP.

4. a) En vertu de l’article 174 al. 2 LP, l’autorité de recours peut annuler le jugement de faillite lorsque le débiteur rend vraisemblable sa solvabilité et qu’il établit par titre que la dette, intérêts et frais compris, a été payée, que la totalité du montant à rembourser a été déposée auprès de l’autorité judiciaire supérieure à l’intention du créancier ou que ce dernier a retiré sa réquisition de faillite.

b) En l’espèce, cette dernière condition peut être tenue pour réalisée : la recourante a payé en mains de l’office des poursuites et du créancier la totalité des poursuites et comminations de faillite dont elle faisait l’objet les 7 juillet et 8 juillet 2026, soit dans le délai de recours. La validité d’un paiement opéré auprès de l'office est admise dans la pratique (cf. Giroud/Theus Simoni, in BSK SchKG II, 3^e éd. 2021, n. 21b ad art. 174 et l’arrêt cité). On relèvera en outre que D.________, créancière dans la poursuite n°[222] portant sur un montant de 2'480.50 francs, a été radiée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de tenir compte de la poursuite en question.

c) La condition posée à l’article 174 al. 2 LP visant le paiement de la dette, intérêts et frais compris, est dès lors remplie.

5. a) La jurisprudence (arrêt du TF du 14.03.2025 [5A_131/2025] cons. 3.1.2, avec des références à la jurisprudence antérieure) rappelle que c’est le débiteur qui doit rendre sa solvabilité vraisemblable ; il n’appartient pas à l’autorité de recours de rechercher d’office des moyens de preuve idoines. La solvabilité, au sens de l’article 174 al. 2 LP, se définit par opposition à l’insolvabilité au sens de l’article 191 LP ; elle consiste en la capacité du débiteur de disposer de liquidités suffisantes pour payer ses dettes échues et peut aussi être présente si cette capacité fait temporairement défaut, pour autant que des indices d’amélioration de la situation à court terme existent. Si le débiteur doit seulement rendre vraisemblable – et non prouver – sa solvabilité, il ne peut se contenter de simples allégations, mais doit fournir des indices concrets tels que récépissés de paiements, justificatifs des moyens financiers (avoirs en banque, crédit bancaire) à sa disposition, liste des débiteurs, extrait du registre des poursuites, comptes annuels récents, bilan intermédiaire, etc. En plus de ces documents, le poursuivi doit établir qu’aucune requête de faillite dans une poursuite ordinaire ou dans une poursuite pour effets de change n’est pendante contre lui et qu’aucune poursuite exécutoire n’est en cours contre lui. L’extrait du registre des poursuites constitue un document indispensable pour évaluer la solvabilité du failli. La condition selon laquelle le débiteur doit rendre vraisemblable sa solvabilité ne doit pas être soumise à des exigences trop sévères ; il suffit que la solvabilité apparaisse plus probable que l’insolvabilité. L’appréciation de la solvabilité repose sur une impression générale fondée sur les habitudes de paiement du failli. En principe, s’avère insolvable le débiteur qui, par exemple, laisse des comminations de faillite s’accumuler, fait systématiquement opposition et ne paie pas même des montants peu élevés. S’il y a des poursuites ayant atteint le stade de la commination de faillite, le débiteur doit en principe prouver par titre qu’une des hypothèses de l’article 174 al. 2 ch. 1 à 3 LP s’est réalisée, à moins que ne résulte du dossier la vraisemblance qualifiée de l’existence de liquidités objectivement suffisantes non seulement pour payer ces créances, mais aussi pour faire face aux autres prétentions créancières déjà exigibles. Des difficultés momentanées de trésorerie, même si elles amènent un retard dans le paiement des dettes, ne sont pas à elles seules un indice d’insolvabilité du débiteur, à moins qu’il n’y ait aucun indice important permettant d’admettre une amélioration de sa situation financière et qu’il semble manquer de liquidités pour une période indéterminée. À l’inverse, l’absence de poursuite en cours n’est pas une preuve absolue de solvabilité ; elle constitue toutefois un indice sérieux de la capacité du débiteur de s’acquitter de ses engagements échus.

b) La doctrine précise en outre que c’est en déposant son recours que le débiteur doit rendre vraisemblable qu’il dispose de liquidités objectivement suffisantes pour acquitter ses dettes exigibles (Cometta, Commentaire romand, poursuites et faillite, n. 8 et 11 ad art. 174 LP ; Gilliéron, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et faillites, n. 44 ad art. 174 LP ; seuls les moyens immédiatement et concrètement disponibles doivent être pris en considération : Cometta, op. cit., n. 8 et 13 ad art. 174 LP).

6. a) En l’espèce, la recourante n’est guère diserte sur ses perspectives d’avenir. S’agissant de sa solvabilité, elle expose certes ne pas se trouver en situation de perte de capital ou de surendettement, ce dont on peut lui donner quittance, mais ce qui ne dit en soi rien encore de sa solvabilité ; elle ne fournit en outre, et à titre d'exemple, pas le contrat de prêt à long terme qui la lie à B.________. Les comptes ne sont déposés que jusqu’au 31 mars 2024, eu égard aux discussions en cours avec le fisc. La lettre de patronage dont se prévaut la recourante est signée de sa propre gérante, en sa qualité de « Chief Accounting Officer » de B.________.

b) La lettre de patronage déposée par la recourante confirme l’intention de B.________ de lui maintenir son soutien afin que celle-ci puisse faire face à ses engagements, ce soutien étant apporté pendant au moins 12 mois après l’émission de la lettre.

Selon la jurisprudence, la lettre de patronage est un instrument permettant de garantir les engagements d'autrui. L'émetteur (souvent une société mère) remet au destinataire (généralement un créancier) une déclaration – dont la qualification juridique doit être déterminée au cas par cas – garantissant qu'un tiers (souvent la filiale) fournira une prestation spécifique (ATF 120 II 331 cons. 2 ; arrêts du TF du 28.06.2017 [4A_59/2017] cons. 2.3 ; du 28.03.2003 [4C.4/2003] cons. 3.1). La portée d'une lettre de patronage peut varier considérablement. Elle peut aller d'une obligation purement morale (accord verbal) à une obligation juridiquement contraignante. Jurisprudence et doctrine s'accordent à dire que les lettres de patronage requièrent généralement une interprétation poussée (arrêts du TF du 28.06.2017 [4A_59/2017] cons. 2.3 ; du 28.03.2003 [4C.4/2003] cons. 3.1 et les réf. cit. ; cf. généralement sur la question de la responsabilité de la société mère qui, par son comportement, crée certaines attentes quant à la conduite et à la responsabilité du groupe : ATF 120 II 331 cons. 5a ss, et les réf. cit.). Dès lors, la simple affirmation qu'un document est une lettre de patronage est insuffisante pour démontrer l’existence d’une garantie valable, car elle ne renseigne en rien sur le contenu précis de la déclaration et, par conséquent, sur ses exigences formelles (arrêt du TF 28.06.2017 [4A_59/2017] cons. 2.3).

En l’espèce, la lettre de patronage est si générale et abstraite qu’elle ne peut être qualifiée que de lettre de patronage dite « faible », en ce sens qu’elle ne constitue qu’un engagement moral de l’associée majoritaire de la recourante de lui permettre de faire face à ses obligations. Elle ne peut être qualifiée de véritable garantie, faute pour elle de porter sur des obligations déterminées ou à tout le moins déterminables.

c) Indépendamment de ce qui précède, la recourante doit être considérée au vu des éléments du dossier, au degré de la vraisemblance, comme solvable. Elle a été en mesure de régler les poursuites et comminations de faillite à son encontre pendant le délai de recours, ce qui démontre qu’elle a pu mobiliser rapidement des liquidités pour faire face à ses obligations. L’absence de poursuites en cours est, comme on l’a vu, un indice sérieux de sa capacité de s’acquitter de ses engagements échus. Même si les observations de la recourante ne donnent que peu d’explications directement en lien avec le critère de la solvabilité posé par l’article 174 al. 2 LP, on peut aussi constater que tant en 2023 qu’en 2024, les produits (« Total Income ») de la recourante étaient supérieurs aux dépenses (« Total expenses »), et que les bénéfices étaient importants, comparés aux chiffres d’affaires de la société. Celle-ci a également finalisé les démarches liées à la constitution d’un nouveau siège pendant la procédure de recours. Si ces démarches ne concernent pas directement la faillite (mais relèvent du champ d’application de l’art. 731b al. 1 CO ; cf. arrêt de la Cour de cassation civile du 11.04.2011 [CCC.2010] cons. 6 ; cf. aussi en lien avec l’art. 192 LP ; Hari, in : CR-LP, 2^e éd. ; 2025, n. 4 ad art. 192), elles permettent, très concrètement, d’atteindre la recourante. Dans ces conditions, on peut admettre – au degré de la vraisemblance – la solvabilité de la recourante.

7. Les conditions de l’article 174 al. 2 LP étant remplies, le jugement de faillite du Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers du 29 juin 2026 doit être annulé. Les frais judiciaires de la procédure de première et seconde instances seront mis à la charge de la recourante, qui a provoqué cette procédure (art. 106 et 107 CPC).

Par ces motifs,
L'AUTORITé DE RECOURS EN MATIÈRE CIVILE

1. Admet le recours.

2. Annule le jugement de faillite rendu le 29 juin 2026 par le tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers.

3. Met les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 200 francs et avancés par la masse en faillite, à la charge de la recourante.

4. Met les frais judiciaires de la procédure de recours, arrêtés à 750 francs, à la charge de la recourante, qui les a avancés.

Neuchâtel, le 19 août 2026