A. a) Le 8 avril 2026, A.________ a adressé au Ministère public une plainte pénale pour escroquerie, abus de confiance ou gestion déloyale et toute autre infraction que l’instruction permettrait d’établir, plainte dirigée contre B.________ SA, à Z.________, C.________ SA, également à Z.________, D.________, à Y.________, et E.________ et F.________, tous deux actionnaires importants de D.________ et siégeant au conseil d’administration de cette société, le premier étant en outre directeur général des deux sociétés ayant leur siège à Z.________ et le second responsable mondial de services fiduciaires du groupe B.________ (cf. plus loin). Elle précisait qu’elle n’émettait pas de prétentions civiles dans le cadre du procès pénal, ces prétentions étant traitées dans des procédures civiles.
B. Au sens de la plainte, d’un correctif du 13 avril 2026, du mémoire de recours (que l’on reprend déjà ici pour une meilleure compréhension de la situation) et des documents déposés, la plaignante allègue les faits suivants :
a) B.________ et C.________ appartenaient au groupe BB.________, qui exerçait des activités de services financiers dans plus de treize pays ; D.________ était la société holding de BB.________ et actionnaire des sociétés suisses ;
b) la plaignante avait été employée par B.________ et C.________ ;
c) elle avait été détentrice de 20'000 actions de D.________, qu’elle avait acquises pour 10'000 livres sterling dans le cadre d’un plan d’intéressement destiné aux employés, et était inscrite au registre des actionnaires de la société concernée ;
d) les statuts de D.________ prévoyaient la possibilité, pour D.________, respectivement les personnes visées par la plainte, de reprendre/racheter et transférer les actions des employés, en particulier en cas de vente de la société, sous réserve d’un prix adéquat (les statuts n’ont pas été produits avec la plainte, ni avec l’un des écrits ultérieurs);
e) un article 26 des statuts de D.________ donnait à des organes de cette société un pouvoir de représentation des actionnaires (même remarque) ;
f) pour la fixation d’un éventuel prix de reprise des actions, les mêmes statuts faisaient une distinction, pour les employés quittant la société, entre les « good leavers » et les « bad leavers », les premiers devant obtenir un prix plus favorable que les seconds (même remarque) ;
g) en 2019, la plaignante a cédé ses actions à son conjoint G.________, qui a été inscrit au registre des actionnaires de D.________ ;
h) alors qu’elle était encore employée par B.________/C.________, la plaignante a communiqué par écrit à son CEO, également actionnaire et administrateur de D.________, des « préoccupations documentées concernant des pratiques professionnelles » ; aucune mesure n’a été prise et elle n’a jamais reçu de réponse ;
i) la plaignante a quitté son emploi, avant juillet 2023 ; elle a d’abord été qualifiée de « good leaver », ce que H.________ (administrateur-président de B.________, selon le RC) lui a communiqué en juillet 2023, et il lui a alors été indiqué que les actions étaient « généralement rachetées » par la société « à la suite d’un événement de liquidité », la question devant être examinée lors d’un prochain « Remuneration Committee » (ci-après : RemCom) ;
j) en août 2023, le mandataire de la plaignante a écrit aux employeurs suisses que sa cliente avait l’intention d’élever des prétentions contre eux ;
k) en septembre 2024, la plaignante a introduit des procédures civiles, en droit du travail, contre ses anciens employeurs, devant le Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers, à Neuchâtel (ci-après : le Tribunal civil) (la plaignante ne produit pas de pièces tirées du dossier des procédures en cours) ;
l) elle a alors été classée comme « bad leaver », ce qu’elle a appris par les écritures des adverses parties dans la procédure civile, en février 2025, qui disaient notamment : « compte tenu d’allégations graves et infondées formulées par la demanderesse alors qu’elle était encore employée, elle relève de la catégorie de bad leaver » ;
m) par courriel du 17 juin 2025, I.________, secrétaire général de BB.________, a demandé à G.________ de signer un document pour le transfert de ses actions à la société, document qui mentionnait que la plaignante était une « bad leaver » ;
n) G.________ a répondu le même jour qu’il refusait de signer, son épouse étant en litige par son ancien employeur et n’étant pas une « bad leaver » ;
o) un avis de rachat des actions a été envoyé à G.________ le 2 juillet 2025 ;
p) par courriel du 15 août 2025, le secrétaire général de BB.________ a informé G.________ du fait que les 20'000 actions de D.________ inscrites à son nom avaient été transférées à D.________ en vertu du pouvoir de représentation conféré conformément à l’article 26 des statuts de la société, à la suite de l’avis du 2 juillet 2025 ; le paiement du prix d’acquisition des actions, soit 10'000 livres (avec, en plus, un dividende échu dans l’intervalle), était effectué sur le compte bancaire qui était enregistré ;
q) G.________ a répondu le 17 août 2025 qu’il ne vendait pas les actions, que la société n’avait aucun droit de se les approprier et qu’il appartiendrait à un tribunal suisse – et non à la direction de D.________ ou de BB.________ – de déterminer si son épouse était une « bad leaver » ou pas ; il demandait l’annulation immédiate de l’opération de transfert ;
r) au début du mois de septembre 2025, une société actionnaire minoritaire de D.________ a annoncé publiquement qu’elle allait vendre ses actions à une société J.________, transaction actuellement soumise à l’approbation de la FINMA et d’autres autorités de régulation, dans l’ensemble des juridictions où le groupe exerce ses activités ; selon la plaignante, une annonce publique par D.________ a été faite en même temps, concernant la vente de l’entier de son capital à J.________, et le prix de vente serait compris entre 780 millions et un milliard de livres sterling ;
s) d’après la plaignante, la valeur des actions que son conjoint détenait a passé de 10'000 à plus de 306'000 livres sterling, notamment du fait de la vente des actions de BB.________ à J.________, et les personnes visées par la plainte avaient, au moment de s’approprier les actions de la plaignante, connaissance de la hausse de valeur prévisible ;
t) G.________ a ensuite cédé à la plaignante, « dans un souci d’efficacité procédurale », l’intégralité de ses droits et prétentions en lien avec les actions et leur appropriation, par acte notarié du 1er avril 2026 (la plaignante en déduit qu’elle a qualité pour agir) ;
u) la plaignante soupçonne E.________ et F.________ d’avoir donné les ordres et instructions nécessaires pour le rachat de ses actions au prix de revient ; selon elle, ils ont modifié sa qualification en « bad leaver » pour obtenir un profit personnel, puisqu’en tant qu’actionnaires ils profitaient du fait que la société bénéficiait de 296'000 livres (306'000 – 10'000) de profit ;
v) d’après la plaignante, les deux intéressés et les employeurs suisses affirment, dans la procédure en cours devant le Tribunal civil, que les décisions de reclassification (« bad leaver ») et de « saisie des actions au prix de revient » ont été prises par le comité de D.________ ; pour la plaignante, ils ont agi personnellement et collectivement, comme elle l’a déjà allégué devant le Tribunal civil ;
w) toujours selon la plaignante, les auteurs auraient dû, au moins en reconnaissance du fait que ses actions pourraient être nécessaires pour la vente à J.________, déposer leur valeur contestée – 300'000 livres sterling – auprès du Tribunal civil ou d’un tiers indépendant jusqu’à l’issue de la procédure devant le Tribunal civil ;
x) la plaignante envisage d’introduire une procédure à Y.________, contre D.________ ;
y) pour la plaignante, les faits qu’elle décrit révèlent « une utilisation abusive et coordonnée d’un mécanisme contractuel », « une reclassification injustifiée, appliquée en représailles à l’engagement de procédures judiciaires contre les employeurs suisses, et la saisie des actions au prix de revient », ainsi que « l’application d’un prix incompatible avec la valeur économique connue des actions ».
C. Par ordonnance du 26 février 2026, le Ministère public a renoncé à entrer en matière sur la plainte et laissé les frais à la charge de l’État. Il a retenu que, sous réserve de l’article 102 CP, les personnes morales ne sont pas des sujets de droit pénal. En tant qu’elle était dirigée contre des sociétés, la plainte était dès lors irrecevable. La question de la qualité pour agir de la plaignante pouvait être laissée ouverte. Les faits relevaient du droit civil exclusivement. Les autres motifs seront repris plus loi, dans la mesure utile.
D. a) Le 20 avril 2026, A.________ recourt contre cette ordonnance. Elle demande qu’il soit déterminé si le système pénal suisse (en particulier sous l’angle des art. 138, 146 et 158 CP) permet que le comportement des personnes visées reste sans instruction, soit en fait que la cause soit renvoyée au Ministère public pour qu’il l’instruise. La recourante reprend, en les détaillant quelque peu, les faits déjà exposés dans sa plainte. Elle reproche au procureur de n’avoir procédé à aucune vérification avant de rendre son ordonnance de non-entrée en matière (analyse de l’intention pénale des administrateurs suisses, production des procès-verbaux du RemCom, éléments de preuve ayant motivé la requalification en « bad leaver », examen indépendant de cette requalification et de la décision de rachat, vérification des registres de conflits d’intérêts). C.________ souffre de déficiences organisationnelles et l’article 102 al. 1 CP devrait s’appliquer.
b) Le 27 avril 2026, le Ministère public conclut au rejet du recours, frais à la charge de la recourante, sans formuler d’observations.
C O N S I D É R A N T
1. a) Interjeté dans les formes et délai légaux et motivé d’une manière qui permet de comprendre ce que la recourante demande et pourquoi, le recours est recevable sur ces points (art. 393 et 396 CPP).
b) Au moment des actes dénoncés par la recourante, faits survenus en 2025, éventuellement déjà 2024, elle n’était pas (plus) propriétaire des actions de D.________, puisqu’elle les avait cédées en 2019 à son mari, lequel était ainsi devenu l’actionnaire inscrit au registre. Elle n’a donc pas été personnellement et directement lésée par les infractions éventuelles et n’a pas qualité pour recourir (art. 382 CPP). La cession de droits intervenue en avril 2026 ne lui donne pas la qualité de lésée et faute d’être avocate inscrite au barreau, elle n’a pas le pouvoir d’agir en justice au nom de son mari (cf. art. 127 al. 4 in fine CPP et art. 2 al. 1 de la Loi sur la profession d'avocat ou d'avocate, RSN 165.10). Le recours est dès lors irrecevable.
c) Par ailleurs, en lien avec l’infraction de gestion déloyale, on peut se demander si la recourante disposerait d’un intérêt juridiquement protégé, puisque la gestion déloyale que l’on imputerait aux organes d’une société pourrait, selon les circonstances, léser celle-ci, les actionnaires n’étant lésés qu’indirectement. La question peut cependant rester ouverte.
d) Même recevable, le recours serait de toute manière mal fondé, comme on le verra ci-après.
2. L'Autorité de recours en matière pénale jouit d'un plein pouvoir d'examen, en fait, en droit et en opportunité (art. 393 CPP), sans être liée par les motifs invoqués par les parties ni par les conclusions de celles-ci, sauf lorsqu'elle statue sur une action civile (art. 391 CPP).
3. a) Conformément à l'article 310 al. 1 let. a CPP, le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis.
b) Selon la jurisprudence, cette disposition doit être appliquée conformément à l'adage in dubio pro duriore. Celui-ci découle du principe de la légalité et signifie qu'en principe un classement ou une non-entrée en matière ne peuvent être prononcés par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions de la poursuite pénale ne sont pas remplies. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge matériellement compétent qu'il appartient de trancher (arrêt du TF du 20.11.2024 [7B_107/2023] cons. 2.1.2). L'établissement de l'état de fait incombe principalement au juge matériellement compétent pour se prononcer sur la culpabilité du prévenu. Le ministère public et l'autorité de recours n'ont dès lors pas, dans le cadre d'une décision de non-entrée en matière, respectivement à l'encontre d'un recours contre une telle décision, à établir l'état de fait comme le ferait le juge du fond. Des constatations de fait sont toutefois admises au stade de la non-entrée en matière, dans le respect du principe in dubio pro duriore, soit dans la mesure où les faits sont clairs, respectivement indubitables, de sorte qu'en cas de mise en accusation ceux-ci seraient très probablement constatés de la même manière par le juge du fond. Tel n'est pas le cas lorsqu'une appréciation différente par le juge du fond apparaît tout aussi vraisemblable. L’appréciation juridique des faits doit être effectuée sur la base d’un état de fait établi, soit sur la base de faits clairs (arrêt du TF du 17.04.2023 [6B_764/2022] cons. 5.3). La non-entrée en matière pour des motifs de fait peut se justifier lorsque la preuve de l’infraction n’est pas apportée par les pièces dont dispose le ministère public et qu’aucun acte d’enquête ne semble pouvoir étayer les charges contre la personne concernée (Moreillon/Parein-Reymond, Petit commentaire CPP, 2e éd., n. 6 ad art. 310).
4. a) Le Ministère public a retenu que la plainte n’expliquait pas en quoi les personnes physiques dénoncées auraient eu un comportement astucieux pénalement répréhensible, au sens de l’article 146 CP. Il n’était d’ailleurs pas contesté par la plaignante que les statuts de D.________ prévoyaient que les représentants de cette société avaient la faculté d’exercer un droit unilatéral de reprise des actions. Aucun comportement astucieux ne pouvait être retenu, s’agissant de personnes qui avaient exercé un droit contractuellement prévu. La seule question litigieuse était le prix de rachat des actions de D.________ et cette question était de nature exclusivement civile.
b) La recourante dit ne pas soutenir que l’exercice du mécanisme de rachat constituerait en lui-même un acte pénal. Les faits exposés révèlent par contre, selon elle, que les administrateurs suisses ont manipulé les conditions préalables au déclenchement de ce mécanisme (requalification de la recourante en « bad leaver »), puis procédé à la saisie des actions malgré le refus exprimé par le conjoint de la recourante, actionnaire inscrit au registre. La manière dont le pouvoir de représentation prévu par l’article 26 des statuts de D.________ a été utilisé est centrale pour l’élément d’astuce fondant l’escroquerie ; ce pouvoir de représentation avait été conféré à des fins administratives, soit pour faciliter le transfert des actions dans le cours normal des affaires, mais il a été utilisé pour passer outre le refus de l’actionnaire. Les « actes trompeurs sous-jacents à l’escroquerie » comprennent notamment le fait que, le 5 juillet 2023, un administrateur de D.________ a écrit que la plaignante était une « good leaver » ; la requalification en « bad leaver » a été faite sans préavis, sans preuve, sans que la plaignante ait pu s’exprimer, malgré le refus expressément exprimé par son mari (étant relevé que les communications que la plaignante avait faites à son CEO se basaient sur des préoccupations documentées) ; c’est cette requalification qui a constitué l’unique fondement invoqué par les administrateurs suisses pour le droit de se saisir des actions ; elle a été faite par des personnes qui avaient un intérêt financier direct (plus-value de 296'000 livres sterling maintenue au sein de la société, au bénéfice des actionnaires restants) ; ce fondement n’a jamais été examiné par un tribunal. L’exécution même de la « saisie » des actions constitue un élément supplémentaire de l’astuce : les administrateurs suisses ont utilisé un instrument formellement légitime – le pouvoir de représentation – « non pas pour son objectif administratif, mais comme un mécanisme permettant de contourner l’opposition de l’actionnaire et d’anticiper une décision judiciaire à intervenir ». Il ne s’agit pas du comportement de personnes exerçant un droit contractuel dans un cadre légitime.
c) L’article 146 CP, relatif à l’escroquerie, sanctionne quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou la conforte astucieusement dans son erreur et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d’un tiers.
La tromperie peut être définie comme tout comportement susceptible d’éveiller chez autrui une représentation erronée de la réalité, que ce soit au moyen de la parole, l’écriture, le geste ou même par des actes concluants. Il faut que la tromperie soit « motivante », en ce sens que l’erreur, créée ou confortée par la tromperie, doit avoir amené la victime à accomplir un ou plusieurs acte(s) préjudiciable(s) à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d’un tiers. La tromperie doit porter sur des faits existants (prétendument) objectivement, passés ou actuels, même s’ils relèvent du for intérieur de l’auteur, par exemple la volonté de fournir ou non une prestation (Garbarski/Borsodi, in CR CP II, 2e éd., n. 8-10 ad art. 146).
La tromperie – astucieuse – doit déterminer la dupe, dans l’erreur, à accomplir un acte préjudiciable à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d’un tiers sur le patrimoine duquel elle a un certain pouvoir de disposition. Il doit donc exister un lien de motivation entre l’acte de disposition de la dupe et l’erreur, créée ou confortée par la tromperie. L’acte de disposition peut consister en tout acte ou omission qui cause « directement » un préjudice au patrimoine de la dupe ou d’un tiers : paiement d’une somme d’argent, remise de biens à l’escroc, octroi d’un crédit, signature d’un contrat, renonciation à faire valoir une prétention, etc. L’exigence d’une telle immédiateté résulte de la définition même de l’escroquerie, qui se caractérise en particulier par le fait que le dommage doit avoir été causé par un acte de disposition de la dupe elle-même (idem, op. cit., n. 96-97 ad art. 146).
d) En l’espèce, il faut constater que la recourante ne fournit aucun élément de fait permettant d’envisager qu’elle ou son mari auraient été trompés par des manœuvres frauduleuses et – ce qui est décisif – auraient, de ce fait, accompli des actes préjudiciables à leurs intérêts pécuniaires ou à ceux d’autrui. Elle soutient au contraire que tout a été fait contre la volonté exprimée par son mari, lequel a refusé de signer un document visant au transfert des actions, puis contesté le transfert quand celui-ci a été effectué au registre des actions contre sa volonté exprimée, mais grâce au pouvoir de représentation prévu par l’article 26 des statuts de D.________. En d’autres termes, il n’est pas allégué que la recourante ou son mari auraient accompli un quelconque acte de disposition sur leur patrimoine, ou omis d’agir en rapport avec ce patrimoine, acte ou omission qui aurait été préjudiciable à leurs intérêts : précisément, la recourante se plaint d’actes unilatéraux de la part des personnes visées par sa plainte. Un acte ou omission de la part de la recourante ou de son mari, au sens rappelé ci-dessus, ne ressort pas non plus du dossier. À lire la recourante, ce sont en effet les responsables de D.________ (ou peut-être de sociétés du groupe) qui l’ont requalifiée de « good leaver » en « bad leaver », l’ont ensuite informée du rachat des actions, puis ont procédé au rachat et enfin transféré les actions en faisant usage du pouvoir de représentation dont ils disposaient au sens de l’article 26 des statuts de D.________. Ni la recourante, ni son mari n’ont joué un rôle dans ce processus, sinon en contestant les mesures prises. En conséquence, l’infraction d’escroquerie ne peut manifestement pas être réalisée.
5. a) Pour le Ministère public, un abus de confiance (art. 138 CP) pouvait être exclu d’emblée, car il n’était pas question de valeurs patrimoniales que la plaignante aurait confiées aux personnes mises en cause.
b) La recourante rappelle que les 20'000 actions étaient inscrites au registre des actionnaires de D.________, en ce sens qu’elles y figuraient avec l’identité de leur détenteur (recourante, puis son mari). Les administrateurs suisses et les organes de D.________ avaient la garde de ce registre et le pouvoir de mettre en œuvre le mécanisme forcé. Les actions étaient confiées à la structure sociétaire. D.________ a exercé le pouvoir de représentation fondé sur l’article 26 des statuts pour saisir les actions, passant outre le refus de l’actionnaire inscrit et alors que la cause était pendante devant le Tribunal civil. Un pouvoir de représentation constitue, par nature, un instrument de confiance. Cette confiance à l’origine de cette délégation est violée quand le pouvoir de représentation est utilisé pour s’approprier les biens de l’actionnaire en passant outre son opposition expresse. C’est précisément ce genre de comportement que l’article 138 CP vise à sanctionner.
c) L’article 138 ch. 1 CP, relatif à l’abus de confiance, sanctionne quiconque, pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime, s’approprie une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui a été confiée, ainsi que quiconque, sans droit, emploie à son profit ou au profit d’un tiers des valeurs patrimoniales qui lui ont été confiées.
Une chose est confiée aussitôt qu’elle est remise ou laissée à l’auteur, en vertu d’un accord ou d’un autre rapport juridique, pour qu’il l’utilise d’une manière déterminée dans l’intérêt d’autrui, que ce soit pour la garder, l’administrer ou la livrer, selon des instructions qui peuvent être expresses ou tacites. Le rapport de confiance suppose, d’une part, que l’ayant droit renonce à sa maîtrise sur la chose et en transfère la possession à l’auteur et, d’autre part, que cette renonciation soit assortie d’une obligation selon laquelle l’auteur doit respecter le droit de propriété légitime de celui dont il détient la chose (de Preux/d’Espine-Hulliger, op. cit., n. 18 ad art. 138). La réalisation de l’infraction suppose ensuite que l’auteur ne dispose que d’un pouvoir limité de disposition sur la chose confiée, en tant qu’il est tenu – en vertu du rapport de confiance – de conserver la chose, soit en vue de la restituer, de la livrer ou de la transférer à un tiers (idem, op. cit., n. 23 ad art. 138). L’appropriation peut être définie comme l’usurpation d’une position du propriétaire. Elle implique la volonté de l’auteur, à la fois de déposséder durablement le propriétaire et de s’attribuer la chose, au moins pour un temps, ainsi qu’une manifestation, par des signes extérieurs, de cette volonté. Elle suppose ainsi que l’auteur incorpore économiquement dans son patrimoine la chose dont il est déjà en possession, soit pour la conserver, l’utiliser, l’aliéner ou pour en disposer (la prêter, l’échanger, la mettre en gage, la donner, etc.) comme le ferait un propriétaire (idem, op. cit., n. 28 ad art. 138).
d) Dans le domaine patrimonial, le principe de la subsidiarité du droit pénal est admis en ce sens qu'il incombe au droit civil, prioritairement, d'aménager les rapports contractuels et extracontractuels entre les individus (arrêt du TF du 30.01.2026 [7B_786/2025] cons. 2.5.1, qui se réfère notamment à ATF 141 IV 71 cons. 7). Une divergence de vues sur l’interprétation d’un contrat ne doit ainsi pas pouvoir, sauf si l’une des versions est manifestement dénuée de fondement, amener à retenir une responsabilité pénale de l’un des co-contractants (arrêt de l’Autorité de céans du 02.02.2026 [ARMP.2026.22-24] cons. 5.5c).
e) En l’espèce, on doit présumer que ni la recourante, ni son mari n’ont détenu physiquement les actions litigieuses, à un moment ou à un autre ; la propriété des actions ne résultait que d’une inscription au registre des actionnaires de D.________. La recourante, puis son mari pouvaient probablement disposer de ces actions (faute, pour la recourante, d’avoir produit des pièces à ce sujet, on ne sait pas si des conditions étaient mises à des actes de disposition, par les employés ou ex-employés, sur des actions acquises dans le cadre d’un plan de participation). D.________ avait cependant – statutairement a priori – le pouvoir de racheter ces actions, par décision unilatérale et même contre l’avis des actionnaires, en particulier en cas de vente de la société ; c’est en tout cas ce que la plaignante a elle-même expliqué, en substance, et ce serait assez logique, puisque si les responsables de D.________ entendaient vendre son capital, il était utile qu’ils puissent le faire en bloc, sans risque de problèmes avec certains actionnaires individuels, respectivement de blocage. À lire les allégués de la recourante et en fonction des pièces produites, en particulier le courriel que le secrétaire général de BB.________ a adressé au mari de la recourante le 15 août 2025, D.________ a décidé de racheter les actions. La recourante ne conteste pas que, sur le principe, D.________ en avait le pouvoir. Elle se plaint essentiellement des conditions de ce rachat, soit qu’il se soit opéré alors qu’une procédure était en cours devant le Tribunal civil, sur la base de sa requalification en « bad leaver » et à un prix qu’elle juge insuffisant. Le changement de l’inscription au registre des actions a été fait sur la base d’un pouvoir de représentation dont la recourante dit elle-même qu’il était inscrit à l’article 26 des statuts de D.________ ; cette mutation au registre n’était qu’une conséquence du rachat des actions par D.________. Le problème relève de l’interprétation des clauses statutaires de D.________, respectivement du contrat – quelle que soit sa nature et la manière de le conclure – liant la recourante, puis son mari à D.________ au sujet de la propriété des actions. On ne peut pas parler, s’agissant des actions, de choses confiées et, en tout cas, le litige relève exclusivement du droit civil. Aucun abus de confiance ne peut être retenu.
6. a) Le Ministère public a retenu que, faute de gestion de valeurs par D.________ au profit de la plaignante, une gestion déloyale (art. 158 CP) ne pouvait pas être envisagée. Une requalification de « good leaver » en « bad leaver » ne pouvait pas constituer une infraction pénale, le litige à ce sujet étant de nature civile, soit de droit du travail.
b) Selon la recourante, le plan d’intéressement des employés était géré par D.________ et les classifications lors du départ d’un employé relevaient, d’après les statuts, du RemCom. Les administrateurs suisses ne détenaient pas formellement ces compétences, selon les statuts, mais ils étaient administrateurs, dirigeants et investisseurs de D.________ et siégeaient au conseil d’administration qui nommait les membres du RemCom, occupant parallèlement des fonctions d’autorité au sein des employeurs suisses ; en substance, ils « intervenaient à tous les niveaux du processus décisionnel, sous différentes casquettes sociétaires », et étaient juridiquement tenus de gérer les affaires du groupe, sans conflits d’intérêts et conformément à leurs devoirs fiduciaires, envers l’ensemble des actionnaires. Ils se trouvaient des deux côtés des décisions concernant les actions du mari de la plaignante. De leurs actes, il est résulté un préjudice financier direct pour une personne dont les administrateurs suisses devaient protéger les intérêts patrimoniaux, au sens de l’article 158 CP.
c) L’article 158 CP, relatif à la gestion déloyale, sanctionne quiconque, en vertu de la loi, d’un mandat officiel ou d’un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d’autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, porte atteinte à ces intérêts ou permet qu’ils soient lésés, et le gérant d’affaires qui, sans mandat, agit de même (ch. 1), ainsi que quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, abuse du pouvoir de représentation que lui confère la loi, un mandat officiel ou un acte juridique et porte ainsi atteinte aux intérêts pécuniaires du représenté (ch. 2).
Cette disposition ne sanctionne pas n’importe quel devoir de diligence relatif au patrimoine d’un tiers, mais seulement celui rattaché à une gestion. L’auteur doit être tenu par un devoir de gestion ou un devoir de veiller sur la gestion des intérêts pécuniaires d’autrui. Le devoir de gérer ou de veiller sur la gestion des intérêts pécuniaires d’autrui doit représenter un aspect caractéristique et essentiel du rapport entre l’auteur et le titulaire du patrimoine géré. Autrement dit, le gérant est engagé dans ce but et l’obligation violée doit être en lien avec la gestion confiée. La position de gérant n’est pas absolue et n’impose des obligations que dans les domaines où la personne revêt ces qualités. C’est une question centrale lors de l’analyse du comportement du gérant, du contenu de ses obligations et leur éventuelle transgression (Scheidegger/von Wurstemberger, in CR CP II, 2e éd., n. 16-17 ad art. 158).
Pour que l’article 158 ch. 2 CP soit applicable, l’auteur doit abuser d’un pouvoir de représentation. Le terme « abuser » signifie que le représentant se sert du pouvoir qu’il a reçu pour conclure un acte juridique ne répondant pas aux intérêts du représenté. L’auteur use de son pouvoir de représentation, sur le plan externe, dans un rapport avec autrui en violation des règles internes fixant les limites et les buts du pouvoir conféré. L’étendue, les limites et les buts de la représentation sont fixés dans le cadre de la relation interne entre le représentant et le représenté. L’auteur adopte un comportement sur le plan externe dans le cadre d’une relation avec autrui, en violation des règles internes fixées. Il s’agit par exemple du représentant, titulaire d’une procuration afin de conclure un acte juridique au nom et pour le compte du représenté, qui profite de la situation pour s’enrichir au détriment de celui-ci, ou de la personne qui, disposant d’une procuration sur le compte bancaire du représenté pour effectuer des paiements, utilise les fonds pour régler ses propres dettes (idem, op. cit., n. 81-88 ad art. 158).
d) En l’espèce, il est clair que les responsables de D.________ et des sociétés du groupe ne détenaient aucun pouvoir de gestion de biens ou valeurs appartenant à la recourante, respectivement à son mari. Ils n’étaient pas tenus, par un acte juridique, de gérer les intérêts pécuniaires de ceux-ci, ni de veiller sur leur gestion. Les personnes visées par la plainte ne peuvent en outre pas avoir abusé d’un pouvoir de représentation, puisque le transfert des actions (au registre des actionnaires), en vertu de la possibilité prévue par les statuts de D.________, n’était qu’une conséquence inéluctable du rachat de ces actions par la société. Aucune gestion déloyale ne peut être retenue.
7. Aucune infraction ne pouvant avoir été commise, il n’est pas nécessaire d’examiner encore les conditions d’une responsabilité pénale de l’entreprise, au sens de l’article 102 CP, responsabilité qui ne peut d’ailleurs être que subsidiaire à celle de personnes physiques.
8. Il est ainsi clair que l’ouverture d’une instruction, suivie d’un renvoi devant un tribunal, ne pourrait aboutir qu’à un acquittement, l’absence d’infraction étant suffisamment manifeste pour qu’une non-entrée en matière puisse être prononcée. Aucun des actes d’enquête évoqués dans le mémoire de recours ne pourrait y changer, dans la mesure où ils viseraient essentiellement à déterminer qui, au sein de D.________ et des sociétés du groupe, a effectivement pris les décisions critiquées par la recourante, si les règles internes à ces sociétés – par exemple sur les conflits d’intérêts – ont été respectées pour ces décisions et les motifs ayant fondé la requalification de la recourante en « bad leaver », toutes ces questions étant sans influence sur le sort de la procédure pénale.
9. Vu ce qui précède, le recours est irrecevable et s’il était recevable, devrait être rejeté. Les frais de la procédure de recours seront mis à la charge de la recourante, qui n’a pas droit à une indemnité pour cette procédure, pas plus que les personnes visées par la plainte, qui n’ont pas été appelées à procéder.
Par ces motifs,
l'Autorité de recours en matière pénale
1. Déclare le recours irrecevable et au surplus mal fondé et confirme l’ordonnance entreprise.
2. Met les frais de la procédure de recours, arrêtés à 800 francs, à la charge de la recourante, qui les a avancés.
3. Dit qu’il n’y a pas lieu à octroi d’indemnités.
4. Notifie le présent arrêt à A.________, au Ministère public, à La Chaux-de-Fonds et, pour information, à E.________, et F.________, p.a. B.________ SA, à Z.________.
Neuchâtel, le 8 mai 2026