Obergericht

Zivilkammer

 

Urteil vom 2. Juli 2026

Es wirken mit:

Präsidentin Kofmel

Oberrichter Schibli

Oberrichter Hagmann    

Gerichtsschreiber Schaller

In Sachen

A.___ GmbH,   

 

Berufungsklägerin

 

 

 

betreffend Mängel in der Organisation der Gesellschaft bzw. Auflösung der Gesellschaft

zieht die Zivilkammer des Obergerichts in Erwägung:

1. Am 26. März 2026 überwies das Handelsregisteramt des Kantons Solothurn die Angelegenheit A.___ GmbH (im Folgenden die Gesellschaft) an das Richteramt Thal-Gäu, weil der Gesellschaft die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlte.

 

2. Am 21. Mai 2026 erliess der Amtsgerichtspräsident das folgende Urteil:

1.     Die A.___ GmbH [...] wird aufgelöst und es wird ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet bzw. die Gesellschaft entsprechend in Liquidation versetzt, was im Handelsregister einzutragen ist.

2.     Mit der konkursamtlichen Liquidation wird das Kantonale Konkursamt, [...], betraut.

3.     Die Gerichtskosten von CHF 500.00 werden der A.___ GmbH auferlegt (zu verrechnen im Konkursverfahren).

 

3. Gegen das begründete Urteils reichte die Gesellschaft am 26. Juni 2026 (Postaufgabe) fristgerecht beim Obergericht des Kantons Solothurn Berufung ein. Darin teilt sie mit, dass sie nach weiteren Abklärungen die B.___ AG habe organisieren können und mit der C.___ ebenfalls bereits in Kontakt getreten sei.

 

4.1 Gemäss Art. 818 i.V.m. Art. 730 OR muss jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwingend über eine Revisionsstelle verfügen, sofern auf eine solche nicht verzichtet werden kann (Art. 727a Abs. 2 OR). Zunächst hatte das Steueramt des Kantons Solothurn nach Art. 112 Abs. 4 DBG dem Handelsregisteramt gemeldet, dass die Gesellschaft keine Jahresrechnung gemäss Art. 125 Abs. 2 lit. a DBG eingereicht hat. Darauf forderte das Handelsregisteramt die Gesellschaft mit Schreiben vom 21. Oktober 2025 auf, den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision zu erneuern oder eine Revisionsstelle zu bezeichnen. Die Gesellschaft liess diese Frist ungenutzt verstreichen, womit der im Handelsregister eingetragene Verzicht auf eine eingeschränkte Revision seine Gültigkeit verlor (Praxismitteilung EHRA 1/2024, Ziff. 3). Auch die Aufforderung des Handelsregisteramtes vom 16. Februar 2026, eine neue Revisionsstelle unter Einreichung der entsprechenden Belege anzumelden, liess die Gesellschaft ungenutzt verstreichen.

 

4.2 Der Amtsgerichtspräsident setzte der Gesellschaft am 26. März 2026 ebenfalls vergeblich Frist, den rechtmässigen Zustand herzustellen und eine zugelassene und eingetragene Revisionsstelle beim Handelsregisteramt anzumelden oder einen Sachwalter zu bestimmen. Für den Unterlassungsfall drohte er an, dass die Gesellschaft aufgelöst und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet werde (Art. 731b Abs. 1^bis OR).

 

5. Es ist unbestritten, dass der Gesellschaft die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlt(e). Zu Recht hat der Vorderrichter im angefochtenen Urteil festgestellt, dass der Mangel bis zum Urteilszeitpunkt nicht behoben wurde und die Gesellschaft keine Revisionsstelle hatte. Die Gesellschaft hat auch heute noch keine im Handelsregister eingetragene Revisionsstelle. Sie konnte nicht einmal ein Protokoll einer Gesellschafterversammlung über die Wahl einer Revisionsstelle und eine Annah­meerklärung der Revisionsstelle einreichen. Die blosse Mitteilung, eine Revisionsstelle organisiert zu haben, genügt nicht.

 

6. Die Berufung ist demnach abzuweisen. Bei diesem Ausgang hat die Gesellschaft die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens mit einer Entscheidgebühr von CHF 1’000.00 zu bezahlen.

Demnach wird erkannt:

1.    Die Berufung wird abgewiesen.

2.    Die A.___ GmbH hat die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens von CHF 1’000.00 zu bezahlen.

 

 

Rechtsmittel: Der Streitwert liegt über CHF 30’000.00.

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Eröffnung des begründeten Urteils beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen eingereicht werden (Adresse: 1000 Lausanne 14). Die Frist wird durch rechtzeitige Aufgabe bei der Schweizerischen Post gewahrt. Die Frist ist nicht erstreckbar. Die Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters zu enthalten. Für die weiteren Voraussetzungen sind die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes massgeblich.

 

Im Namen der Zivilkammer des Obergerichts

Die Präsidentin                                                                 Der Gerichtsschreiber

Kofmel                                                                              Schaller