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\n Urteil vom 22. August 2017
\n ZK1 2016 9
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Mitwirkend

Kantonsgerichtsvizepräsident Dr. Reto Heizmann, Kantonsrichter Walter Christen, Hannelore Räber, Pius Schuler und Jörg Meister, Gerichtsschreiber MLaw Patrick Neidhart.

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In Sachen

1. A.________, \n Klägerin und Berufungsführerin, 2. B.________ \n Klägerin und Berufungsführerin, beide vertreten durch Rechtsanwältin Dr. E.________,   gegen   1. F.________,  Beklagter und Berufungsgegner, 2. G.________,  Beklagter und Berufungsgegner, 3a. H.________,  Beklagte und Berufungsgegnerin, 3b. I.________,  Beklagter und Berufungsgegner, alle vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. J.________,   3c. K.________, \n Nebenintervenient und Berufungsgegner, \n vertreten durch Fürsprecher L.________, 4. M.________ AG, \n Beklagte und Berufungsgegnerin, \n vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. N.________,

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betreffend

Forderung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit

\n (Berufung gegen das Urteil des Bezirksgerichts March vom 11. Dezember 2015, BZ 2010 32);-
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\n hat die 1. Zivilkammer,
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\n nachdem sich ergeben:
\n A. a) Die 1983 ins Handelsregister eingetragene C.________ AG mit Sitz in Lachen handelte mit Fine-Food-Produkten, insbesondere mit iranischem bzw. kaspischem Kaviar (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 5). F.________ war einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsratspräsident und verfügte über Beziehungen zur O.________, einer iranischen Kaviarlieferantin. G.________ und P.________ amteten als Verwaltungsräte (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 5). Die M.________ AG, damals noch unter der Firma Q.________, war die Revisionsstelle der C.________ AG und prüfte die Buchführung und Rechnungslegung in den Jahren 1992 bis 1994 (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 5, 13, 16 und 17). Am 1. Februar 1991 schlossen die in Frankreich domizilierte A.________ (Vi-act. BZ 10 32, B/KB 86) und F.________ einen Joint Venture Vertrag (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 11). Gestützt auf diesen Vertrag gründeten sie die B.________ mit Sitz in Amsterdam (Vi-act. BZ 10 32, B/KB 90a-c), an welcher beide Parteien je hälftig beteiligt waren. Gleichzeitig erhielt die B.________ je 49 % der Anteile an der C.________ AG sowie an der S.________, einer von der A.________ kontrollierten französischen Gesellschaft, die ebenfalls im Kaviarhandel tätig war (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 11). Damit der B.________ die Anteile an der C.________ AG übertragen werden konnten, kaufte F.________ die Aktienanteile von P.________ ab, wozu die beiden mehrere Vereinbarungen schlossen (Vi-act. BZ 10 32, B/KB 28 und 29; Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 33 und 56). Mit Vertrag vom 1./10. Februar 1993 übertrug F.________ seine Anteile an der B.________ an die A.________, wodurch diese die B.________ ab diesem Zeitpunkt alleine kontrollierte (Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 7 und 58 sowie C2/BB 3).
\n b) Nach Abschluss des Joint Venture Vertrags geriet die C.________ AG zunehmend in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Im Jahresabschluss per 31. März 1993 wurde das Warenlager mit Fr. 29‘523‘772.00 bewertet und ein Verlust von Fr. 17‘100‘636.32 ausgewiesen (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 16, 18 und 19). Trotz dieses Verlusts empfahl die Q.________ der Generalversammlung mit Bericht vom 14. Oktober 1993 den Jahresabschluss per 31. März 1993 zur Annahme (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 16). P.________ trat per Generalversammlung vom 9. November 1993 als Verwaltungsrat der C.________ AG zurück (Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 22, S. 21, Ziff. 5.1).
\n c) Am 5. Oktober 1994 benachrichtigte die Q.________ den Einzelrichter am Bezirksgericht March und zeigte ihm die Überschuldung der C.________ AG an (Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 31). Mit Verfügung vom 6. Oktober 1994 wurde über die C.________ AG der Konkurs eröffnet. Am 22. November 1994 erfolgte die Anordnung des summarischen Konkursverfahrens. Das Konkursamt March legte am 25. April 1995 das Inventar (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 41) und gemäss den Parteiangaben am 12. Januar 1996 den Kollokationsplan auf. Am 1. März 1999 trat die Konkursverwaltung diverse Rechtsansprüche der Masse nach