
Incarto n. 80.2024.107	Lugano 24 giugno 2026	In nome della Repubblica e Cantone Ticino
La Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello

composta dai giudici

Andrea Pedroli, presidente,

Raffaele Guffi, Ivano Ranzanici

cancelliere

Francesco Sciuchetti

parti

RI 1

contro

RS 1

oggetto

ricorso del 6 giugno 2024 contro la decisione del 7 maggio 2024 in materia di IC 2021.

Fatti

A. La RI 1 SA è una società iscritta a registro di commercio dal 20 dicembre 2005 il cui scopo è lo svolgimento di operazioni di consulenza tributaria, aziendale, commerciale, legale, amministrativa, contabile e immobiliare, le esecuzioni di operazioni fiduciarie, come pure la revisione contabile, valutazioni aziendali, nonché tutte le attività concesse con il ramo fiduciario. La società può acquistare e vendere beni mobili e immobili, nonché effettuare l'amministrazione, la gestione, la mediazione, la locazione di immobili, la promozione di iniziative immobiliari, la partecipazione a società similari come pure a società commerciali, finanziarie, industriali di ogni genere. La società può acquistare, detenere e vendere partecipazioni.

Nel 2021 __________ ricopriva la carica di amministratore unico e __________ quella di direttrice con firma collettiva a due.

L’11 dicembre 2023 la sede sociale è stata trasferita da __________ a __________.

RI 1 dispone di una succursale, iscritta a registro di commercio il 19 luglio 2012, con sede a Zugo, a __________ 27.

B. Nell’ambito della procedura di tassazione di __________, per i periodi fiscali 2011 e 2012, e della procedura di reclamo relativa alla tassazione del periodo fiscale 2009, il 2 maggio 2017 l’Ispettorato fiscale e lo stesso __________ hanno sottoscritto un lungo verbale di audizione, nel quale si leggono, in particolare, i seguenti passaggi:

Contribuente: __________ (UT9 280.66.412.008)

Concerne: Reclamo su tassazione IC/IFD 2009, tassazione IC/IFD 2010 e 2011, assoggettamento illimitato personale dal 01.01.2012, accordi ulteriori.

All’audizione del 22 febbraio 2017, tenutasi presso l’Ufficio di Tassazione Lugano-Città, presenti il Signor __________ (contribuenti) ed i Signori __________ (vicedirettore) e __________ (C.U. Ispettorato fiscale) per l’autorità fiscale.

Di comune accordo si conviene quanto segue:

[…]

Assoggettamento della persona fisica

Il contribuente è assoggettato illimitatamente in Canton Ticino sino al 31.12.2011.

A partire dal 01.01.2012 lo stesso risulta illimitatamente imponibile per appartenenza personale nel Canton __________ e limitatamente imponibile in Canton Ticino a seguito di possesso fondiario.

Il reclamo contro la decisione di assoggettamento illimitato per domicilio fiscale in Ticino del 26.03.2013 è pertanto ammesso ed accolto, la predetta decisione viene quindi annullata.

Il Signor __________ trasferirà il proprio domicilio fiscale principale in Ticino tuttavia solo nel corso dell'anno in cui si concluderà la procedura familiare portata a ns conoscenza.
A partire da tale data, e a decorrere dall'anno dell'ottenimento della decisione tutt'oggi ancora pendente, il Signor __________ si riconosce imponibile illimitatamente per appartenenza personale in Ticino.

A tale riguardo annualmente, con l'inoltro delle prossime dichiarazioni fiscali personali il Signor __________ si impegna a fornire all'autorità di tassazione del Canton Ticino, un aggiornamento a riguardo dello stato della procedura familiare.

Assoggettamento delle persone giuridiche

La decisione di assoggettamento illimitato per la società __________, __________ emanata dall'ufficio di tassazione delle persone giuridiche del 05 marzo 2012 è annullata e il medesimo ufficio ne darà comunicazione alla Camera di diritto Tributario dove è pendente un ricorso, che risulterà in tal caso non più attuale. È riconosciuta l'inesistenza di una base imponibile in Ticino della società sia per il passato che per il futuro, fintanto che il Signor __________ manterrà il proprio domicilio fiscale principale a __________.

A partire dal momento in cui il Signor __________ rientrerà in Ticino con il proprio domicilio fiscale principale, le parti convengono quanto segue:

__________: la società verrà attratta fiscalmente in Ticino (Lugano) in quanto qui si troverà, in parte, la direzione effettiva. L'assoggettamento avrà luogo con l'inizio dell'anno successivo al trasferimento di cui sopra (diversamente da quanto previsto dagli artt. 63a cpv. 1 LT e 22 cpv. 1 LAID); l'autorità fiscale ticinese provvederà in quel momento a dare apposita comunicazione all'autorità fiscale dell'altro Cantone.

Dato che parte dell'attività aziendale verrà riconosciuta essere svolta comunque a __________, i risultati dichiarati verranno ripartiti tra i due Cantoni in ragione del 50% del risultato imponibile; il riparto del capitale seguirà la medesima prassi, l fattori imponibili verranno determinati dal Canton Ticino.

__________: sino al periodo fiscale 2011 la società viene imposta illimitatamente nel Canton Ticino; per l'esercizio di iscrizione della Succursale nel Canton __________ (2012) gli elementi dichiarati verranno ripartiti al 50% tra i due Cantoni. Anche a seguito del trasferimento del domicilio fiscale principale di __________ in Canton Ticino il riparto tra i due Cantoni manterrà la medesima percentuale. l fattori imponibili verranno determinati dal Canton Ticino.

Il presente accordo (6 pagine) viene concluso in base agli elementi ed alle informazioni note alle parti alla data di firma dello stesso.

C. Con scritto del 10 gennaio 2023, l’Ufficio di tassazione delle persone giuridiche (di seguito, UTPG), ritenendo verosimile che il riparto intercantonale tra il Cantone Ticino e il Cantone __________ non fosse più giustificato alla luce della sentenza 80.2020.12-13 di questa Camera, chiedeva alla contribuente di produrre la documentazione necessaria all’accertamento della sovranità fiscale, in particolare:

· copia del contratto di locazione concernente l'appartamento di __________ in __________ 27, con relativa conferma dei canoni di locazione;

· chiarimenti sull'utilizzo dell’appartamento citato, nel quale, oltre agli uffici della succursale di RI 1 sarebbero stati domiciliati anche __________, __________ e molteplici altre società;

· copia di tutti i contratti di lavoro stipulati da RI 1 in essere durante gli anni 2021 e 2022;

· elenco del personale impiegato nel Canton __________;

· la comprova che la chiave di ripartizione intercantonale (del cinquanta percento ciascuno) tra cantone di sede e succursale, concordata nel verbale di audizione del 2017, risultasse “ancora plausibile”;

· copia libretto di servizio e relative fatture di manutenzione dei veicoli di servizio allibrati a conto economico per gli anni 2021 e 2022;

· estratti delle carte di credito professionali a disposizione dei collaboratori e dirigenti nel 2021 e 2022;

· copia dei giustificativi delle spese di viaggio riconosciute da RI 1 per gli anni fiscali 2021 e 2022;

· comprova dell'eventuale utilizzo di autoveicoli aziendali da parte dei collaboratori per il trasferimento da e per __________ a __________ per gli anni fiscali 2021 e 2022;

· altra documentazione a comprova del mantenimento del riparto concordato.

D. Con lettera del 21 marzo 2023 la RI 1 produceva:

§ copia contratto di locazione per l’appartamento di __________, __________ e copia del pagamento del canone di locazione per gli anni fiscali 2021 e 2022;

§ copia rimborsi spese 2021 e 2022.

Osservava inoltre che l'appartamento era in utilizzo condiviso con l'amministratore unico della società, circostanza già nota all'autorità fiscale. I contratti di lavoro dei propri dipendenti, come anche gli estratti delle carte di credito sarebbero stati visibili e consultabili su appuntamento. __________ avrebbe svolto da solo la funzione di consulente e responsabile verso la clientela, lavorando stabilmente dalla succursale di __________, mentre i restanti dipendenti (tre unità, cui se ne era aggiunta una quarta nel 2022) sarebbero stati principalmente ausiliari che svolgevano ruoli di supporto, lavorando da casa o da __________, rispettivamente da __________ a seconda delle esigenze. Il riparto sarebbe risultato quindi finanche favorevole al Canton Ticino. Il personale avrebbe utilizzato per gli spostamenti un veicolo aziendale, che in 15 mesi avrebbe percorso 19'000 chilometri e che sarebbe stato poi sostituito nel gennaio 2023. La società avrebbe svolto la propria attività disponendo anche di un secondo ufficio nel Canton __________, oltre a quello locato. L’infrastruttura di __________, di cui la società avrebbe potuto fare a meno, sarebbe stata mantenuta unicamente per un senso di “dovere civico” e responsabilità verso chi ci lavorava.

Il 23 aprile 2023 si è svolta l’ispezione dei documenti presso la RI 1 a __________.

E. Il 12 luglio 2023, l’Ispettorato fiscale consegnava il proprio rapporto sugli accertamenti effettuati ai fini dell’eventuale avvio di una procedura di rivendicazione dell’assoggettamento fiscale di __________ e dell’eventuale disconoscimento del riparto intercantonale con il Canton __________ per quanto attiene a RI 1.

F. Con decisione del 1° ottobre 2023, l'UTPG notificava alla contribuente la tassazione IC e IFD per l'anno fiscale 2021, con cui quantificava l’utile imponibile in fr. 523'400.- e il capitale imponibile in fr. 150'000.-. Stabilito che, sulla base degli accertamenti esperiti, il riparto intercantonale tra il Canton Ticino e il Canton __________ si era rivelato “inconsistente”, rivendicava la totalità degli elementi imponibili. Nel Canton __________ non vi sarebbero stati elementi tali da ammettere l’esistenza di una succursale.

G. Con reclamo del 3 novembre 2023, la contribuente censurava il fatto che la decisione fosse in contrasto con quanto stabilito nel verbale del 2 maggio 2017, rimproverando all’autorità un agire astioso nei suoi confronti. Argomentava di aver fornito all'autorità fiscale gli elementi che avrebbero dovuto far comprendere l'infondatezza dell'accertamento svolto e sottolineava in particolare che:

§ la società disponeva di spazi nel Canton __________ ben più ampi rispetto a quelli di __________;

§ il personale presente a __________ sarebbe stato “esiguo”, subordinato alla conduzione del responsabile e senza potere decisionale;

§ l’infrastruttura necessaria per lo svolgimento di un’attività fiduciaria sarebbe consistito in un PC, un collegamento ad internet ed uno telefonico;

§ __________ era il luogo in cui veniva svolta la direzione aziendale e l’amministrazione societaria nonché dove veniva conseguita la quasi totalità dei profitti.

La motivazione dell’autorità fiscale risultava infondata ed arbitraria. Inoltre, il Canton __________ aveva già emesso la decisione di tassazione provvisoria per il 2021 sulla base degli accordi in essere.

Postulava quindi l’annullamento della decisione impugnata e l’emissione di una nuova decisione conforme agli accordi di ripartizione con il fisco ticinese.

H. Con lettera del 10 gennaio 2024, l'UTPG, al fine di evadere il re-clamo, attribuiva alla RI 1 un termine fino al 31 gennaio 2024 per prendere posizione sulla documentazione, che aveva inviato il 3 gennaio 2024 al membro del consiglio di amministrazione __________.

Con scritto del 31 gennaio 2024, la contribuente prendeva posizione sul rapporto del capoufficio dell’Ispettorato fiscale, __________, e sull’ulteriore documentazione inviatagli. A suo avviso, il rapporto in questione sarebbe stato “farcito di falsità, di processi alle intenzioni pretestuosi e – non da ultimo – privo di argomenti probatori”, ragione per cui chiedeva l’annullamento della decisione impugnata. La reclamante si confrontava poi con le argomentazioni del rapporto, evidenziando incongruenze e “falsità”. L’onere “della prova per l’assoggettamento di RI 1 in Ticino”, che sarebbe spettato all’autorità fiscale, sarebbe stato disatteso, fondandosi su un rapporto con contenuti “fuorvianti” e “falsi”. In conclusione, dichiarava di ricusare “in primis il signor __________ e eventuali membri della direzione che hanno commissionato l’ispezione senza poi accertare i contenuti del relativo rapporto e ravvisare le gravi irregolarità contenute”.

I. Con decisione del 22 novembre 2024, la Camera di diritto tributario dichiarava irricevibile il ricorso presentato dalla RI 1 e da __________ contro la decisione con cui, il 16 aprile 2024, il Consigliere di Stato __________ aveva respinto l’istanza di ricusa, formalizzata l’8 marzo 2024 nei confronti di __________, di __________ (vicedirettore della Divisione delle contribuzioni) e di “ignoti”.

L. Con decisione del 7 maggio 2024, l'UTPG respingeva il reclamo della contribuente. Nemmeno dalle nuove osservazioni della contribuente sarebbero emersi elementi tali da giustificare il riparto intercantonale con il Canton __________. In particolare, in merito all’indirizzo della succursale di __________ osservava che:

§ il contratto di locazione sottoscritto con __________, con inizio il 1° luglio 2012, suscitava diverse perplessità circa la sua veridicità. La Camera di diritto tributario, con sentenza CDT 80.2020.12-13 dell’11 ottobre 2022, confermata dal TF, aveva infatti ritenuto che l’indirizzo della sede della succursale di __________ fosse un indirizzo di comodo per giustificare il domicilio di persone fisiche e numerose società;

§ nel verbale di audizione del 31 maggio 2021 davanti alla CDT, sottoscritto da __________ e da __________, quest’ultimo aveva affermato che “si trattava di un 3,5 locali di 150 mq (in __________ 27, ndr), che era stato preso in locazione nel novembre del 2011, che era da lui esclusivamente occupato…”.

Inoltre, l’Amministrazione federale delle dogane, nell’ambito dell’esecuzione di una rogatoria internazionale in materia penale aveva segnalato al fisco ticinese l’impossibilità di identificare un appartamento con una buca lettere o un campanello a nome di __________ e/o RI 1 a __________ 27.

Questi elementi non sarebbero stati minimamente presi in considerazione negli scritti della contribuente, che continuava ad indicare che l’appartamento era in condivisione tra la società ed il suo amministratore. Alla luce di quanto emerso, sarebbe parso anomalo che la società presentasse ancora il contratto di locazione del 20 giugno 2012, senza che fosse menzione dei mutamenti intervenuti con la sottoscrizione, al medesimo indirizzo, di ulteriori contratti di locazione a favore di persone fisiche e giuridiche.

Nel corso della verifica fiscale presso la RI 1, sarebbero stati analizzati anche i contratti di lavoro dei dipendenti, senza che emergesse alcun elemento che indicasse una presenza o un impiego di personale a __________. Le note spese fornite non sarebbero state sufficienti a comprovare l’esistenza della succursale di __________, mancando qualsivoglia indicazione su chi avesse percepito i rimborsi e in quale luogo. I certificati di salario dei collaboratori non avrebbero menzionato alcun importo relativo a rimborsi spese, malgrado tale indicazione avrebbe dovuto figurare alle cifre 13.1 e 13.2 del documento.

Quanto alla censura relativa al mancato rispetto dell’accordo di cui al verbale del 2 maggio 2017, il fisco ricordava di non essere vincolato a decisioni prese in periodi fiscali precedenti. L’accordo in questione aveva posto fine ad una controversia con il fisco relativa ai periodi fiscali dal 2009 al 2012 e non avrebbe esplicato alcun effetto per il periodo fiscale litigioso, in quanto sarebbe stato illegale un impegno per periodi fiscali futuri indipendentemente dalla situazione di fatto e sine die.

In merito alla censura di violazione del diritto di essere sentito per non aver convocato la reclamante prima della decisione, evidenziava come la stessa avesse potuto prendere visione di tutti gli atti che la riguardavano e prendere ulteriormente posizione.

Per quanto concerne il riparto intercantonale con __________, la contribuente non avrebbe, nemmeno per il periodo fiscale in oggetto, contestato la riscossione dell’imposta federale da parte del Canton Ticino. Nemmeno il Canton __________ aveva mai rivendicato l’assoggettamento illimitato della reclamante, ritenendo che l’amministrazione effettiva della società venisse svolta sul proprio territorio. Sarebbe spettato semmai a tale cantone dimostrare, nel caso in cui avesse inteso rivendicare l’assoggettamento per appartenenza personale, che l’amministrazione effettiva si situava in un cantone diverso dal cantone di sede. Tutti gli accertamenti svolti portavano a ritenere che il luogo della sede statutaria e quello della direzione e dell’amministrazione effettiva si collocassero in Ticino.

Infine, anche il domicilio fiscale del principale azionista e unico membro del CdA con firma individuale della contribuente, __________, sarebbe stato ritenuto essere in Ticino.

La questione avrebbe riguardato semmai l’esistenza o meno di uno stabilimento d’impresa fuori cantone.

Per potere ammettere l’esistenza di uno stabilimento d’impresa in un cantone diverso da quello di sede, la società avrebbe dovuto disporre: di un’installazione fissa e permanente (1); nella quale si esercita una parte quantitativamente e qualitativamente importante dell’attività (2); che fa parte dell’impresa (3). Nel caso di specie nessuna delle tre condizioni sarebbe stata adempiuta.

M. Con tempestivo ricorso alla Camera di diritto tributario, la RI 1 ribadisce che l‘attività e la cifra d’affari sarebbero riconducibili al suo titolare e che il personale a servizio si occuperebbe unicamente dei lavori di segretariato.

Da numerosi anni si sarebbe stabilito che l’utile e il capitale siano suddivisi equamente tra i due Cantoni, malgrado il domicilio del titolare sia stato riconosciuto a __________ e quindi la sede fiscale sia stata riconosciuta in tale luogo. Tale convenzione sarebbe stata richiesta dal Direttore della Divisione delle contribuzioni e sarebbe stata accettata dalla società, malgrado la diversa realtà fattuale, al fine di mantenere buoni rapporti di collaborazione. In tale verbale sarebbe stato inoltre convenuto che la suddivisione in parti uguali del substrato fiscale sarebbe proseguita anche dopo un eventuale assoggettamento illimitato in Ticino del titolare. Tale accordo non sarebbe poi stato validamente disdetto e sarebbe tuttora pienamente valido. Nemmeno il disconoscimento dell’accordo sarebbe stato comunicato al Canton __________, il quale avrebbe proceduto a intimare la decisione provvisoria per il 2021. Vi sarebbe quindi una chiara violazione procedurale e dovrebbero essere rispettati i principi dell’affidamento e del divieto di retroattività.

La citazione del consid. 3.4 della sentenza CDT 80/2021.172 non sarebbe applicabile, poiché tale passaggio farebbe riferimento alla frase “nella misura in cui le condizioni succitate rimangono invariate”, assente nel verbale in questione. Come più volte spiegato, il titolare della società risiederebbe a __________ e la società disporrebbe di un ufficio separato. Sarebbe stato inoltre indicato un ulteriore luogo in tale Cantone nel quale il titolare avrebbe la possibilità di operare. L’indirizzo “di comodo” richiamato nella motivazione della sentenza della CDT si riferirebbe, peraltro, a un’altra persona.

Quanto alla sottoscrizione del verbale nel corso di un’udienza dinanzi alla CDT, sarebbe stato estrapolato un passaggio successivamente smentito dalla stessa sentenza della Camera. Inoltre, la constatazione dell’Ufficio delle dogane risalirebbe soltanto al 2023 e non al periodo fiscale qui in esame. Del resto, la parte operativa sarebbe svolta anche in un altro luogo, sempre a __________; l’assenza di una bucalettere o di un campanello non potrebbe condurre a concludere per l’inesistenza di un’unità condominiale.

Quanto al contratto di locazione del 20 giugno 2012, le considerazioni dell’UTPG costituirebbero mere elucubrazioni. Del resto, l’uso dell’autovettura aziendale per gli spostamenti tra __________ e __________ sarebbe stato riconosciuto nelle tassazioni di alcuni dipendenti. Con riferimento invece alle considerazioni relative ai certificati di salario, l’UTPG dovrebbe sapere che in data 11 maggio 2007 era stato accettato il regolamento spese della società.

La ricorrente lamenta inoltre un arbitrio, sostenendo che l’autorità di tassazione, malgrado con il reclamo fossero stati sollevati numerosi punti e osservazioni, non avrebbe avuto modo di confrontarsi con quanto enunciato nel rapporto dell’Ispettorato. Sarebbe inoltre stato negato il diritto di conoscere quali funzionari avrebbero trattato determinate indicazioni, così da poter eventualmente adottare provvedimenti. Il fisco avrebbe altresì violato il principio della buona fede, motivando la propria decisione su reclamo in modo “largamente insufficiente”.

L’Ufficio si sarebbe poi fondato sul fatto di aver contestato la residenza fiscale del titolare, accertamento tuttavia ancora pendente in sede ricorsuale. In merito, infine, ai tre criteri indicati dall’UTPG per ritenere l’esistenza di una succursale, la ricorrente evidenzia come il lavoro di consulenza non necessiti di particolari dotazioni: basterebbe disporre di un PC, di un accesso al server ed eventualmente di una stampante. Dopo il Covid, le riunioni in videoconferenza sarebbero divenute uno standard. Quanto al secondo criterio, sarebbe ampiamente documentato che l’attività subordinata e accessoria si troverebbe a __________ e non a __________. Anche il terzo criterio sarebbe rispettato.

Nel caso in cui la CDT non dovesse ritenere valido l’accordo di suddivisione intercantonale, la ricorrente sostiene che al Ticino dovrebbe essere attribuita unicamente una quota di utile pari al 5% dei costi dello stabilimento ticinese. Rileva infine come, nel rapporto dell’Ispettorato, l’estensore concluda che gli elementi emersi non abbiano di per sé un valore probatorio accresciuto. Sarebbe quindi arbitrario ritenere prive di valore determinate conclusioni e, dall’altro lato, utilizzarle per avvalorare una tesi infondata.

Da ultimo, la ricorrente attira l’attenzione sul fatto che la decisione impugnata si fonderebbe sull’ipotetica attrazione del titolare alla sovranità fiscale ticinese in forma illimitata, senza che a oggi vi sia una decisione cresciuta in giudicato. Postula quindi il riparto tra i due Cantoni conformemente agli accordi esistenti e, in via subordinata, l’attribuzione al Ticino di un utile pari al 5% dei costi dello stabilimento ticinese.

N. Con osservazioni del 30 luglio 2024, l'Ufficio giuridico della Divisione delle contribuzioni chiede la reiezione del ricorso. Dopo aver ricordato il tenore letterale dell’accordo del 2 maggio 2017, ribadisce l’applicabilità dei principi esposti al consid. 3.4 della sentenza CDT 80.2021.172. Un accordo transattivo non potrebbe, per sua natura, esplicare i propri effetti in relazione a fattispecie non ancora concluse, indipendentemente dal suo contenuto. Per i periodi fiscali successivi alla sua stipulazione, l’accordo non esplicherebbe quindi alcun effetto.

A ciò si aggiungerebbe che la ricorrente avrebbe costruito ad arte il proprio domicilio in __________ 27 a __________, indirizzo presso il quale risultavano domiciliate diverse società e pure __________. Tali informazioni sarebbero state completamente sottaciute all’autorità fiscale in occasione della sottoscrizione dell’accordo.

Laddove la contribuente intendesse, con la propria censura di violazione del divieto di retroattività, sollevare la prescrizione del diritto di tassare, la decisione di tassazione 2021 sarebbe stata emessa il 5 ottobre 2023 e rispetterebbe il termine quinquennale previsto dalla legge.

Quanto al preteso ufficio separato a disposizione del titolare a __________, __________, il relativo giustificativo sarebbe stato prodotto soltanto in questa sede. Lo stesso non costituirebbe un contratto di locazione, bensì una semplice Bestätigung, priva di valore probatorio, anche considerato che il titolare della RI 1 detiene una partecipazione anche in __________, estensore dell’attestazione.

Il documento apparirebbe confezionato ad hoc per meri fini processuali, essendo evidente che presso l’indirizzo della succursale non sussisterebbe alcuna infrastruttura. Ciò varrebbe anche per __________. Nemmeno l’esistenza di un ulteriore ufficio sarebbe indicata sul sito internet della società.

Nessuna delle due sedi adempirebbe quindi le condizioni per il riconoscimento dell’esistenza di una succursale. L’autorità osserva inoltre come la ricorrente abbia trasferito in tempo record la propria sede da __________ a __________ il 7 dicembre 2023, il giorno successivo all’audizione con i funzionari del fisco ticinese. Oltretutto, la decisione su reclamo del 7/8 maggio 2023 sarebbe stata recapitata tramite rispedizione della posta al punto di ritiro “__________ Distribuzione”.

La motivazione della decisione su reclamo sarebbe infine molto dettagliata.

O. Con duplica del 18 ottobre 2024, l’insorgente, ribadendo i propri argomenti ricorsuali, prende posizione in merito alle osservazioni dell’UTPG. L’accordo stipulato in udienza sarebbe comunque valido e sarebbe stato applicato anche per i periodi fiscali 2017 e 2018. L’UTPG violerebbe pertanto il principio della buona fede discostandosi da tale accordo per il periodo fiscale oggetto di ricorso.

La ricorrente contesta inoltre l’osservazione dell’UTPG circa la veridicità del documento relativo al secondo ufficio nel Canton __________, rilevando come tale documento risalga al 2012 e sia quindi di molto anteriore alla presente contestazione fiscale.

Quanto all’assenza di un telefono fisso e di un campanello presso il luogo della sede, occorrerebbe altresì considerare che il titolare della contribuente sarebbe sempre raggiungibile tramite il proprio telefono cellulare e che i rari appuntamenti con i clienti verrebbero concordati preventivamente quanto a data e luogo. Su internet sarebbe inoltre indicato il numero di cellulare del titolare. Il numero di telefonia fissa non sarebbe legato a un luogo fisico, bensì gestito tramite sistemi informatici.

Il reindirizzamento della posta dipenderebbe dal fatto che il titolare si sposta con una certa regolarità e che la ricezione delle comunicazioni dovrebbe essere garantita durante tutto l’arco dell’anno. Egli, ad ogni modo, non risiederebbe in Ticino e l’alta direzione della società avverrebbe chiaramente fuori Cantone, a __________, dove si svolgerebbero le assemblee societarie e verrebbero prese le decisioni. La ricorrente ricorda quindi come la sede di una società si trovi nel luogo in cui viene esercitata l’alta direzione e non necessariamente dove si trova la sede effettiva.

Il fatto che il Canton __________ non intervenga dipenderebbe, secondo la ricorrente, dalla circostanza che tale Cantone, per motivi di perequazione finanziaria, eviterebbe di entrare in conflitto laddove la posta in gioco non sia rilevante.

Quanto al trasferimento della sede nel Canton __________, lo stesso sarebbe stato pianificato da lungo tempo e l’atto notarile sarebbe stato preparato con anticipo.

La ricorrente sostiene infine di aver collaborato oltre ogni limite imposto dalla legge e che sarebbe spettato al fisco rendere plausibili le proprie allegazioni, essendo l’onere accresciuto della prova ancora a carico dell’autorità fiscale.

P. Con scritto del 12 dicembre 2025, la ricorrente chiede la sospensione del procedimento, rilevando come non vi sia ancora alcuna decisione cresciuta in giudicato in merito al domicilio fiscale del proprio amministratore unico e sottolineando la rilevanza di tale aspetto ai fini del proprio assoggettamento.

Q. Nel corso dell’udienza svoltasi il 16 dicembre 2025 dinanzi alla Camera di diritto tributario, i rappresentanti della ricorrente hanno ribadito la centralità della questione del domicilio fiscale dell’amministratore. Nel rapporto dell’Ispettorato, sul quale si fonda la decisione impugnata, gli elementi relativi all’assoggettamento dell’amministratore non verrebbero infatti presi in considerazione. La decisione si baserebbe inoltre su periodi fiscali successivi a quello qui in esame.

I rappresentanti dell’autorità fiscale hanno ripercorso invece gli indizi contenuti nel rapporto dell’Ispettorato fiscale, sottolineando come la stessa contribuente avesse definito quella svolta a __________ quale attività accessoria e subordinata.

I rappresentanti della contribuente hanno evidenziato di aver già confutato tali indizi, ribadendo che __________ non costituirebbe il luogo in cui vengono svolte le attività relative all’alta direzione della società.

R. Con osservazioni del 20 dicembre 2025, l’autorità fiscale chiede di respingere la richiesta di sospensione della procedura. Ragioni di economia processuale deporrebbero infatti a favore della trattazione separata del contenzioso relativo all’assoggettamento del titolare e di quello qui in esame concernente la società, dato che le due pratiche si troverebbero a stadi procedurali piuttosto distanti.

S. Con scritto del 16 gennaio 2026 la ricorrente ribadisce la richiesta di sospensione rigettando l’accusa di voler intralciare l’avanzamento delle pratiche fiscali.

Diritto

1. 1.1.

La ricorrente censura preliminarmente una violazione del diritto di essere sentita. Sostiene, da un lato, di aver sollevato nel reclamo numerose censure senza aver avuto la possibilità di confrontarsi con il contenuto del rapporto dell’Ispettorato fiscale. Dall’altro, lamenta che le sarebbe stato negato il diritto di conoscere l’identità dei funzionari che avrebbero “maldestramente trattato certune indicazioni”. Infine, contesta la motivazione della decisione su reclamo, ritenendola “largamente insufficiente per comprendere la portata della decisione”. Con particolare riferimento all’imposta federale diretta, osserva che la decisione “avrebbe dovuto indicare un rilievo, che per contro non viene formulato”.

1.2.

Ai sensi dell’art. 29 cpv. 2 Cost. le parti hanno diritto di essere sentite. Per costante giurisprudenza, dal diritto di essere sentito deve in particolare essere dedotto il diritto per l’interessato di esprimersi prima dell’assunzione di una decisione sfavorevole nei suoi confronti, quello di fornire prove circa i fatti suscettibili di influire sul provvedimento, quello di poter prendere visione dell’incarto, quello di partecipare all’assunzione delle prove, di prendere conoscenza e di determinarsi in proposito (DTF 129 I 429 consid. 3, 126 I 7 consid. 2b, 124 II 132 consid. 2b e rinvii).

Il diritto di essere sentito è una garanzia costituzionale formale, la cui violazione implica di regola l’annullamento della decisione impugnata a prescindere dalle possibilità di successo nel merito (DTF 132 V 287 consid. 5.1, 127 V 431 consid. 3d/aa).

Ai sensi della giurisprudenza, una violazione del diritto di essere sentito – nella misura in cui essa non sia di particolare momento – è da ritenersi sanata qualora l’interessato abbia la facoltà di esprimersi innanzi ad un’autorità di ricorso che gode di piena cognizione. La riparazione di un eventuale vizio deve comunque avvenire solo in via eccezionale (DTF 127 V 431 consid. 3d/aa).

L’art. 29 cpv. 2 Cost. offre, a titolo sussidiario, una garanzia minima, mentre la portata di tale diritto è determinata in primo luogo dalle norme cantonali di procedura (DTF 126 I 15 consid. 2a, 125 I 257 consid. 3a; sentenza TF 2P.185/2006 del 27.11.2006, consid. 4.1).

1.3.

Adita dal contribuente con reclamo, l’autorità di tassazione deve prendere una decisione motivata (art. 208 cpv. 2 LT; art. 135 cpv. 2 prima frase LIFD), fondandosi sui risultati dell’inchiesta (art. 208 cpv. 1 LT; art. 135 cpv. 1 LIFD).

Per giurisprudenza costante, il diritto a una motivazione ha natura formale: la sua violazione comporta, di regola, l’annullamento dell’atto impugnato, senza che vada vagliato se quest’ultimo, nel merito, è corretto (DTF 119 Ia 136 consid. 2a p. 138, 118 Ia 17 consid. 1a p. 18, 104 consid. c p. 109 con relativi riferimenti).

L’art. 29 Cost. fed. impone alle autorità amministrative e giudiziarie di pronunciarsi sulle allegazioni delle parti nei considerandi delle loro decisioni, riferendosi agli argomenti da queste addotti. Una motivazione può comunque essere ritenuta sufficiente quando l’autorità menziona, almeno brevemente, i motivi che l’hanno spinta a decidere in un senso piuttosto che nell’altro e pone quindi l’interessato nelle condizioni di rendersi conto della portata del giudizio e delle eventuali possibilità d’impugnazione presso un’istanza superiore (DTF 114 Ia 242 consid. 2, 112 Ia 109 consid. b e rimandi, 111 Ia 1).

Per far ciò l’autorità giudicante non deve pronunciarsi necessariamente su tutti gli argomenti e le eccezioni sollevati, ma può li-mitarsi a prendere posizione su quelli principali ed essenziali, atti a influire sulla decisione di merito (DTF 111 Ia 1, cons. 3a; DTF 107 Ia 248, consid. 3a; DTF 105 Ib 248/9, consid. 2a; DTF 101 Ia 3).

La motivazione deve dunque consistere nell’esposizione della fattispecie e in una motivazione giuridica, dalla quale risulta su cosa si fonda il dispositivo della decisione: solo in tal modo, infatti, il contribuente è in condizione di motivare il suo ricorso e l’autorità di ricorso di sottoporre a verifica la decisione stessa (sentenza CDT n. 80.2002.205 del 5 agosto 2003, in: RtiD I-2004 n. 19t).

1.4.

1.4.1.

Con la prima censura, la contribuente sembra lamentare il fatto che, unitamente alla decisione di tassazione del 1° ottobre 2023, non le fosse stato trasmesso il rapporto dell’Ispettorato fiscale, contenente i risultati degli accertamenti svolti in merito all’esistenza della pretesa succursale di __________.

Dagli atti emerge come, in occasione di un incontro svoltosi il 6 dicembre 2023 presso l’UT di __________, sia stato consegnato a __________ il rapporto dell’Ispettorato, sul quale la contribuente ha successivamente avuto modo di prendere posizione, con scritto del 31 gennaio 2024. Un’eventuale violazione del diritto di essere sentita deve pertanto ritenersi sanata, avendo potuto la contribuente pronunciarsi sul rapporto in questione prima dell’emanazione della decisione su reclamo.

1.4.2.

Quanto al rimprovero mosso all’UTPG di non aver indicato quali funzionari abbiano trattato determinate informazioni, occorre ricordare come l’8 marzo 2024, la RI 1 e __________ abbiano presentato un’istanza di ricusazione nei confronti di __________ e di __________, lamentando che nel rapporto dell’Ispettorato fossero stati inseriti passaggi palesemente falsi e inesatti. I ricorrenti dichiaravano altresì di ricusare, in via subordinata, anche terzi ignoti, rilevando che “dagli incarti messi a disposizione non traspare chi abbia dato eventuali istruzioni o abbia formulato ordini o partecipato alle decisioni”.

L’istanza di ricusazione, respinta dal Consiglio di Stato, è stata successivamente impugnata dinanzi alla Camera di diritto tributario. Con sentenza 80.2024.94 del 22 novembre 2024, questa Camera ha respinto il gravame, rilevando anzitutto la tardività e il carattere strumentale dell’istanza di ricusa, volta a influire sulle procedure di tassazione e di reclamo concernenti i ricorrenti. Essa è stata inoltre ritenuta infondata nel merito. In particolare, la CDT ha evidenziato come la procedura di ricusazione non costituisca lo strumento idoneo per contestare i singoli argomenti contenuti nel rapporto dell’Ispettorato fiscale. L’eventuale questione se le decisioni concernenti l’assoggettamento dei ricorrenti e il calcolo delle imposte fossero fondate su fatti inesatti o su documenti non attendibili avrebbe infatti dovuto essere esaminata nell’ambito delle procedure di reclamo o di ricorso promosse contro tali decisioni.

Ne consegue che alla ricorrente non è stata preclusa la possibilità di avvalersi dei rimedi ritenuti opportuni nei confronti dei funzionari coinvolti. L’impossibilità di ricusare i funzionari ignoti, quindi, non è stata determinata dal rifiuto dell’autorità fiscale di fornire determinati nominativi, ma dalla tardività e dalla natura strumentale della relativa istanza, come pure dall’infondatezza della stessa.

Anche questa censura si rivela pertanto priva di fondamento.

1.4.3.

Quanto all’ultima censura, concernente l’asserita insufficienza della motivazione, occorre rilevare che la decisione impugnata soddisfa pienamente le esigenze poste dalla giurisprudenza in materia. Essa si confronta in modo circostanziato con le censure formulate nel reclamo ed espone con sufficiente chiarezza i motivi posti a fondamento della reiezione dello stesso, permettendo alla ricorrente di comprendere la portata della decisione e di impugnarla utilmente dinanzi a questa Camera.

La ricorrente si limita, per contro, ad affermare che la decisione non conterrebbe “alcun rilievo” con riferimento all’imposta federale diretta.

Nemmeno tale censura, per nulla chiara e oltremodo generica può essere condivisa. Con la decisione di tassazione del 1° ottobre 2023, l’UTPG ha notificato alla contribuente la tassazione sia per le imposte cantonali e comunali sia per l’imposta federale diretta. Nel proprio reclamo, tuttavia, la contribuente ha impugnato la decisione limitandosi a contestare la tassazione “valida per l’imposta cantonale e comunale”. Con la decisione su reclamo, l’autorità fiscale ha quindi nuovamente notificato la tassazione relativa alle imposte cantonali, comunali e federali, confrontandosi con le censure formulate nel reclamo. Ha quindi rilevato come l’imposta federale diretta sia sempre stata prelevata dal Canton Ticino, compreso il periodo fiscale 2021, senza che fosse mai stata sollevata alcuna contestazione, né il Canton __________ aveva mai rivendicato l’assoggettamento illimitato della ricorrente.

Non si comprende quale ulteriore rilievo avrebbe dovuto contenere la decisione impugnata la quale, anche sotto questo profilo, risulta conforme al diritto applicabile.

2. 2.1.

Nel merito, la ricorrente chiede, in via principale, che il riparto tra i due Cantoni sia “confermato come da accordi esistenti” e, in via subordinata, che al Canton Ticino sia attribuita “una quota di utile pari al 5% dei costi sopportati dallo stabilimento in canton Ticino”.

2.2.

Ora, con la domanda subordinata, peraltro presentata per la prima volta con il ricorso, l’insorgente mette sostanzialmente in discussione il proprio assoggettamento per appartenenza personale nel Canton Ticino. L’attribuzione a quest’ultimo di una quota di utile del 5% presupporrebbe chiaramente che la società fosse assoggettata alle imposte cantonali per appartenenza personale nel Canton __________, dove peraltro dispone di una mera succursale.

La domanda subordinata deve logicamente essere esaminata prioritariamente. Infatti, la domanda principale si fonda sul presupposto, finora mai messo in discussione, che la contribuente sia assoggettata per appartenenza personale nel Canton Ticino e che a __________ vi sia solo un assoggettamento per appartenenza economica.

3. 3.1.

Per quanto attiene ai presupposti per l’assoggettamento per appartenenza personale alle imposte dirette delle persone giuridiche, l’art. 20 cpv. 1 prima frase della Legge federale del 14 dicembre 1990 sull’armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni (LAID; RS 642.14) stabilisce che le società di capitali, le società cooperative, le associazioni, le fondazioni e le altre persone giuridiche sono assoggettate all’imposta se hanno la loro sede o la loro amministrazione effettiva nel Cantone.

3.2.

Quale sede di una società anonima si considera il luogo che è designato come tale dallo statuto (art. 626 cifra 1 CO in combinato disposto con l’art. 56 CC).

Il luogo dell’amministrazione effettiva si trova dove la persona giuridica ha il suo centro economico e di fatto rispettivamente dove vengono tenute le redini della società e la sua gestione viene realmente svolta, compiendo quegli atti che mirano al perseguimento dello scopo sociale. Se l'attività di direzione è esercitata in più luoghi, è decisivo quello in cui è svolta in maniera preponderante. L'amministrazione effettiva, nel senso descritto, va distinta: da una parte, dall'attività puramente amministrativa; d'altra parte, dall'attività svolta dagli organi supremi della società, quando essi si limitano al controllo sulla direzione operativa ed a prendere delle decisioni di principio (sentenza del TF 2C_522/2019 del 20 agosto 2020 consid. 2.1 e giurisprudenza citata).

3.3.

Se sede e amministrazione effettiva di una persona giuridica si trovano in Cantoni diversi, con la conseguenza che più Cantoni rivendicano l’assoggettamento della stessa per appartenenza personale secondo l’art. 20 cpv. 1 LAID, il conflitto che ne sorge deve essere risolto in base ai principi del diritto federale relativo al divieto della doppia imposizione intercantonale. Tali principi si ricavano dalla giurisprudenza del Tribunale federale relativa all’art. 127 cpv. 3 Cost., che prevede che il domicilio fiscale principale di una persona giuridica sia situato nel luogo dell’amministrazione effettiva. Ne consegue che, da un lato, la persona giuridica è assoggettata illimitatamente secondo il diritto cantonale laddove ha la propria sede secondo l’art. 20 cpv. 1 LAID, anche se vi dispone solo di una bucalettere. Il domicilio fiscale principale secondo il diritto tributario intercantonale corrisponde tuttavia sempre e solo al luogo dell’amministrazione effettiva (sentenza del TF 2C_522/2019 del 20 agosto 2020 consid. 2.2 e giurisprudenza citata).

4. 4.1.

La domanda subordinata della ricorrente si fonda sull’assunto secondo cui il riparto intercantonale, convenuto con il citato verbale di audizione del 2 maggio 2017, sarebbe stato eccessivamente favorevole al Canton Ticino e non rispecchierebbe l’effettiva situazione di fatto. Secondo la ricorrente, infatti, l’amministrazione effettiva della società sarebbe sempre stata esercitata nel Canton __________, luogo di domicilio dell’amministratore unico, mentre l’accettazione di un riparto intercantonale paritetico sarebbe stata dettata unicamente dalla volontà di mantenere buoni rapporti con l’autorità fiscale ticinese.

Questa nuova impostazione non può essere condivisa.

4.2.

4.2.1.

Anzitutto, dal rapporto dell’Ispettorato fiscale emergono elementi che legano incontrovertibilmente la società al Canton Ticino.

In particolare, risulta che, sul proprio sito internet, RI 1 promuoveva diverse iniziative immobiliari. Nella sezione dedicata agli immobili in affitto figuravano segnatamente i seguenti immobili situati in Ticino:

· Residenza __________ a __________, palazzina dotata di 12 appartamenti;

· Residenza “__________” a __________, composta di 14 appartamenti;

· Residenza “__________” a __________, con 8 appartamenti;

· “Il villaggio di __________” ad __________, con 9 appartamenti;

· Residenza “__________” a __________, descritto come un grande complesso commerciale-abitativo.

Venivano inoltre indicata la disponibilità di appartamenti e case in affitto nei Grigioni a “trattative riservate”.

Nella sezione dedicata agli immobili in vendita erano inoltre indicati i seguenti oggetti immobiliari:

· Il villaggio di __________ ad __________;

· Palazzo __________ a __________;

· Residenza __________ a __________;

· Immobile in via __________ a __________;

· I palazzi di __________ a __________;

· Immobile in viale __________ a __________;

· Residenza __________ a __________;

· Residenza al __________ a __________.

Anche in questa rubrica veniva indicata la disponibilità di appartamenti e case nei Grigioni, a “trattative riservate”. Vi figuravano inoltre, parimenti a “trattative riservate”, appartamenti, case, casali e strutture ricettive in esclusiva sulla Costa degli __________.

4.2.2.

Dall’analisi della carta di credito utilizzata da __________ sia per spese private sia per conto di RI 1 emergeva inoltre che, su 79 transazioni esaminate nel periodo compreso tra il 12 dicembre 2020 e il 5 dicembre 2022, 58 erano state effettuate in Ticino, due nel Canton __________ — verosimilmente riferibili a tasse di cancelleria —, dodici in altri Cantoni, nessuna all’estero e sette risultavano di altra natura.

4.2.3.

Anche dall’esame dell’agenda professionale per il periodo 2021-2022 non emergevano impegni riconducibili al Canton __________, mentre risultavano numerosi appuntamenti in Ticino, ed altri più sporadici in Italia e nel Canton Grigioni.

4.3.

È stata del resto la stessa società a costituire una succursale nel Canton __________, mantenendo nel contempo la sede statutaria nel Canton Ticino, sebbene nel medesimo periodo l’amministratore unico affermasse di avere trasferito il proprio domicilio personale nel luogo di sede della succursale __________. Tale assetto è stato successivamente confermato dalla sottoscrizione dell’accordo di riparto intercantonale del 2 maggio 2017.

La ricorrente sostiene ora che l’amministrazione effettiva della società sarebbe sempre stata esercitata nel Canton __________ e fonda tale affermazione sul domicilio personale dell’amministratore unico. Una simile argomentazione si pone tuttavia in contrasto con la posizione sostenuta in precedenza dalla stessa contribuente e con l’assetto organizzativo da essa stessa adottato e fatto valere nei confronti delle autorità fiscali. Essa si rivela pertanto in contrasto con il principio della buona fede e con il divieto di comportamenti contraddittori (venire contra factum proprium) che ne deriva.

Anche l’affermazione secondo cui il riparto intercantonale sarebbe stato accettato unicamente per mantenere buoni rapporti con l’autorità fiscale ticinese non trova riscontro negli atti.

Del resto, proprio nell’accordo del 2 maggio 2017 era stato convenuto che il riparto intercantonale sarebbe rimasto invariato anche nell’eventualità di un trasferimento del domicilio di __________ in Ticino. Ciò conferma che, a prescindere dalla validità di tale pattuizione, agli occhi delle stesse parti, il domicilio personale dell’amministratore unico non rivestiva un’importanza determinante ai fini della localizzazione dell’amministrazione effettiva della società.

4.4.

È peraltro peculiare che non sia l’autorità fiscale a sostenere che il luogo dell’amministrazione effettiva si trovi in un Cantone diverso da quello della sede statutaria, bensì la stessa contribuente. In tale contesto, incombeva semmai a quest’ultima dimostrare l’esistenza di circostanze idonee a sovvertire la presunzione secondo cui il luogo dell’amministrazione effettiva coincide con quello della sede.

Orbene, dagli atti non emerge alcun elemento suscettibile di infirmare tale presunzione. Al contrario, l’insieme delle circostanze del caso in esame conduce piuttosto a confermare che l’amministrazione effettiva della società fosse esercitata presso la sede ticinese. Anche con riferimento al preteso domicilio __________ di __________, gli atti evidenziano del resto numerose contraddizioni.

5. 5.1.

Ora, con la sentenza 80.2020.12-13 dell’11 ottobre 2022, la Camera di diritto tributario è stata chiamata a pronunciarsi sul domicilio fiscale di __________, il cui assoggettamento illimitato alle imposte era rivendicato dal Canton Ticino malgrado il preteso trasferimento a __________ a partire dalla fine del 2012.

Dopo aver esposto i consolidati legami familiari, professionali ed economici che legavano il contribuente al Canton Ticino, questa Corte si è confrontata con l’unico elemento addotto a sostegno dell’esistenza del domicilio a __________, ossia un contratto di locazione sottoscritto con la __________ per un appartamento di 3,5 locali e 150 mq sito in __________ 27, vale a dire al medesimo indirizzo della succursale della locatrice, la quale fungeva anche da rappresentante del ricorrente. La locazione aveva inizio il 1° dicembre 2012, per una pigione mensile di fr. 1'500.–.

Dalle verifiche esperite dalla CDT emergeva come, contrariamente a quanto sostenuto dal ricorrente, egli non fosse l’unico a risiedere in tale appartamento, nel quale risultava domiciliato anche __________, amministratore unico della RI 1. All’indirizzo di __________ risultavano inoltre domiciliate ben 25 società, molte delle quali con recapito c/o __________ __________. Una delle PPP dell’immobile sito in __________ risultava inoltre essere di proprietà della __________, con sede a __________, società interamente detenuta da __________.

Il contribuente non forniva alcuna spiegazione alle incongruenze emerse, limitandosi a sostenere di aver versato mensilmente la pigione al proprietario tramite bonifico bancario. Questa Camera concludeva quindi che ci si trovava di fronte a un indirizzo di comodo. La decisione veniva successivamente confermata dal Tribunale federale con sentenza 9C_636/2022 del 24 ottobre 2023.

5.2.

Sulla base dei risultati di tale procedimento, il 10 gennaio 2023 l’UTPG, rilevando come fosse possibile presumere che il riparto intercantonale non fosse più giustificato, chiedeva alla RI 1 la produzione di diversa documentazione. Nel contempo, incaricava l’Ispettorato fiscale di valutare l’eventuale avvio di una procedura di rivendicazione del domicilio fiscale di __________, nonché l’eventuale diniego del riparto intercantonale con il Canton __________ per quanto attiene alla RI 1.

Le informazioni così raccolte e confluite nell’incarto fiscale, nonché i documenti prodotti dalla ricorrente consentono di formulare le seguenti considerazioni in merito alla sussistenza, o meno, di elementi idonei a fondare il riconoscimento dell’amministrazione effettiva della RI 1 nel Canton __________.

5.3.

Gli unici elementi portati dalla ricorrente a comprova dell’esistenza di una succursale nel Canton __________ consistono nel contratto di locazione del 20 giugno 2012 per un appartamento di 3.5 locali a __________, __________, da dividere con il titolare, __________, ed i giustificativi di pagamento del canone di locazione di fr. 19'200.- per il 2021.

Parte locatrice del contratto è la __________, società di cui __________ risulta essere gerente e socio con firma individuale, con recapito a __________, allo stesso indirizzo della __________ società sempre riconducibile a __________.

L’appartamento risulta essere lo stesso che sarebbe stato locato a __________ nel novembre 2011 e che, secondo le dichiarazioni rese a verbale davanti alla CDT e sottoscritte dal rappresentante della qui ricorrente, sarebbe stato da lui esclusivamente occupato. Nello stesso appartamento, secondo il rapporto dell’Ispettorato fiscale risultavano essere domiciliate:

§ 11 società, di cui __________ era organo;

§ 6 società, in cui egli non rivestiva alcuna carica;

§ e 12 società nel frattempo cancellate o trasferite (di cui 3 solo nel 2022) e meglio:

· 9 società in cui __________ era organo;

· 3 società in cui non rivestiva alcuna carica.

I contatti telefonici indicati nel sito internet della società per la succursale di __________ risultano essere gli stessi di quelli della sede principale di __________.

5.4.

Il 10 maggio 2023, l’Ufficio federale della dogana e della sicurezza dei confini ha segnalato alla Divisione delle contribuzioni che, il 12 aprile 2023, nell’ambito dell’esecuzione di una commissione rogatoria internazionale, aveva tentato di procedere a una perquisizione presso il domicilio della RI 1 e di __________, in __________ a __________. In tale occasione, tuttavia, non era stato possibile identificare alcun appartamento recante una bucalettere o un campanello riconducibili alla società o al suo amministratore unico.

L’autorità federale evidenziava inoltre che i funzionari dell’Antifrode doganale Est di Zurigo avevano appreso dal postino incaricato della distribuzione nella zona che, da tempo, tutta la corrispondenza indirizzata alla RI 1 e a __________ non veniva recapitata all’indirizzo di __________, bensì automaticamente rispedita alla sede della società, a __________. Veniva altresì riferito che anche __________ non abitava più da tempo a tale indirizzo, sebbene risultasse ancora ivi domiciliato sotto il profilo amministrativo. Infine, sempre nell’ambito della commissione rogatoria, il 12 aprile 2023 __________ si era presentato presso gli uffici della RI 1 a __________.

5.5.

La ricorrente non si è confrontata in modo compiuto con le incongruenze emerse da tali accertamenti. Essa si è infatti limitata a rilevare che le constatazioni dell’Ufficio federale della dogana e della sicurezza dei confini sono posteriori al periodo fiscale qui in esame. Non ha tuttavia sostenuto che, anteriormente a tale controllo, presso l’indirizzo di __________ fossero effettivamente presenti indicazioni esteriori attestanti l’esistenza della succursale della RI 1 o del domicilio di __________, né ha fornito spiegazioni in merito alle ragioni della loro eventuale successiva rimozione. Parimenti, non ha contestato che la rispedizione della corrispondenza verso il Ticino, indicata dal postino come praticata “da tempo”, fosse già in atto durante il periodo fiscale litigioso. Tali elementi costituiscono pertanto ulteriori indizi a favore dell’assenza di una presenza effettiva della società e del suo amministratore presso l’indirizzo invocato nel Canton __________.

5.6.

Con il ricorso, la contribuente ha prodotto una Bestätigung datata 10 settembre 2012, rilasciata dalla __________, con la quale veniva attestato che gli uffici situati presso la sede di quest’ultima a __________ erano sufficientemente ampi e che vi era la possibilità di mettere a disposizione una parte degli stessi a favore della RI 1. Dal documento risulta inoltre che i locali non disponevano di arredamento proprio, mentre poteva essere utilizzata la sala riunioni, previa prenotazione.

Tralasciando il fatto che si tratta di una semplice dichiarazione di disponibilità degli spazi, previa prenotazione, va rilevato che agli atti non figura alcun elemento che consenta di ritenere che tali spazi siano stati effettivamente utilizzati da collaboratori della contribuente.

A ciò si aggiunge che il documento è stato prodotto soltanto in sede ricorsuale, sebbene la ricorrente sostenga che tale ulteriore luogo di attività sarebbe stato disponibile da quasi quattordici anni. Tali circostanze inducono a nutrire legittimi dubbi circa la reale rilevanza di tale attestazione.

La Bestätigung appare piuttosto come un tentativo di sopperire all’assenza di elementi concreti atti a dimostrare l’esistenza di un ufficio effettivamente utilizzato presso la sede di __________ e, più in generale, di una presenza operativa stabile della contribuente nel Canton __________.

5.7.

5.7.1.

L’UTPG ha rilevato che dall’esame dei contratti di lavoro dei dipendenti, effettuato nell’ambito della verifica fiscale presso la sede della RI 1, non emerge alcun elemento idoneo a comprovare una presenza operativa del personale nel Canton __________. Del resto, la contribuente non ha prodotto alcuna documentazione atta a dimostrare che dipendenti della società svolgessero la propria attività presso la pretesa succursale __________.

A giusta ragione, l’autorità fiscale ha inoltre osservato che nemmeno le note spese prodotte sono idonee a comprovare l’esistenza di un’attività operativa a __________. Tali documenti non contengono infatti alcuna indicazione circa l’identità dei beneficiari dei rimborsi né il luogo in cui sarebbero state sostenute le relative spese.

In particolare, dalle note spese agli atti risultano, per il periodo fiscale 2021, ventidue registrazioni relative a una “diaria” di importo forfettario. La contribuente non ha tuttavia prodotto alcun giustificativo idoneo a dimostrare a chi tali indennità siano state corrisposte, per quale motivo siano state versate o a quali attività si riferissero. Dal rapporto dell’Ispettorato fiscale emerge invece che __________ ha dichiarato di non disporre della documentazione giustificativa relativa a tali esborsi e di non ricordare né le ragioni dei versamenti né l’identità dei rispettivi beneficiari. In tali circostanze, tali registrazioni contabili non sono atte a comprovare lo svolgimento di attività operative nel Canton __________.

5.7.2.

Dai certificati di salario agli atti, relativi ai dipendenti impiegati dalla RI 1 nel 2021 (____________________, e __________, tutti domiciliati a Lugano), non emerge del resto alcun rimborso per spese di trasferta né è stata crociata la casella “Trasporto gratuito dal domicilio al luogo di lavoro”. Nelle dichiarazioni d’imposta 2021, __________ chiedeva in deduzione le spese per l’uso della bicicletta (fr. 700.-), così come __________; __________ le spese di viaggio con automobile privata dal domicilio di __________ al luogo di lavoro a Lugano, mentre il solo __________ faceva valere delle spese di fr. 1'140.- per 190 spostamenti tra __________ e __________ e fr. 10'200.- per 30 spostamenti tra __________ e __________.

5.7.3.

Secondo quanto indicato nel rapporto dell’Ispettorato fiscale, inoltre, dal 2014 la RI 1 non risulta essere intestataria di alcun veicolo, malgrado nel 2021 abbia indicato a bilancio, alla voce autoveicoli, un importo di fr. 21'000.-. Nel conto economico sono inoltre state registrate spese autoveicolo per fr. 13'254.-. La ricorrente sostiene che il personale utilizzerebbe per gli spostamenti un veicolo aziendale, che in 15 mesi avrebbe percorso 19'000 chilometri, limitandosi a produrre un formulario di autorizzazione alla guida rilasciato dalla __________ (ora: __________, società in cui nel 2021 __________ rivestiva la carica di presidente della gerenza con firma individuale) in favore di __________, per la guida di una Fiat Panda nel 2021.

Tuttavia, non è stato prodotto alcun giustificativo che comprovi l’utilizzo del veicolo aziendale per gli spostamenti da __________ a __________.

5.8.

Da quanto precede emerge che, nel periodo fiscale qui in esame, la RI 1 non disponeva di uffici a sua disposizione per il perseguimento dello scopo sociale e che, di conseguenza, è escluso che la sua amministrazione effettiva potesse svolgersi nel Canton __________. Il luogo della sua amministrazione effettiva coincideva piuttosto con il luogo della sede statutaria, a __________.

Le numerose incongruenze, emerse nell’ambito dell’accertamento del domicilio fiscale di __________, già evidenziate nella sentenza CDT 80.2020.12/13, sono rimaste prive di una spiegazione convincente anche nella presente procedura e conducono, analogamente a quanto ritenuto in quella sede, a qualificare l’indirizzo di __________ quale mero recapito di comodo.

Tale conclusione trova ulteriore riscontro nelle informazioni trasmesse dall’Ufficio federale della dogana e della sicurezza dei confini, i cui funzionari non hanno potuto identificare presso l’indirizzo in questione alcun segno esteriore riconducibile alla presenza della succursale, e tanto meno dell’amministrazione effettiva, della RI 1, come pure del domicilio del suo amministratore unico. Nemmeno dall’esame della documentazione fiscale, contabile e contrattuale relativa alla società e ai suoi dipendenti emergono elementi idonei a dimostrare lo svolgimento di un’effettiva attività operativa nel Canton __________.

Non conduce a una diversa conclusione il fatto che __________, amministratore unico della società, fosse formalmente domiciliato nel Canton __________. Dagli atti emerge infatti che, sin dal 2012, la sede della società è stata mantenuta a __________, nonostante il preteso trasferimento del domicilio dell’amministratore unico nel Canton __________. Non si vede pertanto per quale ragione, limitatamente al periodo fiscale qui in esame, si dovrebbe giungere a una diversa conclusione, tanto più che la contribuente non ha nemmeno allegato alcun cambiamento significativo nell’organizzazione, nella gestione o nelle modalità operative della società che possa giustificare uno spostamento del luogo dell’amministrazione effettiva.

5.9.

Ne consegue altresì che non merita accoglimento la richiesta di sospensione della presente procedura in attesa di una decisione definitiva sull’assoggettamento personale di __________. Anche prescindendo dall’esito di tale procedimento, la ricorrente non ha infatti apportato elementi idonei a dimostrare che l’amministrazione effettiva della società fosse esercitata nel Canton __________.

6. 6.1.

Con la domanda principale, la ricorrente chiede che il riparto tra i due Cantoni sia “confermato come da accordi esistenti” e che l’utile imponibile venga pertanto attribuito nella misura del 50% al Canton Ticino, quale Cantone di sede, e del 50% al Canton __________, quale Cantone dove detiene la sua succursale.

6.2.

Per l’art. 61 cpv. 1 lett. b LT, le persone giuridiche con sede e amministrazione effettiva fuori Cantone sono assoggettate all’imposta se tengono uno stabilimento d’impresa nel Cantone. La disposizione della legge cantonale è conforme all’art. 21 cpv. 1 lett. b LAID, il cui tenore è identico. In assenza di una definizione propria, la disposizione del diritto federale rinvia ai principi d'interpretazione posti dalla giurisprudenza federale in materia di divieto della doppia imposizione.

Conformemente alla giurisprudenza federale richiamata, si è in presenza di uno stabilimento d'impresa quando una società possiede impianti o installazioni materiali permanenti che formano una parte dell'azienda fuori Cantone e per mezzo dei quali l'attività tecnica e commerciale della stessa viene esercitata in misura qualitativamente e quantitativamente rilevante (sentenza del TF 9C_422/2024 del 29 aprile 2025 consid. 3.2 e giurisprudenza citata, in particolare DTF 134 I 303 consid. 2.2).

Secondo l’art. 62 cpv. 2 LT, l’assoggettamento in virtù dell’appartenenza economica è limitato alla parte dell’utile e del capitale per cui sussiste l’obbligo fiscale nel Cantone secondo l’articolo 61.

6.3.

Il luogo dello stabilimento d’impresa costituisce un domicilio (accessorio) secondario, per rapporto alla sede o all’amministrazione effettiva della persona giuridica. Per poter ammettere l’esistenza di uno stabilimento d’impresa, si deve trattare di un’installazione che adempie le seguenti condizioni:

§ fissa e permanente;

§ nella quale si esercita una parte quantitativamente e qualitativamente importante dell’attività;

§ che fa parte dell’impresa

(De Vries Reilingh, La double imposition intercantonale, Berna 2013, 2^a ed., p. 114).

Il primo criterio esige che l’installazione sia a disposizione dell’impresa in maniera permanente: non è sufficiente un utilizzo temporaneo. Ciò implica l’esistenza di un’installazione fisica, stabilita in un luogo preciso. Poco importa che l’impresa sia o meno proprietaria dell’installazione, ma occorre che abbia perlomeno un determinato diritto di disporre su quest’ultima, anche di natura contrattuale (sentenza TF 2C_110/2018 del 28.2.2019 consid. 3.3.). È in tal senso sufficiente che i locali siano effettivamente disponibili per gli scopi dell’impresa (De Vries Reilingh, in: Zweifel/Beusch/de Vries Reilingh [a cura di], Interkantonales Steuerrecht, 2^a ed., Basilea 2021, § 11, n. 15, p. 127).

Per quanto concerne il secondo criterio, lo stesso dev’essere interpretato in maniera larga: risulta adempiuto a partire dal momento in cui un’attività che fa parte dell’impresa non è unicamente “subordinata ed accessoria”. Per quanto attiene all’importanza qualitativa, la stessa implica che l’attività che viene esercitata tramite le installazioni fisse e permanenti faccia parte dell’impresa. Non è necessario che lo stabilimento d’impresa costituisca una succursale ai sensi del diritto commerciale. L’attività esercitata tramite le installazioni fisse e permanenti può costituire uno stabilimento d’impresa anche se non vi è del personale impiegato (De Vries Reilingh, op. cit., § 11, n. 17 ss., p. 127 s.).

Da ultimo, per quanto concerne il terzo criterio, si esige che le installazioni facciano parte dell’impresa del contribuente e non di un’altra impresa indipendente (De Vries Reilingh, § 11, n. 20 s., p. 128 s.).

6.4.

Ora, alla luce delle considerazioni che precedono, con le quali è stato escluso che l’amministrazione effettiva della ricorrente sia avvenuta nel Canton __________, deve anche essere negato l’adempimento dei presupposti per ammettere che in quest’ultimo Cantone la contribuente abbia disposto di uno stabilimento d’impresa.

Come già visto, l’indirizzo di __________ si è rivelato un mero recapito di comodo. Ciò è risultato dalle incongruenze, emerse nell’ambito dell’accertamento del domicilio fiscale di __________ ed è stato confermato dalle informazioni trasmesse dall’Ufficio federale della dogana e della sicurezza dei confini, come pure dall’esame della documentazione fiscale, contabile e contrattuale relativa alla società e ai suoi dipendenti.

In tali circostanze, deve pertanto essere esclusa l’esistenza di uno stabilimento d’impresa nel Canton __________.

7. 7.1.

La ricorrente sostiene tuttavia che l’accordo risultante dal ver-bale del 2 maggio 2017, con il quale era stato convenuto il riparto in parti uguali dell’utile e del capitale imponibile tra il Canton Ticino e il Canton __________, non essendo mai stato validamente disdetto, sarebbe tuttora vigente e pertanto applicabile anche al periodo fiscale oggetto della presente procedura.

7.2.

7.2.1.

Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, devono essere tenuti distinti fra loro gli istituti del ruling fiscale, dell’accordo di procedura (o accordo transattivo) e della convenzione fiscale.

7.2.2.

Un “ruling fiscale” costituisce l’approvazione anticipata, da parte dell’autorità di tassazione competente, del trattamento, proposto dal contribuente, in relazione ad un’operazione progettata per il futuro. Si tratta dunque di informazioni giuridiche offerte dall’amministrazione fiscale, che non costituiscono decisioni, ma che possono, a determinate condizioni, avere conseguenze giuridiche in virtù dei principi della buona fede e della tutela dell’affidamento.

Il diritto alla tutela dell’affidamento fondato su un’informazione data dall’amministrazione e in contrasto con il diritto prevale sull’interesse pubblico alla corretta applicazione del diritto tributario sostanziale se sono adempiute le condizioni seguenti: a) che l.utorità sia intervenuta in una situazione concreta nei confronti di persone determinate, (b) che l’autorità in questione abbia agito oppure ritenga d’aver agito nei limiti delle sue competenze, (c) che l’amministrato non abbia potuto rendersi conto immediatamente dell’inesattezza dell’informazione ricevuta. È inoltre ancora necessario che si sia fondato sulle rassicurazioni ricevute per (d) adottare delle disposizioni alle quali non potrebbe rinunciare senza subire un pregiudizio e (e) che la regolamentazione non sia cambiata dopo il momento in cui l’assicurazione è stata data (sentenza TF 2C_974/2019 del 17 dicembre 2020 consid. 9.1 e giurisprudenza citata).

7.2.3.

L'amministrazione fiscale e un contribuente possono, in via eccezionale, qualora lo giustifichino circostanze specifiche, concordare su elementi di fatto la cui determinazione richiederebbe uno sforzo considerevole (ad esempio, quando il valore venale di un immobile non è noto né al contribuente né all'autorità fiscale e il suo calcolo o la sua stima possono avvenire solo con costi sproporzionati). Simili accordi transattivi (Verständigung, accord de procédure) hanno carattere procedurale e vengono conclusi nella fase della tassazione, per cui si ammette che non necessitino di una base legale. Una simile convenzione non deve tuttavia essere contraria al diritto sostanziale (sentenza del TF 2C_123/2014 e 2C_124/2014 del 30 settembre 2015 consid. 7.1 e giurisprudenza citata).

7.2.4.

Quando non ricorrono i presupposti per la conclusione di un accordo transattivo, si tratta di una convenzione fiscale (Steuerabkommen, Steuerabmachung, arrangement fiscal). Quest'ultimo mira a stabilire, per un caso concreto, una regolamentazione relativa all'esistenza, all'estensione o alle modalità dell'assoggettamento che si discosta dalle disposizioni di legge. Tali accordi sono ammissibili solo se la legge lo consente. In mancanza di una base legale, gli accordi relativi al reddito imponibile o all’ammontare dell’imposta sono, dal punto di vista del diritto dell'imposta federale diretta, nulli e privi di effetto (sentenza del TF 2C_123/2014 e 2C_124/2014 del 30 settembre 2015 consid. 7.1 e giurisprudenza citata).

Lo stesso ragionamento deve essere applicato anche quando si tratta delle imposte cantonali e comunali (sentenza del TF 9C_74/2023 del 16 maggio 2023 consid. 5.3.1 e giurisprudenza citata).

7.3.

Il tenore dell’accordo invocato dalla ricorrente è già stato esposto in narrativa (v. supra, consid. B).

L’accordo in esame deve anzitutto essere contestualizzato nell’ambito di una più ampia serie di pattuizioni concernenti il reclamo presentato da __________ contro le tassazioni IC e IFD per i periodi fiscali dal 2009 al 2011, in particolar modo in relazione al suo assoggettamento personale e ad ulteriori aspetti fiscali ad esso collegati. Tali pattuizioni disciplinavano la definizione di diversi elementi imponibili contestati da __________ per i periodi fiscali litigiosi e riconoscevano il suo assoggettamento illimitato alle imposte nel Canton __________ a decorrere dal 1° gennaio 2012, in accoglimento del reclamo interposto contro la decisione pregiudiziale di assoggettamento.

Nel medesimo contesto veniva inoltre indicato che il contribuente avrebbe trasferito il proprio domicilio in Ticino nel corso dell’anno in cui si sarebbe conclusa la procedura familiare “portata a ns conoscenza”. Con riferimento invece all’assoggettamento delle persone giuridiche, le parti convenivano l’annullamento della decisione di assoggettamento illimitato della società __________, con sede a __________, e la comunicazione del relativo esito alla Camera di diritto tributario, presso la quale era pendente un ricorso. Veniva inoltre riconosciuta una base imponibile in Ticino della predetta società, sia per il passato sia per il futuro, fintanto che __________ avesse mantenuto il proprio domicilio nel Canton __________.

7.4.

Fatte queste premesse, nella misura in cui pone fine a una controversia concernente una fattispecie già verificatasi (ovvero le circostanze litigiose a seguito del reclamo di __________ per i periodi fiscali 2009-2012), l’accordo in questione sarebbe qualificabile quale accordo transattivo, volendo ammettere che i presupposti per l’assoggettamento fiscale rientrino fra gli elementi di fatto la cui determinazione richiederebbe uno sforzo considerevole. Più problematici risultano invece i passaggi nei quali le parti sembrano disciplinare anticipatamente gli effetti di eventi futuri (in particolare il trasferimento di domicilio di __________a in Ticino).

Indipendentemente dalla qualificazione giuridica di tali pattuizioni – quali ruling o accordi transattivi – esse non potrebbero in ogni caso essere interpretate nel senso preteso dalla ricorrente, vale a dire quali accordi illimitati nel tempo concernenti la ripartizione degli elementi imponibili tra il Canton Ticino e il Canton __________, prescindendo dall’esame delle circostanze concrete di ogni singolo periodo fiscale. Come già affermato da questa Camera, un’intesa di tale portata, indipendentemente dalla situazione di fatto e sine die, sarebbe infatti illegale (cfr. CDT 80.2021.172 del 17 gennaio 2023, consid. 3.4).

Ad ogni modo, nel verbale in esame era espressamente indicato che l’accordo veniva concluso sulla base degli elementi e delle informazioni conosciuti dalle parti al momento della sua sottoscrizione.

Che tale accordo possa vincolare l’autorità fiscale anche per il periodo fiscale qui in esame è pertanto da escludere. Basti ricordare che il riparto intercantonale degli elementi imponibili tra il Canton Ticino e il Canton __________ si fondava sull’esistenza di una succursale della RI 1 nel Canton __________. Soltanto in seguito alla sentenza CDT 80.2020.12/13 dell’11 ottobre 2022 di questa Camera è emersa una serie di circostanze che hanno indotto l’autorità fiscale a dubitare dell’effettiva esistenza di uno stabilimento d’impresa nel Canton __________ e a ritenere, per contro, che la RI 1 disponesse in tale Cantone unicamente di una sede di comodo.

Venuta a conoscenza di tali elementi, l’autorità fiscale non poteva quindi ritenersi vincolata da una pattuizione conclusa sulla base di una situazione di fatto diversa e incompleta rispetto a quella successivamente accertata. In ogni caso, non poteva farlo per i periodi fiscali successivi.

8. Alla luce di quanto precede, sia l’istanza di sospensione sia il ricorso devono essere respinti. La tassa di giustizia e le spese processuali sono pertanto poste a carico della ricorrente, soccombente.

Per questi motivi,

visto per le spese l’art. 231 LT

dichiara e pronuncia

1. L’istanza di sospensione è respinta.

2. Il ricorso è respinto.

3. Le spese processuali consistenti:

a. nella tassa di giustizia di fr. 4’000.–

b. nelle spese di cancelleria di complessivi fr. 100.–

per un totale di fr. 4’100.–

sono a carico della ricorrente.

3. Contro il presente giudizio è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale in Lucerna, entro 30 giorni (art. 73 LAI Copia per conoscenza:

- municipio di __________

per la Camera di diritto tributario del Tribunale d’appello

Il presidente: Il cancelliere: