cour d’appel CIVILE

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Arrêt du 1er mai 2025

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Composition : Mme Crittin Dayen, présidente

Mme Rouleau et M. Segura, juges

Greffier : M. Favez

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Art. 271 al. 1 et 272 al. 1 CO

Statuant sur l’appel interjeté par A.________ SA, à [...], et P.________, à [...], tous deux demandeurs, contre le jugement rendu le 31 janvier 2024 par le Tribunal des baux dans la cause divisant les appelants d’avec I.________ SA, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

En fait :

A. Par jugement du 31 janvier 2024, dont la motivation a été adressée le 29 octobre 2024 aux parties, le Tribunal des baux (ci-après : les premiers juge ou le tribunal) a dit que la résiliation de bail adressée le 9 décembre 2022 avec effet au 1er janvier 2031 par I.________ SA à P.________ et à A.________ SA, relative à une surface commerciale au niveau 2 et au niveau 3 de l’immeuble sis quai J.________, était valable (I), a dit qu’aucune prolongation de bail n’était accordée à P.________ et à A.________ SA (II), a statué sur les frais judiciaires et les dépens (III et IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).

En droit, le tribunal a considéré que la résiliation de bail envoyée aux locataires le 9 décembre 2022 avait été signifiée pour l’échéance et dans la forme requise. Il a ensuite constaté que la résiliation pour le 1er janvier 2031 était valable, car le motif invoqué par la bailleresse, à savoir le changement d’affectation des locaux, était crédible, les locataires n’étant au demeurant pas parvenus à démontrer que la résiliation aurait été fondée sur un autre motif. Enfin, le tribunal a refusé la prolongation du bail requise à titre subsidiaire, considérant que les éléments figurant au dossier ne permettaient pas de retenir que la fin du bail provoquerait pour les locataires des conséquences pénibles, alors que la bailleresse disposait d’un intérêt légitime à pouvoir récupérer les locaux.

B. Par acte du 29 novembre 2024, P.________ et A.________ SA (ci-après : les appelants) ont fait appel de ce jugement et conclu, avec suite de frais et dépens de première et deuxième instances, principalement à sa réforme en ce sens que la résiliation de bail est annulée. Subsidiairement, ils ont conclu à la réforme du jugement en ce sens qu’une prolongation de bail de six ans leur est accordée. Plus subsidiairement, ils ont conclu à l’annulation du jugement attaqué et au renvoi de la cause au tribunal pour nouvelle décision dans le sens des considérants de l’arrêt sur appel.

Il n’a pas été requis de réponse de I.________ SA (ci-après : l’intimée).

Le 4 mars 2025, les parties ont été informées que la cause était gardée à juger.

C. La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

1. a) L’intimée est propriétaire de l’immeuble sis quai J.________ (Commune de B.________). Son administrateur président est T.________, avec pouvoir de signature individuelle.

b) T.________ est également administrateur président de X.________ SA, active notamment dans l’immobilier.

c) T.________ est en outre administrateur président d’U.________ SA, elle-même actionnaire minoritaire de l’appelante, dont l’appelant est l’administrateur avec pouvoir de signature individuelle depuis 2016.

2. a) L’immeuble en cause a été construit en 19[...]. Il ressort de l’interrogatoire de T.________, entendu en sa qualité d’organe de l’intimée, qu’un établissement public a d’abord été exploité dans l’immeuble pendant quelques années, puis que ces locaux ont été utilisés comme entrepôt jusqu’en 19[...], par le propriétaire de l’époque, H.________, dont le métier était [...].

b) Le [...], un premier contrat de bail portant sur un local de [...] m2 au niveau 2 de l’immeuble et sur un local de […] m2 au niveau 3 a été conclu entre l’intimée, d’une part, et l’appelante solidairement avec Z.________ et V.________, d’autre part, à l’usage d’un café-restaurant. Le bail prévoyait que les locaux seraient aménagés selon les plans dressés par V.________, qui était architecte.

Les plans du café-restaurant A.________ avaient été dessinés par l’architecte précité qui avait également conçu le G.________ aménagé à l’époque au niveau 3, ce qui était alors un projet innovant.

A la demande de V.________, U.________ SA avait pris une participation dans l’appelante, étant ainsi détentrice de […] actions nominatives sur […].

c) Le bail du [...] a été remplacé par un bail conclu le [...] entre l’intimée, d’une part, et l’appelante solidairement avec V.________, d’autre part. Ce dernier a été remplacé par un bail conclu entre les mêmes entités le [...].

d) Le [...], un nouveau bail a été conclu entre les mêmes parties, portant sur les locaux précédemment loués ainsi que deux autres locaux ([...] m2 au niveau 2 et [...] m2 au niveau 3), pour un loyer mensuel net de xx’xxx fr., plus xxx fr. d’acompte de charges.

3. a) Le 23 novembre 2015, l’appelant, d’une part, et V.________ SA, représentée par V.________, d’autre part, ont conclu un contrat intitulé « Convention de Vente A.________ SA ». Aux termes de ce contrat, l’appelant a acquis [..] des […] actions nominatives de l’appelante, détentrice du commerce A.________, composé d’un café-restaurant au niveau 2 et d’une discothèque au niveau 3. Le prix convenu pour le commerce, le droit à la clientèle, les inventaires matériels et la marchandise se montait à […] fr., le contrat précisant qu’il y avait encore lieu d’y « ajouter les autres actifs et diminuer l’endettement », et que le prix final serait basé sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2015. Un exemple de calcul effectué sur la base des chiffres au 31 décembre 2014 figurait dans le contrat. Il était également prévu que V.________ démissionnait de son activité d’administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2015 et que l’acheteur entrerait en jouissance le 1er janvier 2016.

Il ressort de l’interrogatoire de l’appelant, en sa qualité de partie à titre personnel et à titre d’organe de l’appelante, que, lorsqu’il a racheté les actions de l’appelante, celle-ci avait des dettes ouvertes, dont des loyers. Selon ses déclarations, les comptes pour l’année 2015 ont été clôturés en février 2016 et l’appelante accusait alors une perte s’élevant à un peu plus de xxx'xxx francs. L’appelant a exposé que l’actionnaire minoritaire était au courant de cette perte, lui-même ayant dû organiser ultérieurement les assemblées générales relatives aux années 2014 et 2015 qui n’avaient pas été tenues par le précédent administrateur, et que l’intimée avait connaissance de l’existence d’un arriéré de loyers de trois mois.

On ignore le montant effectivement payé par l’appelant en relation avec l’achat des actions de l’appelante, dès lors qu’il n’a pas produit le calcul qui a été finalement opéré conformément à la convention sur la base des états financiers au 31 décembre 2015. On doit en tous les cas retenir, au vu de l’exemple de calcul figurant dans la convention, que les dettes existantes au 31 décembre 2015 et qui étaient reprises par l’appelant devaient être déduites du prix d’achat de […] francs.

b) Le 9 décembre 2015, l’appelante, conjointement et solidairement avec l’appelant, en qualité de locataires, et l’intimée, en qualité de bailleresse, représentée par X.________ SA, ont conclu un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux à l’usage de café-restaurant, à l’enseigne de A.________, portant sur une surface totale approximative de [...] m2 au niveau 2 et au niveau 3 de l’immeuble en cause, pour un loyer mensuel net de xx’xxx fr., plus xxx fr. à titre d’acompte de chauffage, eau chaude et frais accessoires. Le bail a commencé le 1er janvier 2016 pour se terminer le 1er janvier 2031. Sous la rubrique « durée », le contrat prévoit ce qui suit :

« Le présent contrat de bail se renouvellera aux mêmes conditions pour cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou l’autre des parties donné et reçu au moins une année à l’avance pour la prochaine échéance et ainsi de suite de cinq ans en cinq ans. »

Interpellé sur les raisons pour lesquelles les parties avaient opté pour la conclusion d’un nouveau contrat au lieu d’un transfert de bail, l’appelant a déclaré qu’il était dans son intérêt de disposer d’un nouveau bail d’une durée de 15 ans.

c) Le café-restaurant A.________ dispose d’une grande terrasse donnant sur le quai J.________. L’entrée principale du restaurant s’effectue depuis le quai J.________ à l’aide d’un escalier ou d’un ascenseur. A côté de celle-ci, une échoppe de [...] a été aménagée. Quant au niveau 3, il est occupé par la discothèque G.________, dont l’entrée se situe dans le niveau supérieur de l’escalier montant au café-restaurant A.________.

4. a) Lors de son interrogatoire, T.________ a produit une pièce qu’il a établie sur la base des comptes de l’appelante, auxquels il a eu accès en sa qualité d’administrateur d’U.________ SA, actionnaire minoritaire de l’appelante.

Il ressort de cette pièce que le chiffre d’affaires de l’appelante a évolué comme suit entre 2014 et 2021, étant précisé que l’appelant a repris l’exploitation des établissements concernés dès l’année 2016 :

- 2014 : 2'2xx'xxx fr. ;

- 2015 : 1'9xx'xxx fr. ;

- 2016 : 1'7xx'xxx fr. ;

- 2017 : 1'6xx'xxx fr. ;

- 2018 : 1'7xx'xxx fr. ;

- 2019 : 1'4xx'xxx fr. 92 ;

- 2020 : 1'1xx'xxx fr. ;

- 2021 : 1'2xx'xxx francs.

En commentant ces montants, T.________ a relevé que le chiffre d’affaires n’avait fait que baisser depuis la reprise de l’exploitation par l’appelant, en précisant que, selon lui, la pandémie de COVID-19 n’en était pas la seule cause. Il a illustré ses propos en indiquant que, depuis la suppression de la « clause du besoin » (limitation du nombre d’établissements publics supprimée en 1995 dans le canton de Vaud), il y avait trop d’établissements publics, ce dont « sieur V.________ » se plaignait déjà beaucoup à l’époque, alors qu’il y en avait moins qu’aujourd’hui. Il a ajouté avoir pensé que l’appelant aurait une autre attitude et qu’il dynamiserait cet endroit, dès lors qu’il était jeune et pourrait bénéficier des conseils et du soutien de son père. Cela n’avait cependant pas été le cas d’après T.________, qui a indiqué que l’appelant se plaignait autant que « sieur V.________ ».

Le père de l’appelant se nomme W.________. Il est propriétaire de plusieurs établissements publics, notamment à Commune B.________, et a, selon T.________, participé aux négociations précédant la conclusion du bail litigieux. T.________ a ajouté avoir, en tant que représentant de l’actionnaire minoritaire de l’appelante, prodigué des conseils à l’appelant, après avoir constaté que celui-ci n’était pas chaperonné par son père et que le chiffre d’affaires baissait. Il estimait, vu l’absence de clause du besoin et le fait que beaucoup de restaurants proposaient le même type de nourriture que A.________ – à savoir essentiellement [...] –, qu’il fallait se démarquer des autres établissements, comme l’avait fait « sieur V.________ » en son temps avec un plat de référence, qui était en l’occurrence [...]. Il avait donc suggéré à l’appelant d’axer la carte du restaurant autour d’un plat de référence et lui avait également recommandé, il y a […] ou […] ans, de développer un concept [...]. En outre, en 2018, l’intimée avait, selon T.________, consenti une réduction du loyer pendant quelques mois pour aider l’appelant à passer une période difficile.

b) Interpellé au sujet du chiffre d’affaires de l’établissement, l’appelant a déclaré qu’outre les difficultés liées à la pandémie de COVID-19, le quai J.________ avait été entièrement barricadé durant les travaux de réfection du [...], ce qui avait eu un impact sur la visibilité et la fréquentation du restaurant.

Interrogé sur sa situation personnelle, l’appelant, âgé de […] ans, a indiqué qu’il n’exploitait aucun établissement public avec son père, chacun gérant ses affaires de son côté. Il a au demeurant affirmé qu’il ne détenait pas les actions de A.________ SA à titre fiduciaire pour son père. Il a encore ajouté qu’à part A.________, il n’exploitait aucun autre établissement public, mais que, par le passé, il avait créé le restaurant [...], [...], puis l’avait revendu, et qu’avant cela, il avait exploité un bar à [...], une fois terminées ses études à Institut Y.________.

5. Lors d’une assemblée générale du 9 juin 2020, les statuts de l’appelante ont été modifiés. D’après l’intimée, ces nouveaux statuts seraient nuls pour le motif que l’actionnaire minoritaire U.________ SA n’aurait pas été convoqué à cette assemblée générale.

6. a) Le 19 janvier 2022, l’appelant, au nom du conseil d’administration de l’appelante, a adressé un courrier à l’actionnaire minoritaire U.________ SA, dont le contenu est le suivant :

« Concerne : Vente des actions A.________ SA.

Messieurs,

Par la présente je vous informe que je désire céder l’intégralité de mes actions à un tiers pour un montant de CHF 1'250'000.-.

Conformément à l’article 12 des statuts de la société et agissant en ma qualité d’administrateur, je vous fais part de la requête d’approbation demandée pour ce transfert en vous impartissant, en votre qualité d’actionnaire, un délai d’un mois pour exercer votre droit d’acquisition.

Si vous n’entendez pas faire valoir votre droit d’acquisition prioritaire, je vous saurais gré de bien vouloir m’en informer le plus rapidement possible, par écrit. (…) »

Par courrier du 31 janvier 2022, U.________ SA, représentée par X.________ SA, a répondu à l’appelant que, conformément à l’art. 9 des statuts, elle souhaitait faire valoir son droit d’acquisition prioritaire pour les 46 actions de l’appelante, à un prix d’achat « égal à la valeur réelle ».

Le 3 février 2022, l’appelant a répondu à U.________ SA en ces termes :

« (…) J’ai bien pris note que vous vouliez faire valoir votre droit d’acquisition prioritaire pour mes […] actions au prix d’achat égal à la valeur du marché.

Conformément à l’article 12 des statuts de la société, il est indiqué que :

"Le prix d’achat est égal au prix convenu avec un tiers, ou à la valeur réelle à défaut de prix"

A ce jour, j’ai un précontrat signé avec un tiers pour le rachat de mes 46 actions au prix de [x'xxx'xxx].-chf.

Si vous entendez maintenir votre droit d’acquisition prioritaire, je vous saurais gré de bien vouloir m’en informer par écrit dans le délai imparti, que vous acceptez le rachat de mes […] actions au prix de [x'xxx'xxx].-. (…) »

Par courrier de son conseil du 8 février 2022, U.________ SA a fait savoir à l’appelant ce qui suit :

« (…) Par réponse du 31 janvier 2022, ma mandante vous a indiqué qu’elle souhaitait faire valoir son droit d’acquisition prioritaire, pour un prix d’achat égal à la valeur réelle.

Le courrier de ma mandante faisait référence expressément à l’art. 9 des statuts qu’elle détenait. Or, pour une raison qui échappe à présent à ma mandante, mais qui devra faire l’objet d’une élucidation, vous avez fait modifier, sans convoquer l’actionnaire que je représente, les statuts sur ce point.

La décision de modification des statuts est nulle.

Dès lors et afin d’éviter un certain nombre de procédures, préjudiciables à vos intérêts, je vous fais formellement défense de vous dessaisir de ces actions, jusqu’à ce que la question de la validation des nouveaux statuts soit élucidée.(…) »

b) L’intimée a allégué en procédure que le montant pour lequel l’appelant voulait vendre son fonds de commerce n’était pas justifié, dès lors que l’appelante, à en juger par sa situation comptable, ne valait pas grand-chose. Quant à la raison pour laquelle il estimait exorbitant de vendre les actions de l’appelante au prix de [x'xxx'xxx] fr. aujourd’hui, alors qu’elles avaient été achetées [x'xxx'xxx] fr. en 201[…], T.________ a répondu lors de son interrogatoire que le chiffre d’affaires de la société n’avait fait que baisser depuis lors.

7. a) Par courrier recommandé du 15 février 2022, le conseil de l’intimée a mis les appelants en demeure de s’acquitter de la somme de xx'xxx fr. xx, représentant trois mois d’arriérés de loyers bruts sous déduction d’une ristourne de chauffage et d’un acompte de loyer reçu, en leur impartissant un délai de trente jours à cet effet, faute de quoi leur bail serait résilié. Dans cette missive, le conseil de l’intimée précisait que les locataires avaient apparemment reçu des aides liées au COVID-19 et n’en avaient pas informé la bailleresse malgré leur engagement y relatif.

L’appelant lui a répondu en substance, par courrier du 17 février 2022, qu’il avait donné ordre à sa banque de verser les trois mois de loyers arriérés, mais réservait ses droits à cet égard, estimant qu’une partie de ces loyers aurait dû être prise en charge par l’intimée, en raison de la situation exceptionnelle prévalant au moment du confinement et de la fermeture obligatoire des établissements publics.

L’intimée a admis en procédure que les appelants avaient réglé ces arriérés de loyer immédiatement après la mise en demeure évoquée plus haut.

b) Lors de son interrogatoire, l’appelant a rappelé que A.________ avait dû fermer durant certaines périodes à cause la pandémie de COVID-19 et qu’il n’avait obtenu aucune réduction de loyer de la part de l’intimée. Il a toutefois admis avoir reçu des aides étatiques.

Il ressort d’ailleurs des comptes annuels de l’appelante au 31 décembre 2021 que celle-ci a perçu, de la part l’Etat de Vaud en 2021, une aide pour « cas de rigueur » liée à la pandémie de COVID ‑19 d’un montant de xxx’xxx francs. Sous la même rubrique intitulée « Produits exceptionnels », il apparaît qu’un montant d’aide de xxx'xxx fr. a été versé à l’appelante en 2020. Les comptes précités attestent également du versement par l’assurance-chômage à l’appelante, en 2020 et en 2021, d’indemnités en cas de réduction de l’horaire de travail (RHT) en lien avec les conséquences économiques de la pandémie de COVID-19. Enfin, ils mentionnent l’existence d’un emprunt COVID-19 cautionné, pour un montant total de xxx'xxx fr., à un taux d’intérêt de 0 %, que l’appelante prévoit de rembourser « selon les modalités prévues par l’institut financier ayant octroyé le prêt dès le mois de mars 2022 ».

8. Le 29 août 2022, U.________ SA a ouvert action contre l’appelante, en concluant au constat de la nullité des décisions prises lors de l’assemblée générale du 9 juin 2020 de l’appelante, et en conséquence au constat de la nullité des nouveaux statuts adoptés lors de cette assemblée, les anciens statuts du 31 août 2004 devant être déposés au Registre du commerce. La conciliation n’ayant pas abouti, la Chambre patrimoniale cantonale a délivré le 17 novembre 2022 une autorisation de procéder à U.________ SA, qui a ouvert action au fond, laquelle est toujours pendante.

9. a) Sur formule officielle de notification de résiliation de bail datée du 9 décembre 2022, adressée séparément à chacun des appelants, l’intimée a résilié leur bail pour son échéance du 1er janvier 2031. Le courrier d’accompagnement du même jour indique comme motif de résiliation le souhait de l’intimée de « donner une nouvelle affectation à ses locaux ».

b) Lors de son audition, T.________ a contesté l’affirmation de l’appelant selon laquelle la résiliation du bail était liée au litige survenu entre les actionnaires de l’appelante à propos de la vente des actions de la société. Il a confirmé que l’intimée avait décidé de modifier l’affectation actuelle des locaux litigieux, en expliquant qu’elle voulait les réaffecter à une activité tertiaire, […]. Il a exposé avoir souhaité que les locaux litigieux soient loués pour partie par X.________ SA et pour partie par C.________. Il a assuré que ces locaux présentaient un intérêt pour la gérance susmentionnée, dont il est administrateur président, ajoutant que les affaires de celle-ci marchaient bien et qu’elle avait besoin d’espace supplémentaire en plus des […] étages occupés actuellement dans l’immeuble en cause, où ses bureaux étaient de petite dimension. Il a indiqué que cela aurait l’avantage pour cette gérance d’avoir, au niveau 2, pignon sur rue, à l’instar des établissements [...], [...] ou [...], et, au niveau 3 – actuellement occupé par la discothèque G.________ –, de stocker ses archives. Pour ce qui est de C.________, déjà présente dans l’immeuble, une extension aurait été, selon lui, facile à réaliser. Cependant, cette dernière, qu’il avait approchée plusieurs mois auparavant, avait décliné sa proposition. T.________ a encore expliqué que l’intimée ne voyait pas d’issue à l’affectation actuelle, qui ne pouvait pas être fructueuse en raison du trop grand nombre d’établissements publics à [...]. Il a ajouté que ces établissements attiraient des nuisances nocturnes, avec des bagarres violentes et du trafic de drogue. Il a exposé à ce propos que l’intimée avait pu constater, grâce à la vidéosurveillance installée dans ses locaux, que des gens avaient pénétré dans les niveau 3s de son immeuble, afin d’y procéder à des échanges de drogue. Il a indiqué que ces circonstances et les besoins de X.________ SA de s’étendre avaient motivé la résiliation de bail litigieuse.

Afin de démontrer son intention de modifier l’affectation des locaux litigieux, l’intimée a produit un plan d’aménagement intérieur du niveau 2, réalisé par le bureau d’architecture [...] en date du 14 septembre 2023. On y constate la présence d’un grand espace […] de [...] m2 sans cloisons, de type « open space », d’un espace d’accueil de [...] m2, d’une cafétéria de [...] m2, de deux […], d’une […], d’une […], ainsi que de locaux techniques et sanitaires. Interpellé à propos des autres démarches entreprises par l’intimée dans le but de donner une nouvelle affectation aux locaux loués, T.________ a évoqué ses contacts avec C.________, d’une part, et a indiqué ne pas encore avoir abordé la Commune B.________ concernant ce changement d’affectation, d’autre part. Dans leurs déterminations du 29 novembre 2023 au sujet de l’allégué 118 de l’intimée, les appelants ont admis qu’une demande de changement d’affectation serait prématurée, tout en contestant qu’il s’agisse là du motif réel de la résiliation.

c) Au sujet des conséquences de la résiliation litigieuse, l’appelant a indiqué qu’elle impliquait une modification de la stratégie d’exploitation des établissements en cause, en ce sens qu’il fallait prendre en compte la date de la fin du bail pour tout nouvel investissement. Il a exposé par ailleurs avoir régulièrement, en tous cas une fois par mois, des visites de personnes intéressées à racheter l’appelante. A la question de savoir s’il avait rencontré des personnes souhaitant relouer les locaux litigieux sans racheter le fonds de commerce, l’appelant a répondu que sa voisine, R.________, l’avait contacté et, selon ses souvenirs, lui avait demandé les plans des locaux par l’intermédiaire d’un courtier, en ajoutant qu’elle avait alors, sauf erreur de sa part, émis la volonté de mettre en place un concept de cuisine [...].

L’appelant a par ailleurs admis qu’il n’avait pas effectué de recherches concrètes de nouveaux locaux commerciaux, expliquant que la date de l’échéance du bail était trop lointaine et qu’un propriétaire souhaitant aujourd’hui lui louer des locaux pourrait très bien changer d’avis d’ici huit ans, comme cela avait été le cas entre 2016 et 2022 en ce qui concernait l’intimée.

d) Lors de son interrogatoire, T.________ a indiqué n’avoir reçu aucune demande de R.________ au sujet des locaux litigieux. Il a ajouté qu’il était très compliqué pour un régisseur d’avoir deux établissements publics dans le même immeuble, en l’occurrence A.________ et R.________, en raison des déchets et des insectes, tels les cafards, que leur présence engendrait.

10. a) En 2020, le Service [...] de la Commune B.________ a commandé une « étude [...] » des quais J. et J.U.________ dans le but de faire évoluer ces quais [...], afin qu’elles deviennent des « pôles d’attraction à vivre » et non seulement des « infrastructures de transport ». Une enquête a été menée auprès de la clientèle et des acteurs commerciaux et fonciers des quais en question. Il en est ressorti que ces endroits avaient certes une image dynamique, notamment par la présence de bars et restaurants, mais peu agréable, les personnes sondées les qualifiant souvent comme « froid », « minéral », « cher » et « en déclin ». L’enquête a encore montré qu’il était important que ces quais puissent accueillir une diversité d’activités liées à « l’alimentaire de proximité », aux loisirs, aux jeux et à la culture, avec un souhait de « voir perdurer l’évènementiel » et de renforcer la présence des terrasses, la convivialité et le sentiment de sécurité devant être renforcés sur les quais comme la place de la végétation. Ces propositions allaient, selon les auteurs de l’étude, dans le sens d’une piétonnisation des deux quais, accompagnée d’une canalisation des flux de piétons. Les auteurs ont élaboré trois scénarios : le premier appelé « drive alimentaire piéton » consistant à créer une halle alimentaire dans un bâtiment existant sur le quai J.________ ; le deuxième appelé « […] et mobilité », selon lequel les quais deviendraient des […] à ciel ouvert […] ; enfin, le troisième appelé « design […] » consistant à implanter trois ou quatre showrooms de design dans des surfaces commerciales actuelles. Selon les auteurs de l’étude, les scénarios 1 et 2 combinés semblaient les plus plausibles et viables économiquement, sachant qu’actuellement le modèle d’espaces hybrides accueillant sport, restauration et bien-être se développait dans de nombreuses petites villes côtières.

b) En mars 202[...], la Commune B.________ a lancé un concours d’idées pour imaginer l’avenir des quais J. et U.________, qui seront amenées à évoluer et changer [...]. Un jury [...] a été désigné, avec pour mission de sélectionner une dizaine de projets. La Commune B.________, souhaitant placer les usagers au centre de sa démarche, a décidé de constituer un groupe afin de les représenter. La population ayant été invitée à intégrer ce groupe, une centaine de personnes ont manifesté leur intérêt et quinze membres ont été sélectionnés, comprenant des personnes fréquentant les espaces publics ou empruntant les transports publics, des commerçants, ainsi que des associations ; deux de ceux-ci étant admis au sein du jury. [...] concepts proposés, dont [...] primés, ont été exposés [...], et la Municipalité de Commune B.________ a alors annoncé qu’un concours de projets de réaménagement des deux quais serait lancé en fin d’année 202[...] et que des aménagements transitoires seraient réalisés [...].

Lors de son interrogatoire, l’appelant a déclaré avoir fait partie du groupe de personnes amenées à se prononcer sur les projets réceptionnés dans le cadre du concours d’idées lancé en 202[...], duquel il était ressorti que le quai J.________ serait dédiée aux loisirs et à la détente. [...] D’après l’appelant, les travaux liés à un projet définitif, non encore arrêté, débuteront dans […] ou […] ans. L’appelant a précisé que la majorité des projets comportait de l’arborisation et de l’eau, afin que l’allée en question soit consacrée à la détente et que, dans chaque projet, la terrasse du café-restaurant A.________ était maintenue. A son avis, le maintien de son établissement, avec sa terrasse, faisait partie de l’option décidée par la Commune B.________, dès lors que lui-même avait été choisi pour faire partie du groupe de personnes devant se prononcer sur les projets et qu’un établissement public faisait partie du concept de la détente. Il a cependant admis que la Commune B.________ n’avait pas le pouvoir de maintenir un tel établissement public, cette décision étant du ressort du propriétaire du bâtiment.

c) A la question de savoir en quoi l’implantation des bureaux de X.________ SA au niveau 2 de l’immeuble contribuerait à dynamiser le quai J.________, T.________ a répondu qu’il avait été conseiller communal et qu’il avait vu beaucoup de changement de conceptions à Commune B.________. Il a au demeurant répété qu’il y avait trop d’établissements publics à Commune B.________ actuellement et a ajouté que, de nos jours, les gens ouvraient des établissements publics dès qu’ils avaient obtenu une patente, sans se demander si le succès serait au rendez-vous.

d) Après plus d’une année de fermeture, le quai J.________ est devenu piéton et a été aménagé en lieu de détente au mois de mai 202[...]. [...]

11. a) Sur le site internet Tripadvisor (réd. : plate-forme d’avis de voyageurs contenant un classement des restaurants avec des photographies et des commentaires), A.________ était classé, en 2023, en [...]e position sur [...] restaurants à Commune B.________, la note moyenne des 56 avis étant de 3,0 sur 5,0. A la lecture des avis des clients produits au dossier, on constate que ceux-ci se plaignent le plus souvent de la qualité des plats servis dans le restaurant.

b) La discothèque G.________, exploitée au niveau 3 des locaux loués, ne bénéficie pas de la même notoriété sur les réseaux sociaux que les discothèques de la Commune B.________, [...]. Cela ressort d’une comparaison du nombre d’abonnés de ces établissements sur les réseaux sociaux [...].

12. Les appelants n’ont pas entrepris de démarches pour obtenir pour A.________ le label [...] décerné par […].

13. a) Au bénéfice d’une autorisation de procéder délivrée le 8 mai 2023, les appelants ont saisi le Tribunal des baux d’une demande le 7 juin 2023 par laquelle ils ont conclu, avec suite de frais et dépens, à l’annulation de la résiliation de leur bail et, subsidiairement, à l’octroi d’une prolongation de bail de six ans

b) Dans sa réponse du 24 octobre 2023, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande.

c) Les appelants ont déposé des déterminations le 29 novembre 2023, dans lesquelles ils ont maintenu les conclusions prises dans leur demande.

d) Le Tribunal des baux a tenu son audience de jugement le 29 novembre 2023, au cours de laquelle P.________ et T.________ ont été interrogés en leur qualité de partie. Il a ensuite délibéré à huis clos le 31 janvier 2024.

En droit :

1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l’autorité de première instance est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Ecrit et motivé, l’appel doit être introduit auprès de l’autorité d’appel, soit la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

1.2 En l’espèce, l’appel a été formé en temps utile par des parties disposant d’un intérêt digne de protection contre une décision finale dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 59 al. 2 let. a CPC). L’appel est dès lors recevable à cet égard.

2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_902/2020 du 25 janvier 2021 consid. 3.3).

Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application du droit d’office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2 applicable en appel).

2.2 L’art. 311 al. 1 CPC impose au justiciable de motiver son appel. Il doit s’efforcer d’établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d’erreurs. Il ne peut le faire qu’en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si ces conditions ne sont pas réalisées, l’appel est irrecevable (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1, RSPC 2021 p. 252 ; TF 4A_139/2024 du 11 février 2025 consid. 7.1.1 ; TF 5A_524/2023 du 14 décembre 2023 consid. 3.3.1). Si la motivation de l’appel est identique aux moyens déjà présentés aux juges de première instance, si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l’art. 311 al. 1 CPC et le grief doit être déclaré irrecevable (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_787/2021 du 16 décembre 2022 consid. 4.3.1).

La motivation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que l’appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_524/2023 précité consid. 3.3.1). Ainsi, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être « les faits déterminants et établis », sans faire la moindre allusion à l’état de fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet et le fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable. Il n’appartient en effet pas à l’autorité d’appel de comparer l’état de fait qui lui est présenté avec celui de la décision attaquée pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en déduire les critiques de l’appelant (CACI 30 janvier 2025/61 et les réf. citées).

3.1 II convient tout d’abord de relever que l’essentiel des griefs formulés par les appelants porte sur de prétendues constatations inexactes des faits par le tribunal. Il ressort toutefois du mémoire d’appel que dits griefs ont trait non pas à la correction de l’état de fait et donc à l’appréciation des moyens de preuve afin de le déterminer, mais bien aux conclusions que le tribunal a tirées des différentes preuves apportées. En ce sens, et sous réserve du consid. 3.2 ci-dessous, les appelants ne formulent pas de griefs motivés reconnaissables à l’encontre de dit état de fait, si bien que, sous cet angle, leur argumentation est irrecevable. Cela étant, il convient de l’examiner dans la mesure où les appelants se prévalent d’une violation du droit.

3.2 Les appelants formulent donc un grief en relation avec l’établissement de l’état de fait. Ils font en effet valoir que la résiliation du bail aurait un impact sur la valeur des actions de l’appelante. L’argumentaire des appelants est toutefois confus, si bien que l’on peine à discerner quels faits devaient être intégrés au jugement. On ne sait pas en réalité si ces faits portent sur la valeur marchande du restaurant, sur la réduction de la valeur des actions et à quelle hauteur, ou sur la manière dont une éventuelle perte de clientèle fidèle aurait un impact sur le prix du restaurant. Pour cette raison déjà, le grief ne peut qu’être écarté, dans la mesure où sa motivation serait suffisante, ce qui paraît douteux.

Au surplus, les appelants errent lorsqu’ils estiment que l’effet d’une résiliation de bail sur la valeur des actions d’une société détenant un restaurant serait notoire. En effet, les faits sont notoires lorsqu’ils sont généralement largement connus, du moins au lieu du tribunal (TF 4A_90/2024 du 30 octobre 2024 consid. 4.1). Or, en l’espèce, le fait que la résiliation du bail près de 9 ans avant son échéance puisse avoir un impact sur la valeur des actions de l’appelante ne saurait être considéré comme largement connu. Certes, on peut imaginer que tel pourrait être le cas, mais une telle possibilité ne permet pas d’en déduire que la réalité d’un tel impact serait notoire. Il revenait dès lors aux appelants de proposer et de faire administrer les preuves nécessaires pour établir les faits dont ils comptaient se prévaloir. A défaut, c’est à juste titre que le tribunal a considéré qu’ils y avaient échoué. Le grief ne peut dès lors, pour cette raison également, qu’être rejeté.

4.1 De manière générale, les appelants font reproche au tribunal d’avoir considéré que la résiliation du bail adressée le 9 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2031, ne serait pas abusive. Pour justifier leur appréciation sur ce point, ils font essentiellement valoir, dans la partie de leur écriture intitulée « en droit » que l’attitude de l’intimée aurait été contradictoire et que la résiliation constituerait en réalité une forme de représailles liées au conflit divisant l’appelant et U.________ SA quant au rachat des actions de l’appelante propriété du premier.

4.2 Aux termes de l’art. 271 al. 1 CO, la résiliation d’un bail d’habitation ou de locaux commerciaux est annulable lorsqu’elle contrevient aux règles de la bonne foi. Cette disposition protège le locataire, notamment, contre le congé purement chicanier qui ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection, et dont le motif n’est qu’un prétexte. Le locataire est aussi protégé en cas de disproportion grossière des intérêts en présence ; il l’est également lorsque le bailleur use de son droit de manière inutilement rigoureuse ou adopte une attitude contradictoire. La protection ainsi conférée procède à la fois du principe de la bonne foi et de l’interdiction de l’abus de droit, respectivement consacrés par les al. 1 et 2 de l’art. 2 CC ; il n’est toutefois pas nécessaire que l’attitude de la partie donnant congé à l’autre constitue un abus de droit « manifeste » aux termes de cette dernière disposition (ATF 148 III 215 consid. 3.1.2 ; ATF 120 II 105 consid. 3 ; ATF 120 II 31 consid. 4a ; voir aussi ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 138 III 59 consid. 2.1 ; TF 4A_128/2019 du 3 juillet 2019 consid. 2). Un congé ordinaire ne suppose pas un motif de résiliation particulier et, en principe, chacune des parties est libre de résilier le contrat de bail pour son échéance (TF 4A_63/2024 du 17 juin 2024 consid. 3.1 ; TF 4A_247/2021 du 4 mai 2022 consid. 3.1.1 ; TF 4A 421/2017 du 27 septembre 2017 consid. 4.1), mais sa validité dépend d’un motif raisonnable, qui amènerait aussi à résilier, dans la même situation, un partenaire contractuel consciencieux, prévenant et correct (Weber, in Widmer/Lünchinger/Oser [édit.], Basler Kommentar, OR I, 7e éd., Bâle 2020, n. 4 ad art. 271-271a CO).

La validité d’un congé doit être appréciée en fonction des circonstances présentes au moment de cette manifestation de volonté (ATF 148 III 215 consid. 3.1.4 ; ATF 142 III 91 consid. 3.2.1 ; TF 4A_70/2024 du 6 août 2024 consid. 4.3).

5. Dans un grief qu’il convient d’examiner en premier, les appelants considèrent donc que l’attitude de l’intimée a été contradictoire. Cependant, l’argumentation présentée est confuse, mélangeant différents propos quant à la durée du bail, à la valeur des actions ou encore à la proposition d’achat de celles-ci par U.________ SA. Tout au plus peut-on en déduire que les appelants estiment que T.________, administrateur tant de l’intimée que d’U.________ SA ou de X.________ SA, aurait par sa volonté d’acquérir les actions de l’appelante au nom de la seconde, confirmé une volonté de la première de maintenir l’affectation des locaux litigieux en restaurant. L’attitude contradictoire se traduirait ainsi dans le fait de résilier par la suite le bail en se prévalant d’une volonté de réaffectation des dits locaux. Les appelants omettent toutefois que, si la volonté d’acquisition par U.________ SA des […] actions de l’appelante détenues par l’appelant ressort du jugement attaqué, les motifs de cette acquisition n’y figurent pas. Or, les appelants ne font état d’aucune allégation, respectivement d’aucune preuve, démontrant que la société précitée aurait voulu, par cette transaction, permettre à l’intimée de maintenir l’activité de restauration dans ses locaux. Il leur appartenait cependant de l’alléguer (art. 55 al. 1 CPC) et de le démontrer (art. 8 CC). On ne saurait en tous les cas le déduire simplement de la position de l’administrateur T.________ et des informations ainsi détenues par l’ensemble des sociétés dont il est administrateur. Le grief doit donc être rejeté.

6.1 Les appelants considèrent que le congé serait en réalité une mesure de représailles liée au conflit divisant U.________ SA et l’appelant sur le rachat des actions de l’appelante détenues par ce dernier. A différents endroits de leur mémoire d’appel, ils évoquent différentes circonstances qui auraient dû amener le tribunal à admettre ce contexte et donc à considérer que la résiliation est abusive.

6.2 En premier lieu, les appelants font valoir que le tribunal n’a pas retenu à tort que la proximité temporelle entre la procédure entreprise par U.________ SA à l’encontre de l’appelante et la résiliation démontrait que celle-ci était liée à la première.

Certes, il ressort de l’état de fait du jugement attaqué que le 19 janvier 2022, l’appelant a informé U.________ SA de sa volonté de vendre à un tiers ses actions de l’appelante. Le 31 janvier 2022, l’actionnaire minoritaire a fait part de son intérêt. Les parties ne se sont toutefois pas mises d’accord sur le prix, les statuts de l’appelante ayant été modifiés quant aux conditions d’acquisition. Le 29 août 2022, U.________ SA a ouvert action en vue de faire constater la nullité de la modification statutaire, procédure toujours en cours. Par ailleurs, il est constant que la résiliation du bail litigieux a été adressée aux appelants le 9 décembre 2022.

Le tribunal a considéré qu’il y avait une proximité « relative » entre les deux conflits, mais que le litige relatif à l’achat des actions était une « res inter alios acta », car il n’opposait pas les mêmes parties, ce dont les appelants conviennent. En outre, ceux-ci n’avaient pas établi l’impact concret de la résiliation sur la possibilité de vendre les actions et en particulier sur les négociations dont l’appelant s’était prévalu au mois de janvier 2022. Enfin, le tribunal a indiqué que l’existence du litige relatif à cette vente n’était à lui seul pas de nature à décrédibiliser les explications constantes données par l’intimée quant aux raisons justifiant la résiliation. Les appelants ne démontraient pour le reste ni que l’intimée n’avait en réalité pas l’intention de réaffecter les locaux en bureau, ni que X.________ SA ne voulait pas en louer au moins une partie.

De l’argumentation des appelants, on comprend que le tribunal a erré en ne prenant pas en compte que T.________ était administrateur des sociétés impliquées dans les deux litiges. La proximité temporelle de la résiliation avec la procédure ouverte en lien avec la contestation des statuts de l’appelante – et donc le rachat des actions de l’appelant – devrait donc s’apprécier au regard des rôles de T.________. Celui-ci était, selon les appelants, à l’origine de la volonté de racheter les actions de l’appelant, et donc à celle du conflit lié au statut. De même, il est administrateur de l’intimée et donc a pu procéder à la résiliation du bail comme représailles au refus de l’appelant d’accepter le prix demandé. Ils font également valoir dans ce cadre des griefs concernant les motifs de la résiliation, qui seront examinés plus bas, pour eux-mêmes.

La position des appelants ne saurait être suivie. En effet, pour qu’un congé-représailles puisse être retenu, il aurait été nécessaire soit que la résiliation avait pour but de faire baisser le prix des actions, soit que le rachat de celles-ci par U.________ SA fût dorénavant exclu, expliquant une réaction de son administrateur. Les appelants ne démontrent l’existence d’aucune de ces situations. En premier lieu, comme on l’a vu plus haut, il appartenait aux appelants de prouver l’effet de la résiliation sur la valeur des actions, ce qu’ils ont échoué à faire. Au demeurant, il ne ressort pas du jugement attaqué que la proposition d’achat par un tiers évoquée au mois de janvier 2022 a été retirée ou que celui-ci a modifié le prix auquel il était prêt à acquérir les actions. Enfin, il n’est pas plus allégué ou démontré qu’en cas d’acquisition par l’actionnaire minoritaire, la valeur des actions serait moindre. En effet, on ne sait pas si le prix devrait être fixé au jour de l’indication de la volonté de vendre, au mois de janvier 2022, ou plus tard. Les appelants n’arrivent pas plus à établir que l’intention de T.________ serait d’en faire l’acquisition à vil prix. En second lieu, il ne ressort pas du dossier que dit actionnaire ne serait plus en mesure d’acquérir les actions, la procédure en cours relative à la modification des statuts de l’appelante montrant au contraire qu’il est toujours intéressé. En conséquence, on ne saurait trouver un motif d’abus dans le fait que l’administrateur T.________ aurait été frustré d’une telle acquisition. Au vu de ce qui précède, le grief des appelants ne peut être accueilli.

6.3 Ensuite, les appelants font grand cas du délai entre la résiliation, du 9 décembre 2022, et le terme du contrat, au 1er janvier 2031. A leur sens, un tel délai serait inhabituel et révélateur du fait que le motif du congé ne serait pas celui annoncé, soit une volonté de changement d’affectation, mais – on le déduit de leur grief bien que cela ne soit pas clairement énoncé – en raison du litige lié à l’acquisition des actions de l’appelante.

Le grief des appelants est sur ce point toutefois insuffisamment motivé. Ils n’apportent aucune démonstration que, par principe, une résiliation très anticipée devrait susciter un soupçon d’un motif réel abusif. En particulier, il ne suffit pas d’alléguer que de telles modalités seraient inhabituelles en matière de bail commercial pour l’établir. Bien qu’en l’espèce le délai de résiliation contractuel n’est que d’une année, rien n’empêchait le bailleur d’y procéder de manière anticipée, par exemple pour qu’il en soit tenu compte dans l’appréciation liée à une éventuelle prolongation du bail. Ainsi, le seul fait que le congé ait été donné de manière anticipée n’est pas susceptible de démontrer son caractère abusif, ou même de générer des soupçons à ce titre. Par ailleurs, les appelants ne proposent aucun élément le démontrant dans le cas concret, étant précisé que la question du projet de l’intimée invoqué à l’appui de dite résiliation sera examiné plus bas. Le grief est ainsi insuffisamment motivé et, partant, irrecevable.

7.1 Les appelants formulent ensuite divers reproches à l’encontre du jugement attaqué en tant qu’il admet le motif de résiliation invoqué par l’intimée à l’appui de la résiliation.

7.2 Comme indiqué précédemment, la seule limite à la liberté contractuelle des parties découle des règles de la bonne foi: lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable lorsqu’il contrevient auxdites règles (art. 271 al. 1 CO ; cf. également art. 271a CO) (TF 4A_609/2021 du 5 juillet 2022 consid. 4.2). Lorsque les locaux doivent subir un changement d’affectation et nécessitent des travaux de transformation, il y a lieu d’admettre, comme pour les résiliations ordinaires données pour effectuer des travaux de rénovation, d’assainissement ou de transformation, que la résiliation est contraire à la bonne foi si le projet du bailleur est manifestement incompatible avec les règles du droit public (ou objectivement impossible ; objektiv unmöglich), au point qu’il est certain qu’il ne sera pas autorisé (ATF 140 III 496 consid. 4.1 et 4.2.1). Il ne suffit donc pas d’une probabilité non négligeable de voir l’autorisation administrative refusée pour retenir un congé abusif (TF 4A_609/2021 déjà cité consid. 4.2 ; TF 4A_144/2017 du 7 août 2017 ; TF 4A_726/2012 du 30 avril 2013, consid. 1.2 et 1.4 ; Conod, in Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 2e éd., Bâle 2017, n. 20 ad art. 271 CO). Il n’est cependant pas nécessaire que le bailleur ait déjà obtenu une autorisation, ni même qu’il ait déposé les documents dont elle dépend (ATF 142 III 91 consid. 3.2.1; ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; Conod, ibidem). Il s’agit de pronostiquer si, au moment où le congé a été donné, l’autorisation des travaux envisagés paraissait de toute évidence exclue, une probabilité non négligeable de refus n’étant pas suffisante. Autrement dit, il faut que le projet soit déjà, à ce moment-là, manifestement incompatible avec les règles du droit public. Des événements survenus postérieurement, tel le refus d’octroi du permis de construire, ne sont pas susceptibles d’influer sur cette qualification, car un congé valable ne peut pas devenir invalide par la suite. Ces événements peuvent tout au plus permettre d’apprécier le degré d’impossibilité du projet tel qu’il existait à la date de la notification du congé. Un congé n’est pas déjà contraire à la bonne foi si le projet initial doit être modifié pour pouvoir être approuvé par les autorités administratives. La preuve de l’impossibilité objective incombe au locataire (ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; TF 4A_609/2021 déjà cité consid. 4.2 ; Conod, ibidem).

7.3 Les appelants considèrent que le projet de changement d’affectation des locaux présenté par l’intimée ne serait pas réel. Pour fonder leur appréciation, ils font valoir que le plan a été rédigé dans le cadre de la procédure judiciaire et que le tribunal a considéré à tort qu’il leur revenait d’apporter la preuve que ce projet était objectivement impossible. Le délai entre la résiliation et la fin du bail rendrait inexigible de leur part qu’ils apportent la preuve de l’impossibilité à terme de réaliser dit projet.

Les appelants ne contestent en réalité pas l’appréciation effectuée par le tribunal quant à la réalité du projet de l’intimée. Ils ne développent en effet aucun grief motivé quant à celui-ci, se contentant de répéter encore que le motif réel de la résiliation serait autre, argument déjà écarté précédemment. Il n’y a dès lors pas lieu de réexaminer le projet et les intentions de l’intimée. Au surplus, les appelants se méprennent sur la portée de la jurisprudence et des exigences qui leur sont faites. Il leur appartenait en effet de démontrer qu’au jour de la résiliation – et non au terme du bail – le projet de réaffectation des locaux était impossible. En effet, une éventuelle modification postérieure des circonstances, par exemple du cadre réglementaire communal, par la suite ne saurait rendre le projet contraire à la bonne foi (cf. TF 4A_609/2021 déjà cité consid. 4.2). L’argumentation tenue par les appelants quant au fait qu’il leur était impossible d’apporter la preuve d’une impossibilité de réalisation du projet en raison du temps séparant le congé de la fin du bail tombe donc à faux et ne peut qu’être écartée.

7.4 Dans un autre grief, les appelants paraissent suggérer qu’en l’espèce l’intimée serait encore liée par l’affectation convenue dans le bail litigieux dans la mesure où le quartier accueillant les locaux n’aurait pas connu de transformation majeure et que l’immeuble ne présenterait pas de risque accru de plaintes liées à des désagréments, n’abritant que des surfaces commerciales et quelques appartements. Les locataires des appartements voisins n’auraient pas changé depuis 2015, si bien qu’ils ne seraient pas dérangés par la présence du restaurant. En outre, la présence de trafiquants de drogues dans les communs ne serait pas de leur responsabilité.

Dans l’ensemble de cette argumentation, les appelants ne développent en réalité aucun grief motivé se rapportant au changement d’affectation, étant rappelé que le bailleur est libre de l’usage de ses locaux, sous réserve de la violation des règles de la bonne foi. Il convenait donc que les appelants exposent en quoi la situation actuelle de l’immeuble aurait un impact sur la liberté contractuelle de l’intimée, ce qu’ils ne font pas. Les éventuels griefs sont donc irrecevables.

Dans plusieurs griefs (appel, pp. 6-7 et 13-14), les appelants font encore état que le tribunal aurait pris en compte à tort dans son appréciation du motif de résiliation du chiffre d’affaires du restaurant, respectivement que ce serait à tort qu’il en aurait déduit que le restaurant n’était pas viable.

Tout d’abord, de manière parfaitement téméraire, ils indiquent que les données fournies à ce sujet au tribunal ne seraient ni impartiales ni fiables. Ces assertions sont laissées sans aucune référence à une quelconque preuve, alors même que les comptes de l’appelante étaient à sa disposition et auraient pu être produits. L’argument ne saurait donc être accueilli.

Ensuite, si les appelants contestent l’appréciation du tribunal quant à la viabilité du restaurant – effectuée sur la base des états financiers produits en première instance – ils ne fournissent aucun élément permettant en réalité de contester cette appréciation, se contentant de remarques générales quant à la pertinence de cette appréciation. Or, il n’est pas douteux, contrairement à ce que les appelants tentent de faire croire, que l’évaluation de la pertinence du motif de résiliation, soit la réaffectation des locaux, doit être analysée par rapport à la viabilité du projet commercial actuel, soit le restaurant. En effet, dans le cas où il aurait pu être constaté que cette dernière activité pouvait être viable à long terme, il aurait convenu d’examiner différemment la volonté de l’intimée de modifier ses surfaces commerciales. Or, si les appelants évoquent l’impact de la pandémie de COVID-19 et des restrictions sanitaires sur l’évolution de leur chiffre d’affaires, ils n’apportent aucun élément permettant d’invalider le raisonnement effectué par le tribunal, qui n’est en réalité pas contesté de manière motivée. Le grief est donc irrecevable.

8.1 Les appelants contestent également l’appréciation effectuée par le tribunal quant à la disproportion des intérêts en présence dans le cadre de l’examen d’une éventuelle prolongation du bail.

8.2 Selon l’art. 272 al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation du bail lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur ne le justifient. Pour trancher la question, le juge doit procéder à une pesée des intérêts en présence, en prenant en considération notamment les critères énumérés à l’al. 2 de cette disposition. Lorsqu’il s’agit de locaux commerciaux, la durée maximale de la prolongation est de six ans; dans cette limite, le juge peut accorder une ou deux prolongations (art. 272b al. 1 CO).

Selon la jurisprudence, la prolongation du bail n’a de sens que si le report du congé permet d’espérer une atténuation des conséquences pénibles qu’entraînerait ce congé et laisse prévoir qu’un déménagement ultérieur présenterait moins d’inconvénients pour le locataire, lequel ne saurait, en revanche, invoquer les conséquences nécessairement liées à la résiliation du bail en tant que telle. Il s’agit d’accorder au locataire plus de temps que ne lui en donne le délai de résiliation ordinaire pour chercher de nouveaux locaux, et non pas de lui donner l’occasion de profiter le plus longtemps possible de locaux au loyer avantageux (ATF 116 II 446 consid. 3b ; TF 4A_70/2024 du 6 août 2024 consid. 6.1 ; TF 4A_639/2018 du 21 novembre 2019 consid. 6.1 ; TF 4A_556/2015 du 3 mai 2016 consid. 4.2).

Lorsqu’il doit se prononcer sur une prolongation du bail, le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l’équité (art. 4 CC), s’il y a lieu de prolonger le bail et, dans l’affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but de la prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4b) ou à tout le moins pour adoucir les conséquences pénibles résultant d’une extinction du contrat (ATF 116 II 446 consid. 3b ; TF 4C.139/2000 du 10 juillet 2000 consid. 2a). Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation sur le marché locatif local (ATF 136 III 190 consid. 6 et les arrêts cités ; ATF 125 III 226 consid. 4b). Il peut tenir compte du délai qui s’est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, comme de la durée de la procédure judiciaire qui prolonge en fait le bail (TF 4A_639/2018 précité consid. 6.1 ; TF 4A_545/2013 du 28 novembre 2013 consid. 3.1), ainsi que du fait que le locataire n’a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4c ; TF 4C.425/2004 du 9 mars 2005 consid. 3.4).

8.3 En l’espèce, les appelants font valoir comme circonstances pénibles essentiellement que la fin du bail n’impliquerait pas qu’un simple déménagement, mais la nécessité pour le restaurant de repartir de zéro. A l’appui de cette thèse, ils indiquent que l’établissement actuel, appelé A.________, devrait changer de nom, celui-ci étant intrinsèquement lié à sa situation géographique et à l’appellation de la rue l’abritant. Ainsi, un déménagement signifierait la perte de l’identité, de la clientèle fidélisée et de la notoriété acquise au fil des années.

Les appelants omettent toutefois d’exposer de quelle manière ces circonstances réaliseraient les exigences fixées par la loi et la jurisprudence. En particulier, on peine à comprendre pour quelles raisons le fait de devoir déménager, respectivement repartir à zéro, ne serait pas un effet général induit par le congé, motif qui ne permet pas d’obtenir une prolongation du bail. Les appelants n’indiquent en particulier pas qu’ils auraient effectué des investissements particuliers en raison d’une assurance de renouvellement du bail ou que le marché des locaux commerciaux ne permettrait pas la reprise de l’activité ailleurs. En réalité, ils évoquent uniquement la perte de valeur du fonds de commerce, question qui est identique à celle de la valeur des actions, déjà examinées plus haut.

8.4 Les appelants développent également un grief dans lequel ils exposent qu’il serait plus difficile pour eux de pouvoir trouver de nouveaux locaux, aucun bailleur n’étant disposé à louer aussi longtemps à l’avance, soit pour la date de résiliation. Ces allégations ne sont aucunement étayées. Ensuite, même si l’on devait admettre qu’il ne serait pas évident pour les appelants de trouver au jour de la résiliation un nouvel espace approprié, les appelants omettent qu’il ne s’agit en l’occurrence pas de la question. Il n’est pas douteux que le fait de bénéficier d’un délai de résiliation élargi est un avantage pour redéfinir leur projet et aborder le marché des locaux commerciaux, personne ne s’attendant à ce que les appelants signent un bail immédiatement. On relèvera également que, contrairement à ce que les appelants soutiennent, rien ne dit que l’intimée ne serait pas disposée à les libérer du contrat résilié s’ils devaient trouver un nouveau bail avant l’échéance prévue en 2031. En tous les cas, les appelants échouent à démontrer qu’ils subiraient une gêne plus étendue que celle uniquement liée au principe de la résiliation.

8.5 Il n’en va pas différemment des contestations des appelants relatives aux faits retenus par le tribunal que l’appelant est jeune et expérimenté ou qu’il n’y aurait pas de pénurie en matière de baux commerciaux, ou encore quant à l’impact de la longue durée du bail initial. Les appelants se contentent dans ce cadre d’aligner des arguments sans motiver un grief réel à l’encontre du raisonnement du tribunal, si bien que l’ensemble est irrecevable.

8.6 Dans ces conditions, leurs griefs, pour autant que suffisamment motivés, ne peuvent qu’être rejetés.

9.1 En conclusion, l’appel, manifestement infondé, doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité et le jugement confirmé.

9.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10'204 fr. (art. 62 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge des appelants, qui succombent entièrement, solidairement entre eux (art. 106 al. 1 et 3 in fine CPC).

9.3 Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens, l’intimée n’ayant pas été invitée à se prononcer (art. 312 al. 1 in fine CPC).

Par ces motifs,

la Cour d’appel civile

prononce :

I. L’appel est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

II. Le jugement est confirmé.

III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10'204 fr. (dix mille deux cent quatre francs), sont mis à la charge des appelants P.________ et A.________ SA, solidairement entre eux.

IV. Il n’est pas alloué de dépens de deuxième instance.

V. L’arrêt est exécutoire.

La présidente : Le greffier :

Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :

‑ Me Anny Kasser-Overney (pour les appelants),

‑ Me Pierre-Xavier Luciani (pour l’intimée),

et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

‑ Mme la Présidente du Tribunal des baux.

La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs.

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Le greffier :