cour d’appel CIVILE

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Arrêt du 7 octobre 2025

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Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente

Mme Elkaim et M. Parrone, juges

Greffier : M. Clerc

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Art. 8 CC ; 41, 97, 321e al. 1, 398 al. 2 CO

Statuant sur l’appel interjeté par G.________, à [...], demanderesse, contre le jugement rendu le 14 mai 2024 par le Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne dans la cause divisant l’appelante d’avec Z.________, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

En fait :

A. Par jugement du 14 mai 2024, le Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne (ci-après : le tribunal ou les premiers juges) a en substance rejeté la demande déposée le 15 septembre 2021 par G.________ à l’encontre d’Z.________ (I).

Le tribunal a retenu que G.________ avait échoué à démontrer que C.________ se serait rendu coupable de gestion déloyale. Faute d’acte illicite, on ne pouvait pas considérer que C.________ avait engagé sa responsabilité au sens de l’art. 41 CO. Les premiers juges ont retenu qu’à défaut pour G.________ d’avoir prouvé un dommage, il n’avait pas été établi que C.________ avait enfreint son devoir de diligence dans l’exercice de ses fonctions d’employé auprès d’elle, si bien que sa responsabilité contractuelle n’était pas non plus engagée.

B. Par appel du 14 février 2025, G.________ (ci-après : l’appelante ou l’association) a conclu, avec suite de frais et dépens, à la réforme du jugement précité principalement en ce sens que sa demande du 9 septembre 2021 soit admise et qu’Z.________ (ci-après : l’intimée), en sa qualité d’héritière de C.________, soit condamnée à lui payer un montant net de 51'740 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 12 octobre 2020.

C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

1. a) L’appelante G.________ est une association sans but lucratif conçue sous la forme d’un collectif de metteurs en scène responsables d’une compagnie de théâtre professionnelle indépendante.

b) Selon les statuts de l’association du 1er mars 1998, celle-ci a pour but notamment de promouvoir l’activité artistique des compagnies réunies au sein de celle-ci, de favoriser la rencontre des créateurs sur la base d’intérêts communs, d’encourager la création artistique ou encore de tout mettre en œuvre afin d’améliorer les conditions de création ainsi que le statut des créateurs indépendants.

c) L’appelante est composée de deux organes, l’Assemblée générale et le Comité. Le Comité est lui-même composé de trois membres, soit :

- le président, qui représente l’association aux organismes extérieurs, est responsable de la trésorerie et du financement général de l’association, soit également des paiements, prend toutes les décisions qui s’imposent, dispose par sa signature d’un accès à tous les comptes de l’association et assure les aspects administratifs ;

- le vice-président, qui gère les affaires intérieures de l’association, s’occupe de la gestion des différents lieux et du planning de l’exploitation des salles, s’occupe de la location des deux salles de répétitions et, le cas échéant, de représentations, s’assure de leur état, fait signer les contrats de location ainsi que de l’état des lieux et s’engage à vérifier le paiement desdites locations selon les termes des contrats ;

- le contrôleur des comptes qui vérifie annuellement la situation financière de l’association.

Lors de la création de l’association, le Comité était composé de C.________, président, de N.________, vice-président, et de K.________, contrôleur des comptes (ci-après : les membres du comité). En sa qualité de président de l’appelante, C.________ était également responsable de la partie administrative ainsi que des finances et des paiements.

2. C.________ est décédé le [...] 2019.

L’intimée Z.________ est la veuve de C.________ et son héritière légale.

3. a) Des contrats de travail successifs à durée déterminée étaient établis entre les membres du comité et l’appelante.

b) K.________ a été engagé en qualité de responsable artistique ou de metteur en scène pour les périodes suivantes à tout le moins et pour les montants suivants :

- du 1er au 31 mai 2012, pour un salaire net de 5'609 fr. 45 ;

- du 1er mai au 30 juin 2013, pour un salaire net de 11'218 fr. 90 ;

- du 1er au 31 août 2013, pour un salaire net de 5'609 fr. 45 ;

- du 1er mai au 30 juin 2014, pour un salaire net de 11'218 fr. 90 ;

- du 1er septembre au 31 octobre 2014, pour un salaire net de 12'153 fr. 80 ;

- du 1er avril au 31 mai 2015, pour un salaire net de 12'153 fr. 80 ;

- du 1er septembre au 31 octobre 2015, pour un salaire net de 12'153 fr. 80 ;

- du 1er avril au 30 juin 2016, pour un salaire net de 18'230 fr. 70 ;

- du 1er septembre au 30 novembre 2016, pour un salaire net de 18'230 fr. 70 ;

- du 1er avril au 31 mai 2017, pour un salaire net de 13'088 fr. 72.

c) N.________ a été engagé en qualité de responsable artistique ou de metteur en scène pour les périodes suivantes à tout le moins et pour les montants suivants :

- du 1er au 31 mai 2012, pour un salaire net de 5'859 fr. 45 ;

- du 1er au 31 juillet 2012, pour un salaire net de 5'609 fr. 45 ;

- du 1er au 30 septembre 2012, pour un salaire net de 5'609 fr. 45 ;

- du 1er janvier au 28 février 2013, pour un salaire net de
11'218 fr. 90 ;

- du 1er au 31 août 2013, pour un salaire net de 5'609 fr. 45 ;

- du 1er au 30 avril 2014, pour un salaire net de 5'609 fr. 45 ;

- du 1er au 31 juillet 2014, pour un salaire net de 6'076 fr. 90 ;

- du 1er au 30 septembre 2014, pour un salaire net de 6'076 fr. 90 ;

- du 1er au 30 avril 2015, pour un salaire net de 6'076 fr. 90 ;

- du 1er au 30 juin 2015, pour un salaire net de 6'076 fr. 90 ;

- du 1er au 31 août 2015, pour un salaire net de 6'076 fr. 90 ;

- du 1er au 31 octobre 2015, pour un salaire net de 6'076 fr. 90 ;

- du 1er avril au 30 juin 2016, pour un salaire net de 18'230 fr. 70 ;

- du 1er octobre au 31 décembre 2016, pour un salaire net de 18'230 fr. 70 ;

- du 1er au 30 juin 2017, pour un salaire net de 13'088 fr. 72.

d) C.________ a été engagé en qualité de metteur en scène ou de responsable artistique pour les périodes suivantes à tout le moins et pour les montants suivants :

- du 1er avril au 31 mai 2012, pour un salaire net de 11'218 fr. 90 ;

- du 1er juillet au 31 août 2012, pour un salaire net de 11'218 fr. 90 ;

- du 1er mai au 30 juin 2013, pour un salaire net de 11'218 fr. 90 ;

- du 1er août au 30 septembre 2013, pour un salaire net de
11'218 fr. 90 ;

- du 1er mai au 30 juin 2014, pour un salaire net de 11'218 fr. 90 ;

- du 1er octobre au 31 décembre 2014, pour un salaire net de 18'230 fr. 70 ;

- du 1er mai au 30 juin 2015, pour un salaire net de 12'153 fr. 80 ;

- du 1er avril au 30 juin 2016, pour un salaire net de 18'230 fr. 70 ;

- du 1er octobre au 31 décembre 2016, pour un salaire net de 18'230 fr. 70.

4. a) Selon les comptes annuels 2011/2012 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

b) Selon les comptes annuels 2012/2013 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

c) Selon les comptes annuels 2013/2014 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

d) Selon les comptes annuels 2014/2015 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

e) Selon les comptes annuels 2015/2016 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

f) Selon les comptes annuels 2016/2017 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

g) Selon les comptes annuels 2017/2018 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

h) Selon les comptes annuels 2018/2019 de l’association, les montants suivants ont été versés pour le personnel artistique :

i) Les salaires AVS déclarés pour l’année 2017 ont été les suivants :

- pour N.________ : 15'489 fr. 60 pour la période du 1er mai au 30 juin 2017, puis 23'234 fr. pour la période du 1er septembre au 30 novembre 2017 ;

- pour K.________ : 15'489 fr. 60 pour la période du 1er avril au 31 mai 2017, puis 23'234 fr. pour la période du 1er août au 31 octobre 2017 ;

- pour C.________ : 23'234 fr. pour la période du 1er avril au 30 juin 2017, puis 23'234 fr. pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2017.

5. A compter de 2008, un expert fiduciaire de l’entreprise Y.________ a été chargé de réviser les comptes de l’appelante. I.________, employé par cette entreprise, a assumé ce mandat à compter de 2014. Entendu comme témoin à ce sujet, il a expliqué qu’il préparait les documents pour la révision, puis prenait contact avec C.________ en vue d’une réunion des directeurs de l’appelante. C.________ venait toujours seul à ces réunions avec les éléments comptables nécessaires et indiquait que K.________ et N.________ ne pouvaient pas venir. I.________ remettait alors trois rapports à C.________ qui lui indiquait qu’il aurait une réunion avec les deux autres membres du comité où il leur expliquerait les chiffres. Le témoin a rapporté les propos de C.________ selon lesquels celui-ci percevait des salaires supérieurs à ses collègues du comité car il avait davantage de travail s’agissant de l’aspect administratif.

Le témoin M.________, employé de l’appelante, a confirmé que les trois membres du comité se réunissaient en séance jusqu’à ce que l’état de santé de C.________ décline et qu’il ne puisse plus s’y rendre. La témoin F.________, ancienne cheffe [...], a indiqué qu’une fois par année, les trois membres, voire N.________ et K.________ seuls ensuite des problèmes de santé de C.________, la rencontraient « pour présenter l’état du théâtre, parler des subventions, voire de mises en scène et également de la vie artistique du théâtre ».

6. Le témoin M.________ a indiqué ne pas être en mesure de confirmer si le travail des trois membres du comité était équivalent. S.________, comédien, a déclaré que « les trois membres du comité avaient un travail équivalent. Je ne sais pas s’ils devaient recevoir une même rémunération, je le suppose ». La témoin [...] a indiqué ce qui suit : « A ma connaissance, le travail des trois membres du comité était équivalent. A ma connaissance, et selon la philosophie qui prévalait dans l’organisation du théâtre, les trois membres devaient recevoir la même rémunération ».

7. Entre 2009 et 2017, plusieurs courriers ont été adressés à l’appelante en vue d’obtenir des soutiens financiers et des subventions. Ces correspondances étaient adressées soit aux trois membres du comité, soit à N.________ ou C.________ uniquement.

8. Le 24 juin 2019, une annexe aux statuts de l’association du 1er mars 1998 a été édictée. Celle-ci prévoyait qu’à compter du 24 juin 2019, K.________ s’occupait des relations extérieures et de l’administration, N.________ s’occupait des relations intérieures et de l’administration et [...] était accueillie au sein de l’association comme secrétaire.

9. Par courriers des 12 octobre et 13 novembre 2020, l’appelante a invité l’intimée, en sa qualité d’héritière de C.________, à lui rembourser un montant de 51'740 fr. correspondant à des rémunérations supplémentaires injustifiées que celui-ci se serait octroyées.

10. a) Au bénéfice d’une autorisation de procéder, l’appelante a déposé, le 15 septembre 2021, une demande au pied de laquelle elle a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’intimée soit condamnée à lui payer immédiatement le montant net de 51'740 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 12 octobre 2020.

b) Par réponse du 4 octobre 2022, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande.

c) Les 6 février et 7 mars 2023, l’appelante et l’intimée ont déposé une réplique et une duplique respectivement. L’appelante s’est déterminée sur la duplique par acte du 24 avril 2023.

d) K.________, pour l’appelante, et l’intimée ont été entendus en qualité de partie à l’audience du 13 septembre 2023. Les témoins I.________, M.________, S.________ et F.________ ont été entendus à l’audience du 28 novembre 2023. N.________ a été interrogé en qualité de partie à cette occasion.

En droit :

1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

1.2 En l'espèce, formé en temps utile contre une décision finale par une partie ayant un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions dont la valeur litigieuse est supérieure à 10’000 fr., l'appel est recevable.

2.1 L’appelante se prévaut de constatations inexactes des faits.

2.2

2.2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_902/2020 du 25 janvier 2021 consid. 3.3).

Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application du droit d’office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2 applicable en appel).

2.2.2 L'art. 8 CC (Code civil suisse, RS 210) règle entre autres la répartition du fardeau de la preuve et, partant, les conséquences de l'absence de preuve (ATF 141 III 241 consid. 3.2 ; TF 5A_78/2020 du 5 février 2021 consid. 3.1.1 ; 5A_929/2019 du 20 avril 2020 consid. 3.1). En règle générale, la preuve d'un fait contesté n'est rapportée au regard de l'art. 8 CC que si le juge a acquis la conviction de l'existence de ce fait. Une certitude absolue n'est pas nécessaire, mais le juge ne doit plus avoir de doutes sérieux ; les éventuels doutes qui subsistent doivent apparaître légers (ATF 130 III 321 consid. 3.2 ; 118 II 235 consid. 3c). Le juge enfreint en particulier l'art. 8 CC s'il tient pour exactes les allégations non prouvées d'une partie, nonobstant leur contestation par l'autre, ou s'il refuse toute administration de preuve sur des faits pertinents en droit (ATF 130 III 591 consid. 5.4 ; 114 II 289 consid. 2a).

2.3 Pour l’appelante, il serait établi que, selon les règles de fonctionnement de G.________, les trois membres du comité et codirecteurs, C.________, N.________ et K.________, devaient percevoir une rémunération identique. L'appelante considère que les témoignages recueillis, en particulier celui de F.________, permettraient de prouver que tel était le cas.

Il n’existe aucun document écrit fixant la rémunération des prénommés. Le tribunal n'a pas ignoré les témoignages recueillis, qu'il résume en page 11 de son jugement. A la lecture des dépositions des témoins, force est de constater, à l'instar des premiers juges, que rien ne permet de retenir que les trois intéressés devaient recevoir la même rémunération. Les témoins M.________ et S.________ n’émettent que des suppositions à cet égard et on ne saurait qualifier les propos du témoin F.________ d’affirmatifs puisque celle-ci use des expressions « à ma connaissance » ou « selon la philosophie qui prévalait dans l’organisation du théâtre ». Ces déclarations sont particulièrement imprécises et ne suffisent pas à retenir le fait allégué. Par ailleurs, aucun des témoins entendus n'a travaillé dans le comité ou ne participait à ses séances.

Ainsi, l’état de fait ne saurait être modifié dans le sens requis par l’appelante.

2.4 L'appelante relève ensuite qu'entre 2007 et 2009, les trois membres du comité avaient, chaque année, reçu une rémunération strictement identique. Elle soutient qu'aucun témoin n'avait accrédité la thèse, avancée par l’intimée, selon laquelle une rémunération supérieure en faveur de C.________ se serait justifiée en raison d'une charge de travail supérieure à celle de ses deux collègues.

A cet égard également, les témoignages ne sont pas déterminants puisqu'aucun témoin n'a été membre du comité ni ne partageait son travail. Même si chacun des trois membres du comité semblait travailler à part égale, les domaines gérés par chacun étaient différents avec des cahiers des charges distincts, et on ne peut pas exclure que certains aspects impliquaient un travail plus lourd ou chargé. A nouveau, les témoins entendus sur ce point sont vagues et imprécis et formulent des avis. Ils ne sont d'ailleurs pas à même d'apprécier valablement le travail fourni puisque chaque membre du comité avait des tâches différentes, indépendamment du temps qui leur était consacré.

Quoiqu'il en soit, aux termes de l'art. 8 CC, il appartenait à l’appelante de prouver les faits qui fondent sa prétention. En l'occurrence, elle échoue à démontrer que chaque membre du comité devait percevoir la même rémunération. En effet, aucune disposition dans les statuts de l'association ne règle cette question, aucune pièce au dossier ne permet de retenir qu'un tel principe avait été convenu entre les parties, et les auditions des témoins n'emportent pas la conviction sur ce point dans la mesure où ils ne livrent que des suppositions ou émettent des avis personnel, sans jamais avoir été membres du comité de l’appelante. Ce d’autant moins que le cahier des charges de chaque membre variait.

L’état de fait sur ce point doit dès lors demeurer inchangé.

2.5 L'appelante considère ensuite qu'à partir du moment où les comptes annuels ont été établis par la fiduciaire [...], C.________ a pris soin d'être toujours seul en contact avec ladite fiduciaire et se faisait toujours remettre seul les documents par le comptable I.________, en prétextant un empêchement de ses deux collègues.

Ces faits seraient établis par les déclarations des parties N.________ et K.________ et celles du témoin I.________. En reprenant les déclarations de ce dernier, on s'aperçoit qu'effectivement C.________ venait seul pour la remise des comptes annuels en indiquant au comptable que ses deux collègues ne pouvaient pas être présents. C.________ précisait alors qu’il leur expliquerait ultérieurement les chiffres lors d’une réunion interne. Cela ne permet pas de conclure toutefois que C.________ mentait sur les empêchements de ses collègues ou que les séances évoquées n'avaient pas lieu d'une façon ou d'une autre.

Tant K.________ que N.________, en vertu de leur fonction de membre du comité, étaient liés par un devoir de fidélité et une obligation de diligence, analogue à ceux d'un mandataire au sens de l'art. 398 al. 2 CO (Code des obligations ; RS 220) (Wynne/Gilliéron, L’association, collection « Guide pratique des personnes morales et des sociétés », Genève/Zurich, 2023, n. 502). En vertu de ce devoir de diligence, il leur appartenait d'être attentifs à la situation financière de l’appelante, quand bien même la comptabilité était confiée à une fiduciaire externe. En l'absence de renseignements ou de séances avec le fiduciaire ou à l'interne, il appartenait à K.________ et N.________ de réagir plus tôt, et il est surprenant qu'ils ne se soient pas manifestés plus tôt. Quoiqu’il en soit, les témoignages ne suffisent pas pour retenir que K.________ et N.________ auraient été manipulés ou trompés par C.________ ou que celui-ci mentait pour cacher des retraits illicites.

Le grief de constatation inexacte des faits formé par l’appelante sur ce point doit ainsi être écarté.

2.6 L'appelante évoque ensuite que les contrats censés justifier les paiements en faveur de C.________ portaient tous la signature de N.________ mais qu'il s'agirait de signatures pixelisées (all. 17 et 18 ; pièces 9, 13, 15, 18, 21, 25, 29, 35 et 38), ce qui indiquerait que les documents n'avaient en réalité pas été signés de la main de N.________. L’appelante soutient encore que la comparaison des signatures sur les différents contrats de travail de C.________ (pièces 11, 13, 15, 18, 21, 25, 29 et 35) permettrait de constater que les signatures sont toutes identiques. Ceci accréditerait l’hypothèse selon laquelle N.________ n'avait jamais signé les contrats de travail censés constituer les pièces justificatives des versements en faveur de C.________ ». L'appelante sous-entend par-là que ces contrats auraient été établis par C.________ pour masquer ses prélèvements.

Les signatures sont pixélisées sur tous les documents présentés comme pièces qui sont des copies. L'appelante soutient en réalité qu'il s'agit de faux et la preuve par pièces proposée n'est pas suffisante à l’établir. Il aurait fallu une expertise pour l’établir dans la mesure où les allégués concernés sont contestés. Par ailleurs, on ne peut pas non plus exclure, nonobstant les déclarations de l’appelante, qu'une pratique existait au sein du comité pour la signature de contrat ne concernant que les membres de celui-ci. On rappellera que C.________ était responsable de la trésorerie et du financement général de celle-ci, prenait toutes les décisions qui s'imposaient et disposait par sa signature d'un accès à tous les comptes. De plus, K.________ et N.________ avaient également le devoir d'être attentifs à la situation financière de l’appelante. Il n'est pas exclu que C.________ avait une totale liberté et utilisait les signatures qu'on lui avait confiées sans que cela ne suscite de réaction. Cela n'est à nouveau pas suffisant pour retenir que C.________ aurait agi à l'insu des autres membres du comité ou que ceux-ci auraient été trompés.

En conséquence, il ne peut pas être procédé à la modification de l’état de fait requise par l’appelante sur ce point.

2.7 L'appelante considère ensuite comme établi que, sous réserve d'une différence non significative, K.________ et N.________ ont perçu au total une rémunération similaire sur l'ensemble de la période considérée et que C.________ se serait attribué au moins 45'515 fr. 78 de plus que ses collègues.

Dans son jugement, le tribunal retient qu'il « n'a pas été en mesure de déterminer avec précision le montant des rémunérations versées à chacun des membres du comité pour les années 2009 à 2019 ». En effet, « [s]i les engagements en qualité de metteurs en scène ou responsables artistiques de K.________, N.________ et C.________ et les salaires en résultant ont pu être déterminés pour certaines périodes entre 2012 et 2016, on ignore pour le surplus quels montants étaient versés pour leurs activités de membres du comité et pour leurs activités d'employés de [l’appelante] à d'autres périodes » (jugement entrepris, p. 19).

Si les chiffres présentés par l’appelante paraissent corrects, il n'en demeure pas moins que ces faits ne sont pas pertinents dans la mesure où l’appelante échoue à démontrer que chaque membre du comité devait percevoir la même rémunération. Il importe dès lors peu que les rémunérations perçues par les trois hommes divergent pour les périodes considérées.

En réalité, le tribunal indique que « [s]'agissant des diverses périodes entre 2012 et 2016, si les salaires varient selon les engagements et d'une personne à l'autre, il n’y a aucune disproportion choquante » (jugement entrepris, p. 19). En observant les chiffres figurant dans les comptes, on remarque que même entre K.________ et N.________ les rémunérations n’étaient pas strictement identiques, que parfois la rémunération de C.________ s'approchait plus de celle de K.________ et parfois plus de celle de N.________, sans que l'on n’en comprenne les raisons. Cela semble plutôt attester du fait que les salaires variaient selon les engagements ou le cahier des charges, et d'une personne à l'autre, sans que l'on puisse déterminer avec précision le montant des rémunérations versées pour l’activité au sein du comité et les éventuels autres mandats.

Quoiqu'il en soit et surtout, l’appelante ne démontre pas que C.________ se serait indûment avantagé. L’état de fait sur ce point doit ainsi demeurer inchangé.

3.1 L'appelante se plaint ensuite d'une violation de l'art. 41 CO. Elle part de la prémisse que, selon les règles de fonctionnement internes de l'association, les trois membres du comité et codirecteurs devaient recevoir la même rémunération et qu'il serait ainsi établi que C.________ s'était versé des rémunérations supplémentaires à hauteur de plusieurs dizaines de milliers de francs réalisant ainsi les éléments objectifs constitutifs de l’infraction de gestion déloyale (art. 158 CP [Code pénal suisse ; RS 311.0]).

3.2 L’art. 41 CO prévoit que celui qui cause, d’une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer. Les quatre conditions suivantes doivent être réalisées : un acte illicite, une faute de l’auteur, un dommage et un rapport de causalité naturelle et adéquate entre l’acte fautif et le dommage (ATF 132 III 122 consid. 4.1 ; TF 4A_32/2023 du 31 août 2023 consid. 2.1).

3.3 A nouveau et comme exposé ci-dessus, G.________ ne démontre pas que C.________ se serait indûment avantagé. Elle n’est en particulier pas parvenue à prouver – par les pièces ou par les témoignages – que chaque membre du conseil et codirecteur devait percevoir la même rémunération, cas échéant son montant, ni que C.________ agissait à l’insu de ses deux collègues et leur cachait des rendez-vous avec la fiduciaire ni qu’il aurait falsifié des contrats pour masquer des prétendus prélèvements indus (cf. consid. 2.3 à 2.7 supra). Aussi, à l'instar des premiers juges, il faut constater que l’appelante échoue à démontrer que C.________ aurait commis un acte illicite en se rendant coupable de gestion déloyale comme l’allègue l’appelante. En l'absence d'un tel acte illicite, la responsabilité prévue par l'art. 41 CO est exclue et il n'y a pas lieu d'en examiner les autres conditions, notamment l'existence du dommage ou un rapport de causalité.

4.1 L’appelante évoque ensuite une violation des art. 97, 321e et 398 CO. Elle soutient que, puisque C.________ était lié contractuellement à l’appelante, il assumait un devoir de diligence et de fidélité à l’égard de l’appelante en application de l'art. 321e CO s’il s’agit d’un contrat de travail et en application de l'art. 398 CO s’il s’agit d’un contrat de mandat. Selon l’appelante, en sus de sa responsabilité délictuelle, C.________ aurait engagé sa responsabilité contractuelle fondée sur l’une de ces deux dispositions.

4.2

4.2.1 La responsabilité de l’art. 97 CO est soumise à certaines conditions (ATF 147 III 463 consid. 4.1), à savoir : une violation des obligations qui incombent en vertu du contrat, notamment la violation des obligations de diligence et de fidélité (art. 398 al. 2 CO ; ATF 134 III 534 consid. 3.2.2 ; ATF 127 III 357 consid. 1) ; un dommage ; un rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation du contrat et le dommage ; et une faute, laquelle est présumée (ATF 147 III 463 consid. 4.1 ; Thévenoz, Commentaire romand du Code des Obligations I Art. 253-529 CO, 3e éd., 2021, n. 54 ad art. 97 CO).

4.2.2 Aux termes de l’art. 321e al. 1 CO, le travailleur répond du dommage qu’il cause à l’employeur intentionnellement ou par négligence. Conformément aux règles générales en matière de responsabilité contractuelle, la responsabilité du travailleur au sens de cette disposition présuppose une faute, un dommage, une violation du contrat et un lien de causalité adéquate entre celle-ci et le dommage survenu. L’employeur doit prouver la violation contractuelle, le dommage et le lien de causalité, tandis que le travailleur peut prouver qu’il n’a pas agi fautivement (ATF 144 III 327 consid. 4.2.1 ; TF 4A_310/2007 du 4 décembre 2007 consid. 6.2).

4.2.3 En vertu de l’art. 398 al. 2 CO, le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle exécution du mandat. Il est généralement admis que l'obligation principale du mandataire consiste à mettre en œuvre une diligence raisonnable pour atteindre le résultat voulu par les parties et à livrer le résultat obtenu. De ce devoir principal découlent souvent des obligations accessoires (Werro, in CR CO I, n. 13 ad art. 398 CO et réf. cit.).

4.3 A nouveau, l’appelante échoue à prouver une violation contractuelle. Elle ne démontre pas que les rémunérations des trois membres du comité devaient être identiques ni, d'autre part, que C.________ se serait versé au cours des années précédant son décès en 2019 des rémunérations qui ne seraient pas justifiées. Il s'agit d'une question de preuves ou plutôt d'absence de preuves. Comme exposé ci-dessus, la responsabilité fondée sur l'art. 97 al. 1 CO implique pour l’appelante d’établir en particulier la violation du contrat et un dommage, ce qu’elle n’a pas fait en l’espèce, de sorte que son grief doit être rejeté.

5. L’appelante revient ensuite sur la violation reprochée à K.________ et N.________.

Dans son jugement, le tribunal expose qu'en qualité de membres du comité de l’appelante, K.________ et N.________ étaient tenus d'un devoir de diligence et de fidélité analogue à celui d'un mandataire et qu'il leur incombait à ce titre « d'être attentifs à la situation financière de [l’appelante] » (jugement entrepris, p. 22). L'appelante reproche aux premiers juges de ne pas avoir indiqué les conséquences juridiques qu’ils en tiraient. Elle soutient qu'à supposer que l'on pût reprocher aux précités d'avoir exagérément fait confiance à C.________, cela ne saurait en rien exclure la responsabilité de ce dernier et que la seule conséquence qui pourrait potentiellement en résulter serait celle d'une responsabilité solidaire à l'égard de l’appelante.

Il est exact que le tribunal ne tire aucune conséquence juridique de sa constatation selon laquelle il appartenait aux précités d’être attentifs à la situation financière de l’appelante, les premiers juges se référant en l'occurrence à l'absence de preuve d’une violation par C.________ de sa responsabilité délictuelle et contractuelle en sous-entendant que ce manque de curiosité des précités pourrait expliquer l’incapacité de l’appelante à démontrer ses allégations d’une prétendue violation.

Dans tous les cas, la question de l’éventuelle violation du devoir de diligence incombant à K.________ et N.________ est dénuée de pertinence pour l’appréciation de la responsabilité de C.________, ce que l’appelante admet au demeurant (appel, p. 10).

Ce point ne modifie ainsi aucunement l’examen opéré aux considérants qui précèdent.

6. En conclusion, l’appel, manifestement infondé (art. 312 al. 1 in fine CPC), doit être rejeté, et le jugement confirmé.

Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'520 fr. (art. 62 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelante, qui succombe intégralement (art. 106 al. 1 CPC).

Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens, l’intimée n’ayant pas été invitée à se prononcer (art. 312 al. 1 in fine CPC).

Par ces motifs,

la Cour d’appel civile

prononce :

I. L’appel est rejeté.

II. Le jugement est confirmé.

III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'520 fr. (mille cinq cent vingt francs), sont mis à la charge de l’appelante G.________.

IV. Il n’est pas alloué de dépens de deuxième instance.

V. L’arrêt est exécutoire.

La présidente : Le greffier :

Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :

‑ Me Boris Heinzer (pour G.________),

‑ Me Gonzague Vouilloz (pour Z.________),

et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

‑ M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne.

La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000 francs.

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Le greffier :