Cour des poursuites et faillites

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Arrêt du 1er avril 2015

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Composition : Mme Rouleau, présidente

Mme Byrde et M. Maillard, juges

Greffier : Mme Debétaz Ponnaz

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Art. 82 al. 1 LP, 318 CO et 106 al. 2 CPC

La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par R.________, à [...], contre le prononcé rendu le 11 novembre 2014, à la suite de l’audience du 6 novembre 2014, par le Juge de paix du district de Morges, dans la poursuite n° 7'056'717 de l'Office des poursuites du même district exercée contre X.________SA, à [...], à l'instance de la recourante.

Vu les pièces au dossier, la cour considère :

En fait :

1. a) Le 27 mai 2014, à la réquisition de R.________, l'Office des poursuites du district de Morges a notifié à X.________SA, par son employé Z.________, un commandement de payer dans la poursuite n° 7'056'717, portant sur les montants suivants :

- 144'494 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 22 mai 2014

- 765'000 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 19 juin 2008

- 2'310'000 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 1er juin 2006

- 22'320 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 29 juillet 2006

- 45'200 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 30 janvier 2007

- 77'400 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 24 octobre 2007

- 92'000 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 8 janvier 2008

- 88'000 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 18 avril 2008

- 250'000 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 19 mai 2008

- 125'000 fr. plus intérêt à 5 % l’an dès le 22 octobre 2008,

et indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation pour chacun de ces montants : "Poursuite solidaire avec : Monsieur K.________, [...]. Conventions signées en mai 2006, intérêts dus, contrats de prêts conclus entre 2006 et 2008". En regard du montant de 22'320 fr. figurait en outre l'indication "(USD 24'000)".

La poursuivie a formé opposition totale.

b) Par acte déposé le 5 septembre 2014, la poursuivante a requis du Juge de paix du district de Morges la mainlevée provisoire de l'opposition, principalement à concurrence de 2'310'000 fr., plus intérêt à 5 % l’an dès le 1er juin 2006, de 765'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 19 juin 2008, de 144'494 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 22 mai 2014, et de 250'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 19 mai 2008, subsidiairement à concurrence de 2'310'000 fr., plus intérêt à 5 % l’an dès le 8 octobre 2012, de 765'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 1er octobre 2011, et de 250'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 1er février 2014, avec suite de frais et dépens.

Elle a produit un onglet de pièces sous bordereau, comprenant, outre une copie du commandement de payer et une procuration en faveur de son conseil, les documents suivants :

- un extrait internet du registre du commerce du 13 août 2014 concernant la poursuivie, attestant qu’elle a été fondée en 2006, qu’elle a pour but la détention et l’exploitation du château d'[...] et que K.________ en est l’administrateur unique, avec signature individuelle;

- un avis de débit du 31 mars 2009, attestant que la poursuivante a fait verser le montant de 99'800 fr., valeur au 1er avril 2009, par le débit de son compte à l’Union Bancaire Privée sur le compte "IBAN …. X.________SA", en indiquant comme motif du paiement "Interest payment 31.3.2009";

- une convention d'actionnaires ("shareholders agreement") du mois de mai 2006, entre K.________ et la poursuivante, signée par les deux parties, et sa traduction libre. Par cette convention, les signataires ont notamment reconnu, en préambule, que la poursuivante avait investi dans la société poursuivie – dont ils détenaient à eux deux la totalité du capital-actions, K.________ à raison de 75,5 % et la poursuivante de 24,5 % – la somme de 2'310'000 fr. entre le 10 février et le 30 mai 2006. Considérant en outre que la poursuivante avait fourni à la société, en 2006, une garantie d’un montant de 1'415'000 fr. "comme garantie pour le paiement des intérêts et de l’amortissement ainsi que de toutes autres obligations financières relatives au but de la société", les signataires ont convenu que K.________, afin de garantir ce montant de 1'415'000 fr., mettait en nantissement 6 % de ses parts dans la société; en outre, il était prévu qu’aussitôt que tout ou partie de la garantie serait libérée – c’est-à-dire aussitôt que la poursuivante serait en mesure de jouir de tout ou partie de ses fonds – les parts nanties par K.________ seraient immédiatement libérées;

- une copie de divers courriels, avis de transfert, de crédit et de débit relatifs notamment aux investissements de la poursuivante dans la société poursuivie entre le 10 février et le 30 mai 2006;

- un avis de crédit du montant de 250'000 fr., valeur au 11 septembre 2007, depuis le Credit Suisse sur le compte de la poursuivante auprès de l'Union Bancaire Privée;

- une copie d'une lettre en anglais datée du 7 octobre 2007, rédigée sur papier à en-tête de la poursuivie et signée pour elle par K.________, non contresignée par la poursuivante à qui elle est adressée, et sa traduction libre, dont la teneur est la suivante:

"Chère Madame R.________,

Par la présente, nous confirmons et convenons entre vous-même et X.________SA que le remboursement ("repayment") de 250'000 francs suisses le 10 [recte : 11] septembre 2007 avait pour but de réduire votre exposition financière liée au dépôt bancaire que vous avez effectué. Le montant initial de votre dépôt bancaire pour la garantie était de 1,415,000 francs suisses. Déduction faite de 250,000 francs suisses, le montant vous restant dû est désormais ("the outstanding amount to be repaid to you is now") de 1,165,000 francs suisses.

Merci de confirmer ce qui précède en contresignant la présente.

Meilleures salutations. (…)";

- une copie d’un extrait de la comptabilité de la poursuivie, indiquant sous rubrique "Mouvements de comptes [...] CHF C/C R.________ LOAN" un "solde" au 1er janvier 2008 de 3,298,027 fr. 50;

- une copie d'un document daté du 18 mai 2008, rédigé en anglais sur papier à en-tête de la poursuivie et signé pour elle par K.________, et sa traduction libre, dont la teneur est la suivante :

"Madame R.________

Remis en main propre

Confirmation

La présente confirme que Madame R.________ a mis à disposition un montant de CHF 250'000.-- (deux cent cinquante mille francs suisses seulement) à titre de prêt à X.________SA ("as a loan to X.________SA") sous forme de réinvestissement du remboursement qui lui avait été fait par le Credit suisse. Les fonds ont été utilisés pour des dépenses courantes et pour le paiement des intérêts au Credit suisse. (…)";

- une copie d'une lettre du 12 août 2011 de Me Villa, conseil de la poursuivante, à "K.________ X.________SA", détaillant diverses sommes prêtées par sa cliente au premier personnellement et à la société, notamment un montant de 1'450'000 fr. déposé à titre de sûreté auprès de Credit suisse et garanti par une part de 6 % du capital-actions de la société, exigeant le remboursement de tous les prêts dans un délai au 30 septembre 2011, ou au 31 août 2011 pour les montants déjà exigibles, et la remise immédiate à sa cliente des certificats d’actions qui lui revenaient, confirmant qu’elle détenait 24,5 % du capital-actions de la poursuivie et 6 % de ce même capital à titre de garantie;

- une copie d'une lettre du 24 août 2012 de Me Halpérin, conseil de la poursuivante, à Me Mégevand, conseil de la poursuivie et de K.________, énumérant les montants prêtés par sa cliente à la poursuivie et/ou à K.________, savoir :

- USD 1’891520.-, avec l'indication que ce montant, hormis une somme de 25'000 francs, a été reconnu et converti en francs suisses (2'310'000 fr.) par convention d’actionnaires signée en 2006 par K.________ et la poursuivante;

- 2'584'800 fr. prêtés entre 2006 et 2009,

ainsi que les montants prêtés à K.________ personnellement, soit 115'500 fr. et USD 1'120.-, et réclamant, sous réserve de plus amples prétentions, le remboursement au plus tard le 3 septembre 2012 de toutes les sommes dues, sous déduction de 250'000 fr. remboursés le "7 octobre" [recte : 11 septembre] 2007, plus un intérêt à 5 % l’an dès les versements des montants prêtés;

- idem, du 9 décembre 2013 établissant la liste des montants prêtés par la poursuivante à la poursuivie et à K.________ à titre solidaire, avec des explications, et confirmant en outre la dénonciation au remboursement de "toutes les créances connues". La liste en question, dont la lettre précise qu'elle n'est pas exhaustive, est la suivante :

- 1'415'000 fr. : somme qui ressort de plusieurs pièces, dont la convention du mois de mai 2006; elle devait être versée pour constituer une "garantie bancaire"; une somme de 250'000 fr. a été versée par la société le 11 septembre 2007 au crédit du compte de la poursuivante et un document mentionnant un solde de 1'165'000 francs a été signé par K.________ pour le compte de la société poursuivie;

- 2'310'000 fr. : somme résultant du total de quatre montants versés entre le 10 février et le 30 mai 2006 pour l’achat du château et la création de la société poursuivie; elle ressort de la convention du mois de mai 2006;

- USD 24'000.- : du 28 juillet 2006, pour couvrir la première échéance des intérêts hypothécaires;

- 45'200 fr. : du 29 janvier 2007, pour couvrir une échéance hypothécaire;

- 77'400 fr. : du 19 octobre 2007, idem;

- 92'000 fr. : du 7 janvier 2008, idem;

- 88'000 fr. : du 17 avril 2008, idem;

- 250'000 fr. : du 18 mai 2008, idem;

- 125'000 fr. : du 17 octobre 2008, idem;

- 100'000 fr. : du 29 octobre 2008, pour solder la facture de l’étude [...];

- 105'000 fr. : du 17 décembre 2008, pour couvrir des frais hypothécaires;

- 99'800 fr. : du 1er avril 2008, idem;

- 5'000 fr. : du 19 mai 2009, pour le paiement de diverses factures;

- 105'000 fr. : du 28 mai 2009, pour couvrir des frais hypothécaires;

- 49'500 fr. : du 23 juin 2009, pour régler des factures;

- 71'000 fr. : du 26 juin 2009, pour couvrir des frais hypothécaires;

- 7'000 fr. : du 20 août 2009, pour couvrir certaines dettes;

- 89'500 fr. : du 3 septembre 2009, pour couvrir des frais hypothécaires;

- 19'900 fr. : du 2 décembre 2009, idem.

Suit une liste également décrite comme non exhaustive des montants prêtés à K.________ personnellement.

Ce document comptabilise en outre trois versements faits à la poursuivante, soit :

- 20'000 fr. le 18 juin 2007,

- 400'000 fr. le 18 juin 2008,

- 100'000 fr. le 28 février 2010, par K.________;

- la réponse par télécopie de Me Mégevand à Me Halpérin, du 10 décembre 2013.

c) Le juge de paix a cité les parties à comparaître à une audience fixée le 6 novembre 2014. Lors de cette audience, le conseil de la poursuivie a produit les pièces suivantes, outre une procuration en sa faveur :

- une lettre du 12 août 2011 de Me Villa au notaire Civitillo, au sujet de la détention des actions ou des certificats d’actions de la poursuivie, dont la poursuivante détiendrait 30,5 % (24,5 % en propre et 6 % à titre de garantie);

- une plainte pénale déposée le 26 janvier 2012 par la poursuivante contre K.________ auprès du Ministère public de l’arrondissement de la Côte;

- une ordonnance de mesures provisionnelles rendue le 17 juillet 2012 et prenant date le 2 août 2012, par laquelle la Présidente du Tribunal d'arrondissement de La Côte, statuant sur requête de la poursuivie, a ordonné à la poursuivante de quitter et de rendre libres les locaux qu’elle occupait dans le château d'[...];

- un commandement de payer la somme de 15'000'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 1er octobre 2011, notifié à X.________SA le 19 septembre 2012, dans la poursuite n° 6'359'922 de l'Office des poursuites du district de Morges exercée à l'instance de R.________.

2. Par prononcé du 11 novembre 2014, notifié aux parties le lendemain, le Juge de paix du district de Morges a rejeté la requête de mainlevée d’opposition (I), arrêté les frais judiciaires à 1'800 fr., compensés avec l'avance de frais de la poursuivante (II), mis ces frais à la charge de la poursuivante (III) et dit que celle-ci verserait à la poursuivie la somme de 6'000 fr. à titre de défraiement de son représentant professionnel (IV).

La poursuivante ayant requis la motivation, par lettre du 21 novembre 2014, les motifs du prononcé ont été adressés le 15 janvier 2015 et notifiés le lendemain aux parties.

En droit, le premier juge a considéré que la convention d’actionnaires du mois de mai 2006 ne pouvait pas valoir titre de mainlevée provisoire car, si elle attestait d’investissements faits par la poursuivante, elle était muette s’agissant du remboursement de ceux-ci. Elle ne pouvait donc être assimilée à un contrat de prêt. Il a considéré en outre que ni ce document ni les autres produits ne pouvaient correspondre à une reconnaissance de dette au sens de l’art. 82 LP [loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite; RS 281.1]. Au surplus, il a relevé que la convention d’actionnaires n’était signée que par K.________ à titre personnel, et non au nom de la société poursuivie.

3. Par acte du 26 janvier 2015, la poursuivante a recouru contre ce prononcé, concluant, avec suite de frais et dépens des deux instances, principalement à sa réforme en ce sens que la mainlevée provisoire de l’opposition à la poursuite en cause est prononcée à concurrence de 765'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 1er octobre 2011, et de 250'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 1er février 2014, subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause au premier juge pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

Dans ses déterminations du 9 mars 2015, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet du recours.

En droit :

I. Déposé dans les formes requises et en temps utile (art. 321 al. 1 et 2 CPC [Code de procédure civile; RS 272]), le recours est recevable.

Il en va de même de la réponse de l'intimée (art. 322 CPC).

II. a) Selon l’art. 82 al. 1 LP, le créancier au bénéfice d’une reconnaissance de dette peut requérir du juge la mainlevée provisoire de l’opposition. Au sens de cette disposition, constitue une reconnaissance de dette en particulier l'acte signé par le poursuivi, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 136 III 624 c. 4.2.2; 136 III 627 c. 2 et les arrêts cités). S'agissant de l'exigibilité de la créance au moment de l'introduction de la poursuite, il appartient au créancier de l'établir (TF 5A_32/2011 du 16 février 2012, c. 3 non publié aux 138 III 182; TF 5A_845/2009 du 16 février 2010 c. 7.1; TF 4A_223/2009 du 14 juillet 2009 c. 3.2; Staehelin, in Staehelin/ Bauer/ Staehelin (éd.), Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs I , 2e éd. 2010, n. 77 et 79 ad art. 82 SchKG [LP]).

Le contrat de prêt d'une somme déterminée constitue une reconnaissance de dette pour le remboursement du prêt, pour autant que le débiteur ne conteste pas avoir reçu la somme prêtée et que le remboursement soit exigible (ATF 136 III 627 c. 2 précité; TF 5A_326/2011 du 6 septembre 2011 c. 3.2; CPF, 28 août 2013/339; CPF, 14 août 2013/320). Lorsque le prêt ne comporte aucun terme pour le remboursement ni délai d'avertissement, l’exigibilité du remboursement est soumise à l'avertissement de six semaines prévu à l'art. 318 CO (CPF, 14 août 2013/320 précité; CPF, 9 février 2012/117; CPF, 26 novembre 2009/413).

b) La recourante invoque une violation de l’art. 82 LP. Selon elle, c’est à tort que le premier juge a considéré qu'elle n'avait pas produit de reconnaissance de dette. Elle voit de telles reconnaissances dans les pièces 17 et 20, pour les montants de 1'165'000 fr. – dont à déduire un remboursement de 400'000 fr. fait en juin 2008 – et de 250'000 francs. Elle en déduit que ces pièces constituent des titres de mainlevée pour les montants de 765'000 fr. et 250'000 francs.

L’intimée conteste cette argumentation. Elle observe que la recourante ne se réfère plus à la convention d’actionnaires produite sous pièce 2, qui traite du versement de la somme de 1'415'000 fr., mais se fonde sur l’existence d’un prétendu prêt, qui serait confirmée par les pièces 17 et 20. Elle conteste que celles-ci puissent valoir titres de mainlevée au motif qu’elles ne contiennent pas l’engagement de sa part de payer une somme d’argent dans un délai déterminé à la recourante. Au terme de la convention d’actionnaires, la somme de 1'415'000 fr. serait une garantie fournie par la recourante pour le paiement d’obligations financières de l'intimée; cette convention serait cependant muette sur la possibilité d’exiger un remboursement immédiat des investissements réalisés. Il n’y aurait donc pas de contrat de prêt qui serait établi, susceptible d’être dénoncé en tout temps. C’est ainsi à juste titre que le premier juge aurait rejeté la requête de mainlevée de l’opposition.

c) En l’espèce, il faut constater que la recourante a renoncé à conclure à la mainlevée de l’opposition pour les montants de 2'310'000 fr. et 144'494 fr., comme elle l’avait fait en première instance. Il faut donc à ce stade examiner si l’opposition peut être levée s’agissant des montants de 765'000 fr. (cf. ci-dessous, aa)) et 250'000 fr. (cf. ci-dessous, bb)).

aa) Il ressort du dossier, et en particulier de la convention d’actionnaires conclue au mois de mai 2006 entre la recourante et K.________ personnellement, que ce dernier reconnaissait que la recourante avait investi dans la société intimée la somme de 2'310'000 fr. entre le 10 février et le 30 mai 2006; il reconnaissait également qu’en 2006, la recourante avait fourni à la société une garantie d’un montant de 1'415'000 fr. "comme garantie pour le paiement des intérêts et de l’amortissement aussi bien que pour les autres obligations financières relatives au but de la société", et déclarait mettre en nantissement 6 % de ses parts dans la société afin de garantir ce montant; en outre, il était prévu qu’aussitôt que tout ou partie de la garantie serait libérée – c’est-à-dire aussitôt que la recourante serait en mesure de jouir de tout ou partie de ses fonds - les parts ainsi nanties seraient immédiatement libérées. Dans la lettre du 7 octobre 2007 rédigée sur papier à en-tête de la société intimée et au nom de celle-ci, K.________ a déclaré confirmer que le montant de 250'000 fr. qui avait été versé à la recourante le "10" [recte : 11] septembre 2007 avait pour but de diminuer l’engagement de celle-ci lié au dépôt bancaire qu’elle avait fait à concurrence, initialement, de 1'415'000 fr.; il ajoutait que, déduction faite de 250'000 fr., le montant restant dû à la recourante était désormais de 1'165'000 francs. Les termes anglais de cette lettre ne souffrent pas d’ambiguïté : l'intimée, par son administrateur unique habilité à l’engager, s’est reconnue débitrice de la recourante d’un solde de dette de 1'165'000 francs. Le fait que le montant initial ait été fourni à titre de garantie ne contredit pas, au degré de la vraisemblance, le fait que l'intimée reconnaît devoir, deux ans après la constitution de cette garantie, un solde sur ce montant, une fois déduit un montant de 250'000 fr. payé un mois auparavant. Si un montant a été constitué à titre de garantie, il pouvait être libéré en faveur du constituant, comme le prévoyait du reste expressément la convention d’actionnaires. Cette lettre constitue donc bien une reconnaissance de dette au sens de l’art. 82 al. 1 LP. D’après son libellé, le montant en cause était immédiatement exigible.

La recourante déduit de ce montant celui de 400'000 fr., payé le 18 juin 2008. L’intimée ne fait pas valoir ni ne rend vraisemblable qu'elle aurait payé d'autres ou plus amples montants devant venir en déduction de cette dette, de sorte que la mainlevée doit être prononcée à concurrence de 765'000 fr. (= 1'165'000 – 400'000). La recourante réclame un intérêt moratoire à 5 % l’an dès le 1er octobre 2011 sur ce montant. Même si l’intérêt moratoire pouvait courir dès avant cette date, la cour est liée par cette conclusion.

Sur ce point, le recours est ainsi bien fondé.

bb) Le 18 mai 2008, K.________ a signé un autre document, également rédigé sur papier à en-tête et au nom de l'intimée, aux termes duquel il reconnaissait que la recourante avait mis à disposition de celle-ci, à titre de prêt, un montant de 250'000 francs. En outre, l’intimée ne conteste pas avoir reçu ce montant de la part de la recourante.

Il importe peu que le document précité ne mentionne pas l’obligation de restitution. En effet, par définition, le prêt de consommation, régi par les art. 312 ss CO, exige qu'une des parties contractantes se soit engagée à transférer la propriété d'une chose fongible - le plus souvent de l'argent - à l'autre partie pour une certaine durée, à charge pour celle-ci de la restituer (ATF 131 III 268, c. 4.2; Higi, Zürcher Kommentar, n. 20-22 ad art. 312 OR [CO]; Schärer/Maurenbrecher, Basler Kommentar, n. 1 ad art. 312 OR [CO]; Bovet, Commentaire romand, n. 2-4 ad art. 312 CO). La mention de l’existence d’un prêt entre les parties et de la remise du montant à l’emprunteur suffit donc à déduire l’existence d’une obligation de restituer.

Quant à l’exigibilité de l’obligation de restituer le montant prêté, il n’est pas nécessaire qu’elle figure dans le titre de mainlevée, comme le soutient l'intimée. En effet, de jurisprudence constante (cf. supra c. IIa)), lorsque le prêt ne comporte aucun terme pour le remboursement ni délai d'avertissement, l’exigibilité du remboursement est soumise à l'avertissement de six semaines prévu à l'art. 318 CO.

En l’espèce, la recourante a mis plusieurs fois l'intimée en demeure de lui restituer des montants qu’elle lui avait prêtés, notamment par lettre de son conseil à celui de l'intimée du 9 décembre 2013, dans laquelle le montant de 250'000 fr. est spécifié, avec la mention qu'il a été versé par R.________ "afin de couvrir des frais, notamment hypothécaires de X.________SA. A cet égard, Monsieur K.________, pour X.________SA a signé un document intitulé "confirmation" le 18 mai 2008"; à la fin de cette lettre, son auteur a confirmé les dénonciations des prêts en cause, notamment celles émises par le précédent conseil de la recourante, par lettre du 12 août 2011. Il faut ainsi en déduire que, commençant à courir le 10 décembre 2013 et se terminant le 21 janvier 2014, le délai de six semaines était a fortiori échu le 1er février 2014, date retenue par la recourante pour le départ des intérêts moratoires.

La réquisition de poursuite n'ayant pas été produite, on ignore la date à laquelle la poursuite a été introduite. On sait en revanche que le commandement de payer a été établi le 23 mai et qu’il a été notifié le 27 mai 2014. En vertu de l'art. 69 al. 1 LP, dès réception de la réquisition de poursuite, l'office rédige le commandement de payer. Il faut déduire de cette disposition que l'établissement du commandement de payer doit se faire aussi vite que possible (Ruedin, Commentaire romand, n. 8 ad art. 69 et n. 1 ad art. 71 LP). Si un certain laps de temps peut s'écouler entre la réception de la réquisition de poursuite et l'établissement du commandement de payer, il n’est pas possible qu'il s'écoule plus de quatre mois (cf. CPF, 9 février 2012/117, où le délai en cause était d’un mois et demi). Il est donc plus que très vraisemblable que la réquisition de poursuite soit postérieure au 21 janvier 2014.

Sur ce point, le recours est également bien fondé.

III. Le recours doit ainsi être admis et le prononcé réformé en ce sens que l’opposition à la poursuite en cause est provisoirement levée à concurrence de 765'000 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er octobre 2011 et de 250'000 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er février 2014.

Comme la recourante avait conclu en première instance à la mainlevée de l’opposition s’agissant de deux autres montants, on doit considérer qu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause, au sens de l’art. 106 al. 2 CPC. Compte tenu du fait que chaque partie a obtenu gain de cause sur deux des montants en poursuite, les frais judiciaires de première instance peuvent être mis par moitié à la charge de chacune d'elles et les dépens compensés.

En deuxième instance, en revanche, l’intimée succombe entièrement, de sorte qu’elle a la charge des frais (art. 106 al. 1 CPC), arrêtés à 1'825 fr., et doit ainsi rembourser à la recourante son avance de frais de 1'825 fr. et lui verser en outre la somme de 4'000 fr. à titre de dépens (art. 3 et 8 TDC [tarif des dépens en matière civile; RSV 270.11.6]).

Par ces motifs,

la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,

statuant à huis clos en sa qualité d'autorité

de recours en matière sommaire de poursuites,

prononce :

I. Le recours est admis.

II. Le prononcé est prononcé est réformé en ce sens que l'opposition formée par X.________SA au commandement de payer n° 7'056'717 de l'Office des poursuites du district de Morges, notifié à la réquisition de R.________, est provisoirement levée à concurrence de 765'000 fr. (sept cent soixante-cinq mille francs), avec intérêt à 5 % l'an dès le 1er octobre 2011, et de 250'000 fr. (deux cent cinquante mille francs), avec intérêt à 5 % l'an dès le 1er février 2014.

L'opposition est maintenue pour le surplus.

Les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 1'800 fr. (mille huit cent francs), sont mis à la charge de la poursuivante, par 900 fr. (neuf cents francs), et à la charge de la poursuivie, par 900 fr. (neuf cents francs).

La poursuivie X.________SA doit verser à la poursuivante R.________ la somme de 900 fr. (neuf cents francs) à titre de restitution partielle d'avance de frais de première instance.

Les dépens de première instance sont compensés.

III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'825 fr. (mille huit cent vingt-cinq francs), sont mis à la charge de l'intimée.

IV. L'intimée X.________SA doit verser à la recourante R.________ la somme de 5'825 fr. (cinq mille huit cent vingt-cinq francs) à titre de restitution d'avance de frais et de dépens de deuxième instance.

V. L'arrêt est exécutoire.

La présidente : La greffière :

L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :

‑ Me Lionel Halpérin, avocat (pour R.________),

‑ Me Bruno Mégevand, avocat (pour X.________SA).

La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur litigieuse est de 1'015'000 francs.

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Cet arrêt est communiqué à :

‑ M. le Juge de paix du district de Morges.

La greffière :