TRIBUNAL CANTONAL

COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC

Arrêt du 11 juin 2021

Composition

Mme Mélanie Pasche, présidente; M. Bernard Jahrmann et
M. Roger Saul, assesseurs; Mme Liliane Subilia, greffière.

A.________, à ********, représenté par Me Nicolas URECH, avocat à Lausanne,

Autorité intimée

Administration cantonale des impôts, à Lausanne.

Objet
	Recours A.________ c/ décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 27 août 2019 (assiette de l'impôt)

Vu les faits suivants:

A. B.________, alors domicilié à ********, est décédé le ******** 2005, laissant pour seul héritier son fils A.________. Ce dernier a accepté la succession de son père sous bénéfice d’inventaire. B.________ était notamment propriétaire de 178 actions de la société C.________ SA et de 98 actions de la société D.________.SA. B.________ était également détenteur d’une créance de 1'525'300 fr. à l’égard de la société C.________ SA, ainsi que d’une créance d’un montant de 23'771 fr. à l’encontre de la société E.________ SA.

Les sociétés C.________ SA et D.________ SA, sises à ********, sont inscrites au Registre du commerce depuis le ******** 1974, respectivement le ******** 1975. Elles n'y apparaissent ni en faillite ni en liquidation. Les fonds propres ressortant du bilan de la société D.________ SA sont les suivants:

- Au 31 juillet 2004: capital-actions (ci-après: CA) de 100'000 fr., réserve générale de 50'000 fr., réserve spéciale de 575'000 fr., perte reportée de 588'278.82 fr., perte nette de l’exercice de 8'206.40 fr., soit un total de 128'514.78 fr.

- Au 31 juillet 2005: CA de 100'000 fr., réserve générale de 50'000 fr., réserve spéciale de 575'000 fr., perte reportée de 596'485.21 fr., bénéfice de l’exercice de 9'068.65 fr., soit un total de 137'583.43 fr.

- Au 31 juillet 2006: CA de 100'000 fr., réserve générale de 50'000 fr., réserve spéciale de 575'000 fr., perte reportée de 587'416.57 fr., perte nette de l’exercice de 137'325.36 fr., soit un total de 258.07 fr.

Les fonds propres ressortant du bilan de la société C.________ SA sont les suivants:

- Au 31 janvier 2004: CA de 200'000 fr., réserve générale de 200'000 fr., réserve spéciale de 2'050'000 fr., perte reportée de 1'965'448.03 fr. comprenant le résultat net de l’exercice de 79'353.68 fr., soit un total de 484'551.97 fr.

- Au 31 janvier 2005: CA de 200'000 fr., réserve générale de 200'000 fr., réserve spéciale de 2'050'000 fr., réserve de réévaluation de 663'601.06 fr., perte reportée de 2'822'779.97 fr. comprenant la perte nette de l’exercice de 857'331.94 fr., soit un total de 290'821.09 fr.

- Au 31 janvier 2006: CA de 200'000 fr., réserve générale de 200'000 fr., réserve spéciale de 2'050'000 fr., réserve de réévaluation de 663'601.06 fr., perte reportée de 3'655'680.49 fr. comprenant la perte nette de l’exercice de 832’900.52 fr., soit un total négatif de 542'079.43 fr.

B. S'agissant de la période fiscale 2004 et de la taxation concernant l'impôt cantonal et communal sur le revenu et la fortune (ci-après: ICC), ainsi que l'impôt fédéral direct sur le revenu (ci-après: IFD), A.________ pour son père a déclaré, dans le cadre de la déclaration d'impôt datée du 1^er décembre 2005, les 178 actions C.________ SA à 805 fr. l'unité, les 98 actions D.________ SA à 3'110 fr. l'unité, la créance à l'encontre de C.________ SA à hauteur de 3'413'112 fr. et la créance à l'encontre de E.________ SA à hauteur de 22'607 fr.

S'agissant de la période fiscale 2005 (jusqu'au 20 juillet) et de la taxation concernant l'ICC et l'IFD, A.________ pour son père a déclaré, dans le cadre de la déclaration d'impôt datée du 9 janvier 2007, les 178 actions C.________ SA à 805 fr. l'unité, les 98 actions D.________ SA à 3'110 fr. l'unité, la créance à l'encontre de C.________ SA à hauteur de 1'525'300 fr. et la créance à l'encontre de E.________ SA à hauteur de 23'771 fr.

Dans le cadre des décisions de taxation relatives aux périodes fiscales 2004 et 2005 portant sur l’impôt cantonal et communal sur le revenu et la fortune (ICC) et sur l’impôt fédéral direct (IFD), relatives à B.________, rendues sur réclamation les 29 mai 2019 (période fiscale 2004) et 27 août 2019 (période fiscale 2005), l’Administration cantonale des impôts (ci-après: l’ACI) a arrêté les valeurs suivantes:

	Période fiscale 2004	Période fiscale 2005
178 actions C.________ SA	178 x 805 = 143'290 fr.	178 x 480 = 85'440 fr.
98 actions D.________ SA	98 x 3'025 = 296'450 fr.	98 x 3'025 = 296'450 fr.
Créance à l’égard de C.________ SA	3'413'112 fr.	1'525'300 fr.
Créance à l’égard de E.________ SA	22'607 fr.	23'771 fr.

Ces décisions n’ont pas été contestées et sont entrées en force.

C. S'agissant de la période fiscale 2005, la déclaration d'impôt de A.________ datée du 9 janvier 2007 indique une fortune mobilière à hauteur de 2'584'551 fr. sans en préciser le détail au 31 décembre 2005. Cette période a été taxée d'office à 0 fr., tant pour le revenu que la fortune, en date du 30 octobre 2006.

S'agissant de la période fiscale 2006, la déclaration d'impôt de A.________ datée du 5 décembre 2007 indique une fortune mobilière à hauteur de 2'310'805 fr. sans en préciser le détail au 31 décembre 2006. La décision de taxation du 29 septembre 2011 estime, au 31 décembre 2006, les 178 actions C.________ SA à 0 fr. l'unité, les 98 actions D.________ SA à 3'040 fr. l'unité, la créance à l'encontre de C.________ SA à 1'687'273 fr. et la créance à l'encontre de E.________ SA à 23'771 fr. Cette décision est entrée en force.

S'agissant de la période fiscale 2007, A.________ a déclaré, dans le cadre de la déclaration d'impôt datée du 17 novembre 2008, les 178 actions C.________ SA à 0 fr. l'unité, les 98 actions D.________ SA à 0 fr. l'unité, la créance à l'encontre de C.________ SA à hauteur de 416'445 fr. (compte courant actionnaire) et la créance à l'encontre de E.________ SA à hauteur de 0 fr. La décision de taxation du 29 septembre 2011 estime, au 31 décembre 2007, les 178 actions C.________ SA à 0 fr. l'unité, les 98 actions D.________ SA à 1'330 fr. l'unité, la créance à l'encontre de C.________ SA à 416'445 fr. (compte courant actionnaire) et la créance à l'encontre de E.________ SA à 0 fr. Cette décision est entrée en force.

D. Par décision de taxation du 21 novembre 2013, l’ACI a établi le montant soumis à l’impôt successoral à 4'040'800 fr. et a fixé l’impôt successoral dû par A.________ à 254'749 fr. 30. L’inventaire successoral joint à cette décision fait état notamment des actifs suivants:

- compte courant C.________ SA: 1'525'300 fr.

- compte courant E.________ SA: 23'771 fr.

- 178 actions C.________ SA: 143’290 fr.

- 98 actions D.________ SA: 304'780 fr.

E. A.________, agissant par l’intermédiaire d’un avocat, a formé une réclamation à l’encontre de cette décision par acte du 20 décembre 2013. Il a contesté en particulier l’évaluation du compte courant C.________ SA, créance qui avait dû être postposée, ainsi que le fait que différentes dettes n'avaient pas été inventoriées.

Le 13 mai 2014, l’ACI a confirmé sa décision du 21 novembre 2013 et invité A.________ à indiquer s’il souhaitait maintenir ou retirer sa réclamation. En l’absence de prise de position de A.________, l’ACI a réitéré sa position le 13 décembre 2018, l’invitant à se déterminer au sujet du maintien de sa réclamation.

A.________ s’est déterminé le 22 mai 2019, par l’intermédiaire de son conseil, concluant au maintien de sa réclamation. Les comptes courants C.________ SA et E.________ SA auraient une valeur nulle au jour du décès de son père, tout comme les actions de C.________ SA et d’D.________ SA.

F. Par décision rendue sur réclamation le 27 août 2019, l’ACI a admis très partiellement la réclamation et a réformé la décision de taxation du 21 novembre 2013 en retenant que les 178 actions de C.________ SA devaient être évaluées à 85'440 fr. en lieu et place de 143'290 fr., les actions de D.________ SA à un montant de 296'450 fr. en lieu et place de 304'780 fr.

G. Agissant par acte de son avocat du 27 septembre 2019, A.________ (ci-après: le recourant) a recouru auprès de la Cour de droit administratif et public (CDAP) du Tribunal cantonal à l’encontre de la décision de l’ACI du 27 août 2019, concluant à sa réforme en ce sens que les actions de C.________ SA et de D.________ SA, de même que les créances contre E.________ SA et C.________ SA soient valorisées à zéro, l’assiette de l’impôt étant diminuée de 1'997'141 fr.

Dans sa réponse du 27 novembre 2019, l’ACI a conclu au rejet du recours et à la confirmation de sa décision sur réclamation du 27 août 2019.

Le recourant, par acte de son mandataire, a répliqué le 10 mars 2020, maintenant ses conclusions.

Les parties se sont encore déterminées dans le cadre d’écritures datées du 12 mai 2020 et du 18 juin 2020.

Considérant en droit:

1. Le présent litige a trait à l’impôt sur les successions. L’art. 53 de la loi du 27 février 1963 concernant le droit de mutation sur les transferts immobiliers et l'impôt sur les successions et donations (LMSD; BLV 648.11) prescrit que les dispositions de la loi sur les impôts directs cantonaux relatives au droit de recours s'appliquent par analogie au recours contre les décisions sur réclamation (1^ère phrase). Pour le surplus, la loi sur la procédure administrative est applicable (2^ème phrase). Aux termes de l’art. 199 de la loi du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux (LI; BLV 642.11), le recours au Tribunal cantonal s'exerce conformément à la loi sur la procédure administrative. En l’espèce, le recours ayant été interjeté dans la forme prescrite (art. 79 de la loi cantonale du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD; BLV 173.36]) et le délai de 30 jours (art. 95 LPA-VD), il y a lieu d’entrer en matière.

2. a) Devant la CDAP, la procédure est en principe écrite (art. 27 LPA-VD). Les parties participent à l'administration des preuves (art. 34 al. 1 LPA-VD). A cet effet, la Cour peut, notamment (art. 29 al. 1 LPA-VD), entendre les parties (let. a), recourir à la production de documents, titres et rapports officiels (let. d), aux renseignements fournis par les parties, des autorités ou des tiers (let. e) et recueillir des témoignages (let. f). Elle n'est pas liée par les offres de preuves formulées par les parties (art. 28 al. 2 LPA-VD). Elle doit néanmoins examiner les allégués de fait et de droit et administrer les preuves requises, si ces moyens n'apparaissent pas d'emblée dénués de pertinence (art. 34 al. 3 LPA-VD).

Le droit d'être entendu, découlant des art. 29 al. 2 Cst. et 27 al. 2 Cst./VD, n'empêche pas l'autorité de mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (cf. ATF 145 I 167 consid. 4.1; TF 2C_91/2020 du 15 juillet 2020 consid. 4.1 et les références citées).

b) Le recourant a requis plusieurs mesures d'instruction dont notamment la réalisation d'une expertise de la valeur des sociétés C.________ SA et D.________. Il faut à cet égard relever que le recourant étant administrateur unique avec signature individuelle des sociétés C.________ SA et D.________ SA, il est le mieux à même de produire tout document de nature à permettre l'évaluation de la valeur de ces sociétés. Dans le cadre du triple échange d'écritures, sur la base des documents en sa possession, le recourant a également eu la possibilité d'invoquer tous les arguments devant permettre au Tribunal de céans de juger du bien-fondé de la décision attaquée et des valeurs retenues pour ces sociétés. Par conséquent, au vu du dossier, qu'elle juge suffisamment complet, la Cour de céans, qui comporte des assesseurs spécialisés, n'estime pas nécessaire d'ordonner une expertise.

Le recourant a requis la production des dossiers fiscaux de C.________ SA, D.________ SA et E.________ SA. Le recourant étant administrateur unique avec signature individuelle des sociétés C.________ SA et D.________ SA, on ne discerne pas quel élément en lien avec ces sociétés l'autorité intimée pourrait détenir dont il n'aurait pas connaissance. Quant à E.________ SA, si le recourant n'en est plus administrateur actuellement, il l'a tout de même été jusqu'en 2009. Il n'indique pas quel élément du dossier fiscal pourrait lui être utile pour évaluer la situation de la société en juillet 2005. En l'absence d'indication précise, il n'y pas lieu d'ordonner la production d'un dossier pour aller à la pêche aux informations.

Le recourant requiert également la tenue d’une audience dans le but de donner des explications sur la valeur du stock de marchandises de C.________ SA et la situation de F.________ Sàrl. Concernant la situation de F.________ Sàrl, la requête s'avère inutile vu que le Tribunal admet les arguments du recourant, comme il ressort des considérants qui suivent. Au sujet de la valeur du stock de marchandises de C.________ SA, la requête est rejetée dès lors que le Tribunal ne voit pas quel argument supplémentaire à ceux déjà invoqués dans les trois échanges d'écriture pourrait être amené par oral.

3. Le recourant conteste l'inventaire successoral dressé par l'autorité intimée.

a) L'impôt sur les successions est notamment perçu sur l'acquisition par succession: d'immeubles ou de parts d'immeubles situés dans le canton, de droits réels grevant des immeubles situés dans le canton, quel que soit le lieu d'ouverture de la succession (art. 11 al. 1 let. a LMSD); de tous biens mobiliers compris dans une succession ouverte dans le canton, où qu'ils soient situés (art. 11 al. 1 let. b LMSD). Il est dû par les héritiers (art. 18 al. 1 LMSD) et calculé sur la valeur nette des biens qui lui sont dévolus (art. 30 al. 1 LMSD). Il est perçu d'après les barèmes annexés à la loi (art. 34 al. 1 LMSD).

L’évaluation des biens transférés est définie à l’art. 21 LMSD, aux termes duquel ceux-ci sont en principe estimés à leur valeur vénale, en cas de succession, au moment où elle s'ouvre (let. a). Dans la détermination de l’assiette de l’impôt, le contribuable peut invoquer les déductions définies aux art. 27 à 29b LMSD. L'ouverture de la succession est la date déterminante pour fixer la valeur vénale des biens composant l'actif successoral (cf. art. 21 al. 1 let. a LMSD).

La valeur vénale est la valeur marchande objective d'un actif à un moment donné. Il s'agit de la valeur qui peut être attribuée à un bien, au cours des échanges économiques, particulièrement en cas d’achat et de vente dans des circonstances normales, selon la loi de l’offre et de la demande (cf. arrêt TF 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 4.1; voir aussi Administration fédérale des contributions, Informations fiscales, Impôts sur les successions et donations, état septembre 2020, p. 32).

Les titres non officiellement traités en bourse n’ayant pas de cotation officielle, leur valeur déterminante pour l’impôt (valeur vénale) doit par conséquent faire l’objet d’une estimation.

b) aa) Dans le cadre de l'imposition de la fortune, la Conférence suisse des impôts, qui regroupe les administrations fiscales cantonales et l'Administration fédérale des contributions, édicte régulièrement des instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt sur la fortune (ci-après: les Instructions). Ces instructions ont fait l'objet de plusieurs éditions depuis les années 40, la dernière, portant le n° 28, datant du 28 août 2008 (ci-après: circulaire n° 28). Les lois fiscales cantonales et fédérales ne contiennent généralement pas de prescriptions spéciales sur l'établissement de la valeur fiscale de tels titres et ces instructions poursuivent un but d'harmonisation fiscale horizontale, en concrétisant l'art. 14 al. 1 LHID (arrêt TF 2C_583/2013 du 23 décembre 2013 consid. 3.1.3 et les références citées).

Sur le fond, la jurisprudence a déjà jugé à plusieurs reprises que les Instructions prennent en compte les éléments déterminants pour l'évaluation des titres non cotés et sont appropriées pour l'estimation des sociétés en vue de l'imposition sur la fortune des actionnaires (arrêts TF 2C_826/2015 du 5 janvier 2017 consid. 4.3 non publié in ATF 143 I 73, 2C_583/2013 du 23 décembre 2013 consid. 3.1.3, 2C_504/2009 du 15 avril 2010 consid. 3.3 et les références citées). Cela étant, en tant que directives, les Instructions ne constituent pas du droit fédéral et ne lient donc pas le juge (arrêt TF 2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.1 et les références citées). Ainsi, le Tribunal fédéral n'exclut pas que d'autres méthodes d'évaluation reconnues puissent, isolément, s'avérer appropriées (arrêts TF 2C_1168/2013 du 30 juin 2014 consid. 3.6, 2C_309/2013 du 13 septembre 2013 consid. 3.6, in StE 2013 B 72.14.2 Nr. 42). Toutefois, en rapport avec l'imposition de la fortune et du revenu, la jurisprudence estime qu'il n'y a lieu de s'écarter des principes que contiennent les Instructions seulement lorsque cela s'avère nécessaire pour parvenir à une meilleure estimation de la valeur vénale ou en raison de circonstances particulières (arrêt CDAP FI.2016.0090 du 22 juin 2018 consid. 4a et les références citées). C'est le contribuable qui considère que l'estimation ne correspond pas à la réalité économique qui doit apporter ses propres preuves (CDAP FI.2018.0269 du 30 avril 2020).

Le Tribunal fédéral se réfère à ces Instructions et les applique non seulement en ce qui concerne l'impôt sur la fortune, mais également lorsqu'il s'agit de procéder à l'estimation de la valeur vénale de titres non cotés dans le contexte de l'impôt sur le bénéfice et de l'impôt sur le revenu (cf. arrêt TF 2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.1 et les références citées). Le Tribunal cantonal neuchâtelois a expressément validé leur application à l'impôt sur les successions et donations, pour fixer la valeur vénale de participations non cotées, considérant que cela contribuerait à rendre les estimations de ces titres plus prévisibles (TA.2006.303 du 12 novembre 2008 consid. 3a; voir aussi CDAP FI.2007.0066 du 10 novembre 2008 consid. 3b).

Le recourant estime toutefois que les instructions en cause ne sont pas applicables en matière successorale, matière qui impliquerait une analyse plus fine et moins schématique de la valeur vénale des actifs à imposer. De son point de vue, comme les personnes intéressées à acheter une société ne se fondent jamais uniquement sur ses comptes annuels, aussi exacts soient-ils, seule une expertise pourrait déterminer la valeur de la société. En effet, un acheteur potentiel se fondera sur les observations beaucoup plus poussées qu'il effectuera dans le cadre d'une due diligence, retraitera les comptes de la société et ne s'arrêtera pas à des comptes présumés exacts. Il se fondera principalement, à tout le moins pour une société d'exploitation, sur la capacité de la société à dégager des bénéfices futurs. En cela, la méthode des praticiens préconisée par les Instructions serait peu suivie dans le monde économique, car en se fondant sur les comptes annuels des dernières années, elle ne prédit le futur qu'en se fondant sur le passé, ce qui est peu utile dans la vie économique.

Il ressort de ce qui précède que le recourant voudrait imposer la réalisation d'une expertise à chaque fois qu'il y a lieu d'évaluer la valeur vénale de titres non cotés dans le cadre d'une succession. Le tribunal de céans retient cependant que la loi ne prescrit pas à l'administration cantonale une méthode d'évaluation précise pour établir la valeur vénale des titres non cotés en bourse en matière successorale, de sorte qu'elle dispose dans ce domaine d'une marge de manoeuvre. Rien ne prohibe ainsi que les Instructions soient prises en considération comme base de réflexion, dès lors que le contribuable conserve la possibilité, comme le dit clairement la jurisprudence citée, de démontrer l'existence de circonstances particulières qui imposent de s'écarter des directives, par exemple en ne retenant pas entièrement les comptes établis par la société (cf. récemment arrêt TF 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 6.2.2).

bb) Malgré quelques affirmations contradictoires, il ressort au final du dossier que les parties s'accordent sur le fait que, si les instructions s'appliquent, c'est la version 1995 des Instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt sur la fortune éditées par la Conférence des fonctionnaires fiscaux d'Etat de l'Administration fédérale des contributions, Section d'estimation des titres (ci-après: les Instructions 1995) qui est applicable, dès lors que dite version était encore déterminante en 2005, au moment du décès de B.________.

Il est à cet égard problématique que la décision attaquée ainsi que partiellement les écritures subséquentes de l'autorité intimée mentionnent la circulaire n° 28 comme déterminante. L'autorité expose qu'il s'agit là d'une simple erreur de plume dès lors qu'il ressort des courriers des 6 juin 2005 et 14 février 2007 émis par le Service d'estimation des titres de l'ACI relatifs auxdites estimations qu'elles se fondent sur les instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt sur la fortune, Edition 1995 (Instructions 1995). Tel n'est pas l'avis du recourant qui relève que, si la circulaire n° 28 est similaire aux Instructions 1995, elle diverge sur certains points, par exemple sur la définition de la valeur de rendement (ch. 42 des Instructions 1995 plutôt que ch. 38 de la circulaire n° 28). Dès lors, si les Instructions 1995 devaient être appliquées telles quelles, les estimations devraient être réexaminées en fonction des Instructions 1995, en particulier pour les valeurs de rendement qui doivent être calculées sur les deux dernières années avec une pondération de 2/3 (dernière année) et 1/3 (année précédente, plutôt que sur les trois dernières années). L'autorité intimée répond à ceci que, dès lors que les valeurs de rendement sont à zéro, il n'y a pas de conséquence pratique.

Sans examiner si ce seul argument justifierait l'admission du recours, vu que le recours doit être admis pour d'autres motifs, qui suivent, le Tribunal invite l'autorité intimée, dans la décision à rendre suite au présent arrêt, à se fonder formellement sur les Instructions 1995.

c) En lien avec l'imposition de la fortune, et plus précisément de l'évaluation de la valeur des droits et créances, l'art. 56 LI précise, s'agissant des créances douteuses et des droits litigieux, qu'ils sont estimés en tenant compte de la probabilité de leur recouvrement.

Pour qu'il existe un sérieux doute sur le recouvrement d'une créance, il n’est pas nécessaire qu’une procédure d’exécution forcée ait été introduite contre le débiteur. La probabilité de perte et la moins-value qui en découle peut aussi être prouvée autrement, par exemple par un extrait du registre des poursuites du débiteur ou un rapport sur sa situation financière (arrêts FR 604 2019 87 du 8 mai 2020 consid. 2.2 et 604 2016 106 du 21 août 2017 consid. 2d). Le débiteur est considéré comme insolvable lorsqu'il ne dispose pas de moyens liquides suffisants pour acquitter ses dettes exigibles.

Plus spécifiquement, dans un arrêt déjà ancien, le Tribunal administratif (remplacé par la CDAP le 1^er janvier 2009) s'est prononcé sur l'évaluation de créances détenues par un père envers ses deux fils dont la société anonyme était surendettée. Il a d’abord rappelé que pour tenir compte de la probabilité de recouvrement des créances douteuses, il s'agit de jauger de la solvabilité du débiteur en tenant compte généralement d'un ensemble de circonstances (amortissements, paiement d'intérêts, liquidités disponibles pour le débiteur, situation financière de celui-ci) et qu'en vertu du principe de l'étanchéité des périodes fiscales, cette probabilité doit être examinée par rapport à la période de taxation en cause. Le Tribunal relevait que la jurisprudence n'était pas très abondante dans ce domaine et assez ancienne. Il indiquait qu'elle semblait partir du principe que seules des circonstances particulières sont de nature à justifier une évaluation en-dessous de la valeur nominale (Archives 17, 219; cet arrêt admettait une réduction de l'évaluation de la créance de 10%, en raison de l'absence de liquidités chez le débiteur). Le Tribunal rappelait aussi que le fait qu'une créance, pendant une certaine période, ne fasse pas l'objet d'amortissements ou ne donne pas lieu au paiement d'intérêts, n'était pas nécessairement déterminant pour son évaluation, particulièrement lorsque les conditions consenties au débiteur résultent des relations particulières entre celui-ci et le créancier (cf. arrêt FI.1992.0033 du 15 mars 1994, repris par l’arrêt TC FR 604 2011 53 du 30 novembre 2012 consid. 1c, publié in RDAF 2013 II, p. 264, admettant que soit retranchée de la fortune – pour une période fiscale déterminée – une créance postposée suite au surendettement de la société débitrice).

Compte tenu de l'étanchéité des périodes fiscales, les taxations n'ont pas à prendre en considération des événements survenus postérieurement aux périodes de taxation concernées, tels qu'une évolution défavorable de la fortune ou la perte de revenus provenant d'une activité lucrative. Ceux-ci seront appréhendés lors des taxations ultérieures (cf. CDAP FI.2016.0148 du 5 février 2018 consid. 7d). Ainsi, en vertu du principe de l'étanchéité des périodes fiscales, la probabilité de recouvrement doit être examinée par rapport à la période de taxation en cause (voir arrêt fribourgeois précité, in RDAF 2013 II, p. 264 citant l'arrêt FI.1992.0033 du 15 mars 1994).

Ces principes peuvent s'appliquer par analogie lorsqu'il s'agit d'évaluer la valeur d'une créance dans le cadre successoral.

4. Il appartient à l'autorité d'établir les faits qui fondent la créance d'impôt ou qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment (cf. ATF 140 II 248 consid. 3.5 p. 252 et les références citées). Cela étant, il n'appartient pas aux autorités fiscales de rétablir la comptabilité défaillante du contribuable (cf. arrêt TF 2C_669/2008 du 8 décembre 2008 consid. 7.1, confirmant l'arrêt CDAP FI.2006.0115 du 15 juillet 2008).

Ce principe est issu de l'art. 8 CC, selon lequel chaque partie doit alléguer et prouver les faits dont elle entend déduire son droit, disposition applicable par analogie en matière fiscale (cf. arrêts TF 2C_1081/2013 et 2C_1164/2013 du 2 juin 2014 consid. 5.5 et les références citées; CDAP FI.2019.0140 du 26 juin 2020 consid. 3), le défaut de preuve allant toujours au détriment de la partie qui entendait tirer un droit du fait allégué mais non prouvé (v. Pierre Moor / Etienne Poltier, Droit administratif, vol. II, 3^e éd., Berne 2011, n° 2.2.6.4). Dans cette perspective, la justification des faits venant diminuer la valeur des actifs figurant à l'inventaire successoral doit être établie par le contribuable.

Selon le principe de déterminance, en matière d'imposition du revenu, le bilan commercial est déterminant également en droit fiscal. Le contribuable est ainsi lié à la situation patrimoniale de la période fiscale (cf. ATF 137 II 353 consid. 6.4 p. 361 ss), telle qu'elle ressort des livres de compte régulièrement établis. En miroir, les comptes établis conformément aux règles du droit commercial lient les autorités fiscales, à moins que le droit fiscal ne prévoie des règles correctrices spécifiques (ATF 141 II 83 consid. 3.1 p. 85, 137 II 353 consid. 6 pp. 359/360; arrêt 2C_662/2014 du 25 avril 2015 consid. 6.1, in RDAF 2015 II 267; CDAP FI.2016.0096 du 29 novembre 2016 consid. 4b). Les autorités fiscales doivent faire preuve de retenue lorsqu'elles examinent si les comptes annuels ont été établis conformément aux règles du droit commercial. C'est seulement quand des règles impératives du droit commercial ont été manifestement violées que l'autorité fiscale peut s'écarter de comptes annuels révisés par l'organe de révision et approuvés par l'assemblée générale (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 3^e éd., Berne 2016., n° 53 ad art. 123 LIFD et la jurisprudence citée). En cas de comptabilité entachée d'une irrégularité formelle, le fardeau de la preuve est renversé (CDAP FI.2006.0111 du 23 mars 2007 consid. 3). Cela n'exclut cependant pas que le contribuable apporte la preuve de l'exactitude de la comptabilité d'une autre manière. Dans un tel cas, la simple vraisemblance ne suffit toutefois pas (FI.1999.0016 du 19 décembre 2000).

Selon le recourant, les règles précitées n'auraient de sens que pour l'imposition du revenu. Il estime que la LMSD n'impose pas que l'héritier d'un actionnaire doive se voir opposer les comptes de la société dont il a hérité des actions, pour les années antérieures au décès. Il relève aussi que le principe de praticabilité – sur lequel se fonde la référence à la comptabilité commerciale – relève d'une administration de masse. Ce principe entrerait en conflit avec le principe d'égalité, notamment d'imposition d'après la capacité contributive. Le recourant semble ainsi soutenir que la référence à la comptabilité commerciale ne permettrait pas à l'autorité intimée de procéder à une appréciation circonstanciée de sa situation. Il omet toutefois de tenir compte du fait que la possibilité lui est toujours ouverte de prouver les faits qui diminuent la dette fiscale ou la suppriment. En d'autres termes, il n'est pas correct de soutenir que l'on est face à un cas d'application stricte du principe de la praticabilité de l’impôt, dès lors que le recourant n'est pas limité dans les éléments qu'il peut faire valoir pour renverser les comptes présumés justes. Cela étant, des comptes valablement établis et validés par un organe de révision, puis repris tels quels dans une déclaration d'impôt établie par le recourant lui-même, disposent nécessairement d'une valeur probante relativement importante. Même si les comptes n'ont pas été établis ni vérifiés par le recourant, cela n'est pas suffisant pour leur dénier toute pertinence. Ce n'est qu'en présence d'éléments fondés que l'autorité fiscale sera tenue de procéder à un nouvel examen portant sur l'exactitude matérielle de ces comptes (cf. entre autres, arrêt TF 2C_911/2013 du 26 août 2014 consid. 6.1.1 et les références citées).

Le recourant soutient que ce n'est pas au moment où il est devenu administrateur, soit le ******** 2006 pour C.________ SA, le ******** 2006 pour D.________ SA et le ******** 2006 pour E.________ SA, qu'il a pris la mesure de la situation financière de chacune des sociétés, mais bien après. Il souligne qu'il a dû reprendre un peu en urgence les affaires de son père qu'il ne connaissait pas. C'est ainsi avec du retard qu'il a découvert que certains actifs ne valaient pas la valeur comptable ressortant des comptes annuels ou que certaines créances étaient en fait devenues des non-valeurs, les sociétés ayant appartenu à son père étant déficitaires. Cela expliquerait pour quelle raison des déclarations d'impôt présentant des situations apparemment plus favorables que la réalité ont été déposées, en particulier celles de janvier 2007. Le recourant indique ainsi que ce n'est pas parce qu'il a adressé une sommation à G.________ en janvier 2006 qu'il était aux affaires dès ce moment-là et connaissait bien l'état des sociétés. Il explique qu'il cherchait uniquement à assister l'administratrice de l'époque. Force est néanmoins de constater que le fait de ne pas chercher à connaître rapidement la situation financière exacte des sociétés dont on a hérité et dont on est devenu administrateur est un choix de gestion purement personnel, dont l'autorité fiscale n'a en principe pas à tenir compte. Au demeurant les sociétés ayant été administrées après la mort de B.________ par la même personne, à savoir H.________, durant plus d'une année, le recourant aurait eu la possibilité de s'informer auprès de celle-ci de l'état des sociétés héritées de son père.

Au surplus, selon le principe de l'étanchéité des périodes fiscales, les taxations n'ont pas à prendre en considération des événements survenus postérieurement aux périodes de taxation concernées, à savoir en l'occurrence des informations que le recourant aurait obtenues après la période de taxation concernée.

5. a) En l’occurrence, le recourant conteste la valeur probante de la comptabilité des sociétés dont son père détenait les actions. Il soutient en particulier les éléments suivants:

- certains actifs au bilan de C.________ SA n’auraient pas de valeur, soit le stock de marchandises (ancien et démodé), le compte courant envers F.________ Sàrl (solde de 2'250'023.87 fr. au 31 janvier 2005 passé à 0 fr. au 31 janvier 2006) et la créance postposée (661'628.75 fr. au 31 janvier 2005 passée à 0 fr. au 31 janvier 2006), ladite société ayant été mise en liquidation judiciaire en France;

- la valeur des fonds propres de C.________ SA était en conséquence nettement inférieure, la société se trouvant en situation de surendettement;

- certains actifs de D.________ étaient également surévalués, dans la mesure où ils comportaient des créances contre deux débiteurs insolvables (C.________ SA et G.________);

- les créances contre E.________ SA et C.________ SA n'avaient aucune valeur.

b) aa) Concernant la valeur sur le marché de la participation à C.________ SA, le recourant expose que, à l'actif du bilan de cette société, se trouvaient des postes qui en réalité n'avaient pas de valeur. Ce seraient d'une part le stock de marchandises très ancien et démodé et, d'autre part, le compte courant envers F.________ Sàrl et la créance postposée.

L'examen des comptes montre qu'au 31 janvier 2005, le compte courant envers F.________ Sàrl indiquait un solde de 2'250'023.87 fr. et la créance postposée un solde de 661'628.75 fr. Au 31 janvier 2006, le compte courant indiquait un solde de de 0 fr. et la créance postposée un solde de 0 fr. également, la société ayant été mise en liquidation judiciaire en France. Le réviseur des comptes était conscient de la fragilité de ces postes déjà en mai 2005 puisqu'il avait émis une réserve aux comptes 2005 de C.________ SA sur la solvabilité de la débitrice, mais ayant constaté que B.________ avait postposé sa créance à concurrence de Fr. 2'250'000.-, il avait estimé que la société n'était pas en situation de surendettement (du fait également d'une réévaluation comptable). Cela étant, durant l'exercice suivant, peu après le décès de B.________, des démarches ont été entreprises pour mettre la société en liquidation judiciaire en France (faillite selon la terminologie suisse). Le 27 septembre 2005, un administrateur judiciaire a été nommé en urgence à la société F.________ Sàrl et celle-ci a ensuite été mise en liquidation. H.________ avait été désignée administratrice; elle a exposé ce qui suit dans son attestation du 20 juin 2019:

"Je soussignée, H.________, née le ******** 1971 à Pully, domiciliée à ********. Atteste par la présente que j'ai été administratrice de la société C.________ SA et F.________ Sàrl peu après le décès de M. B.________ en juillet 2005 et ce jusqu'au 13 septembre 2006.

Durant cette période, la situation économique de la société était très mauvaise, les activités des boutiques ne permettaient de loin pas à couvrir les charges fixes. L'ensemble des boutiques étaient dans un état vétuste, et il était relativement difficile d'assainir rapidement celle-ci vu les échéances des baux.

Juste après le décès de Monsieur B.________, selon le conseil de Monsieur I.________, comptable de la société F.________ Sarl et de la société J.________, j'ai pris la décision de lancer les démarches en France afin de mettre la société en liquidation, et signé divers papiers administratifs français pour le faire.

Je précise que monsieur I.________ m'avait dit que cela devait être fait du vivant de monsieur B.________, mais que celui-ci était gravement malade auparavant (cancer généralisé), monsieur I.________ n'a pas pu trouver le temps de le faire. Cela coïncide avec le fait que lorsque j'ai repris le poste par intérim, des commandes pour la saison automne hiver 2005 avait été signées durant la période automne hiver 2004, afin de remplacer la marchandise provenant de F.________ Sàrl. Les commandes dans l'industrie textile se faisant une année en avance.

Je précise aussi que les achats externes qui remplaçaient ceux produits par la société F.________ Sàrl, ont généré une forte augmentation des ventes dans les boutiques sur la deuxième partie de l'année 2005 (une augmentation de l'ordre de 30 à 50%). Malgré cela la société était encore déficitaire à mon départ en 2006.

Finalement, je tiens à préciser que la société avait une marge de crédit d'un montant maximum d'un million de francs auprès de la BCV garantie par des hypothèques sur des immeubles appartenant à Monsieur B.________, et que cette marge a vite été atteinte peu avant mon départ de l'entreprise. La banque avait exigé une diminution de moitié de cette marge, ce qui a obligé A.________ à constamment injecter des liquidités dans la société par la suite".

Il n'y pas de raison de remettre en question, comme le fait l'autorité intimée, les affirmations de H.________. H.________ était non seulement administratrice de C.________ SA, mais également de F.________ Sàrl. En cette qualité, elle a fait mettre la société en liquidation judiciaire, en septembre 2005. Les deux mois qui ont séparé le décès de B.________ et la mise en liquidation de la société ne peuvent avoir permis un retournement complet de la situation économique de la société, ce d'autant que H.________ précise que les démarches de liquidation de cette société auraient déjà dû être lancées du vivant de B.________. On peut en déduire que la situation de F.________ Sàrl était déjà grave lors du décès de B.________, deux mois plus tôt, et que les créances contre cette société ne valaient déjà plus rien à l'ouverture de la succession, comme cela est apparu très rapidement après le décès.

Certes, comme le relève l'ACI, seule la partie postposée de la créance de C.________ SA à l'encontre de F.________ Sàrl avait fait l'objet d'une provision pour perte au 31 janvier 2005. En revanche, le reste de la créance n'a pas été provisionné, à savoir un montant de 2'250'023.87 fr. au 31 janvier 2005. Cela signifierait donc selon l'ACI que C.________ SA estimait faibles ou inexistants les risques que la créance à l'encontre de F.________ Sàrl ne puisse pas être encaissée. Au vu des explications de H.________, on doit plutôt considérer qu'il y a eu des problèmes de gestion et une erreur d'appréciation au 31 janvier 2005, devenue évidente quelques mois plus tard au moment de l'évaluation rendue nécessaire par le décès de B.________. Il convient ainsi de retenir qu'au moment du décès, la valeur de la créance de C.________ SA à l'encontre de F.________ Sàrl était nulle.

Il s'agit d'examiner quelles sont les conséquences de cette constatation sur la valeur des actions de C.________ SA.

L'autorité intimée expose qu'entre l'exercice de C.________ SA clôturé au 31 janvier 2005 et celui clôturé au 31 janvier 2006, la créance totale de feu B.________ à l'encontre de cette dernière est passée de 3'405'517.54 fr. à 1'489'893.76 fr. Elle en déduit donc que, quelle qu'ait été la situation financière de F.________ Sàrl, celle de C.________ SA était suffisamment saine pour amortir un prêt d'environ deux millions à son actionnaire. Force serait donc de constater que la supposition selon laquelle C.________ SA est sans valeur au 20 juillet 2005 du fait de l'état proche de la faillite de F.________ Sàrl est également infondée.

L'ACI peut être partiellement suivie. En effet, la société C.________ SA n'est pas automatiquement sans valeur au 20 juillet 2005 du fait que la créance détenue envers F.________ Sàrl n'a plus de valeur. Il faut par contre tenir compte de cet élément pour revoir à la baisse la valeur attribuée aux actions de C.________ SA. Il y a ainsi lieu de renvoyer le dossier à l'autorité intimée pour qu'elle procède à une nouvelle évaluation sur cette base.

Concernant la valeur sur le marché de la participation à C.________ SA, le recourant expose encore que le stock d'habits figurant dans les comptes de C.________ SA pour un montant 1'397'000 fr. au 31 janvier 2005 et à hauteur de 1'225'350 fr. au 31 janvier 2006, était composé de marchandises difficilement vendables datant d'au moins une dizaine d'années, sans valeur dans le monde de la mode.

Certes, K.________, bénévole pour la société durant la période analysée et mère du recourant, a attesté en date du 19 mai 2019 que "les stocks de C.________ SA étaient essentiellement composés de marchandise difficilement vendables, et datant d'au moins une dizaine d'année". Cette seule attestation est toutefois d'une valeur probante limitée, en l'absence de toute autre pièce. En particulier, aucune remarque n'a été émise à ce propos par l'organe de révision. Le réviseur a donc considéré que la valorisation des stocks dans les comptes était conforme aux normes comptables et qu'aucune écriture supplémentaire ne se justifiait sur ce point, par exemple une provision extraordinaire pour dépréciation des stocks. Aujourd'hui, le recourant conteste les compétences du réviseur. Force est néanmoins de constater qu'il s'agit d'une contestation un peu tardive. Il ne fournit par ailleurs aucun autre document au sujet de ce stock, qui illustrerait le type d'habits qui le composait ou sa date d'acquisition. Au vu de ces motifs, l'affirmation de la dépréciation du stock d'habits ne peut pas être considérée comme prouvée, ceci d'autant plus que l'année suivant le décès, à savoir en 2006, la valeur du stock au bilan a fait l'objet d'une réévaluation, mais peu significative. Ceci laisse à penser que la question de la valeur du stock a été envisagée et qu'il a été considéré que les habits avaient encore une certaine valeur.

Le recourant indique que s'il a conservé des valeurs importantes pour le stock, certainement beaucoup trop favorables par rapport à leur valeur du marché, c'est également pour éviter que la société C.________ SA ne parte en faillite, entre autres en raison des garanties données par son père (sur ses immeubles). Cette motivation n'est pas déterminante; il paraît en effet discutable sous l'angle de la bonne foi de vouloir faire valoir des comptes différents selon que l'on a affaire aux autorités de poursuite et faillites ou aux autorités fiscales.

Le recourant se réfère à plusieurs reprises à l'arrêt FI.2007.0066 du 10 novembre 2008, dans lequel l'ACI a admis de tenir compte, entre autres, de la dépréciation d'un stock de marchandises pour déterminer quel prix aurait été convenu entre tiers indépendants pour la vente des actions d'une société. Ce n'est toutefois pas parce que l'autorité admet dans certaines situations de tenir compte de la dépréciation d'un stock de marchandises que cela doit systématiquement être le cas lorsque la valeur des actions d'une société doit être fixée. Chaque cas d'espèce est par définition différent.

Au vu de ce qui précède, la valorisation des 178 actions C.________ SA telle qu'elle a été retenue dans le cadre de la décision sur réclamation du 27 août 2019 doit être revue en tenant compte de la valeur nulle de la créance détenue envers F.________ Sàrl.

bb) Quant aux actions de D.________ SA, elles ne valaient, selon le recourant, plus rien au 31 juillet 2004, ni au 31 juillet 2005, vu que les deux principaux actifs de cette société étaient des créances contre deux débiteurs insolvables, à savoir, d'une part, envers C.________ SA qui était en situation de surendettement et ne pouvait pas honorer sa dette de 134'471.11 fr. et, d'autre part, envers G.________, créance qui découlait d'une reprise de stock du 15 septembre 2002. Au jour du décès de B.________, soit près de trois ans après la reprise dudit stock, la créance envers G.________ n'était pas payée, ce qui était – selon le recourant – un indice sérieux de l'impossibilité de l'encaisser, et ce malgré un plan de paiement mis en place par feu B.________ et qui n'avait dès le début pas été respecté. La poursuite frappée d'opposition totale, en 2008, achevait de confirmer la non-valeur qu'était devenue cette créance envers G.________. Le recourant explique qu'après provision de ces deux créances, D.________ SA était surendettée, ce que n'avait probablement pas bien compris le réviseur des comptes de 2005 et 2006, mais ce que le nouveau réviseur des comptes 2007 avait parfaitement saisi puisqu'il signalait le surendettement dans son rapport.

L'autorité intimée relève à juste titre que l'organe de révision de C.________ SA et de D.________ SA était le même en 2005, de telle sorte qu'il était très bien placé pour estimer si C.________ SA était devenue insolvable. Or l'organe de révision n'a pas mis en cause la solvabilité de C.________ SA dans son rapport de révision à l'attention de l'assemblée générale des actionnaires de D.________ SA du 3 avril 2006. D'ailleurs, aucune provision pour perte sur débiteur n'a été constituée à l'égard de C.________ SA dans le cadre de l'exercice se clôturant au 31 juillet 2005. L'administrateur de deux sociétés étant le même, les informations quant à une éventuelle insolvabilité auraient également circulé par ce biais. Même en tenant compte du fait que la situation de C.________ SA n'était pas aussi réjouissante que ne le laissaient apparaître ses comptes, au vu de l'absence de valeur de la créance de dite société envers F.________ Sàrl (cf. consid. 5b/aa ci-dessus), cela ne signifie pas encore qu'elle était devenue insolvable. La supposition selon laquelle D.________ SA était sans valeur au 20 juillet 2005 du fait de sa créance à l'encontre de C.________ SA est donc infondée.

S'agissant de la créance de D.________ SA à l'encontre de G.________, l'autorité intimée relève que ce n'est qu'en 2008 que la société a envoyé un commandement de payer et que la créance est devenue irrécouvrable. En outre, la constitution, lors d'exercices comptables antérieurs, d'une provision pour perte sur débiteur d'une valeur égale à la créance à l'encontre de G.________ au 31 juillet 2004 - ce qui constitue une charge pour la société - a eu pour effet d'augmenter les pertes de ces exercices antérieurs. Ainsi, la créance à l'encontre de G.________ est intégralement compensée par la constitution d'une provision pour perte sur débiteur puisqu'elle diminue les fonds propres par le biais des pertes reportées. L'insolvabilité future de G.________ a donc déjà été prise en considération au 31 juillet 2004 puisque ce sont bien les fonds propres diminués de ces pertes qui ont servi à l'estimation des titres de D.________ SA.

Les arguments de l'autorité intimée sont convaincants. Au vu de ce qui précède, la valorisation des 98 actions D.________ SA telle qu'elle a été retenue dans le cadre de la décision sur réclamation du 27 août 2019 doit être confirmée.

cc) Il y a lieu à présent d'examiner la valeur de la créance que B.________ détenait envers C.________ SA au moment de son décès.

Le recourant invoque la postposition partielle de la créance d'un montant de 1'400'000 fr., due au surendettement de C.________ SA au 31 janvier 2006, qui impliquerait que cette créance n'avait plus aucune valeur au décès de B.________. L'autorité intimée estime à ce propos que le recourant n'a pas démontré que C.________ SA était en surendettement au sens de l'art. 725 al. 2 CO ou insolvable déjà au 20 juillet 2005. D'ailleurs, la société est à ce jour toujours opérationnelle et le recourant ne semble pas avoir abandonné sa créance, ce qui suggère qu'il a toujours l'espoir ou la volonté d'encaisser son dû. Tout au plus, la créance postposée pourrait être assimilée à du capital propre du point de vue de la société, ce qui n'impacterait de toute manière pas son imposition à l'impôt sur la fortune ou à l'impôt successoral du point de vue du créancier (cf. arrêt TF 2C_77/2012 du 31 août 2012 consid. 3.4), souligne l'autorité. En sus, l'actif net de la société au 31 janvier 2005 dépassait la créance déclarée à hauteur de 1'525'300 fr. au 20 juillet 2005. Au 31 janvier 2006, l'actif net de la société recouvrait à tout le moins les deux tiers de ladite créance. L'autorité intimée fait également noter que la créance postposée en date du 31 janvier 2005 à hauteur de 2'250'000 fr. a été réduite en date du 31 janvier 2006 à 1'400'000 fr. alors même que la société accusait une perte d'exercice de 832'900.52 fr., ceci sans explication. L'autorité intimée déduit des éléments précités qu'il n'y a pas lieu de remettre en cause la valorisation nominale du compte courant au 20 juillet 2005, au surplus déclaré par le recourant à hauteur de 1'525'300 fr. en date du 9 janvier 2007.

Pour sa part, le recourant soutient que, vu que le stock de C.________ SA est apparu très fortement surévalué et les actifs liés à F.________ Sàrl (soit le compte courant et la créance postposée) des non-valeurs, il en découle que C.________ SA était dans une situation de surendettement et qu'elle ne pouvait honorer le remboursement de la dette vis-à-vis de son actionnaire. Il y a dès lors bien lieu de l'estimer à zéro.

Certes, le Tribunal a estimé ci-dessus que les actifs liés à F.________ Sàrl devaient être considérés comme sans valeur au 20 juillet 2005. Cela n'implique toutefois pas encore nécessairement une situation de surendettement pour C.________ SA. D'ailleurs au 1^er janvier 2006, l'organe de révision a considéré qu'en raison de la postposition de la créance de l'actionnaire de 1'400'000 fr., il n'y avait pas lieu d'aviser le juge de la réalisation des conditions de l'art. 725 CO.

Le recourant expose que, au 31 janvier 2006, les fonds propres indiquant un déficit de 152'018.55 fr. ne reflétaient en fait pas la situation réelle d'une insuffisance de fonds de propres de 1'377'368.55 fr. Il ajoute que dans les exercices des cinq années qui ont suivi la succession, il a dû investir environ 300'000 fr. par année (variation des comptes courants actionnaires) et que la société a régulièrement fait des pertes importantes, le compte de Pertes reportées passant de 3'655'680.49 fr. (exercice 2006) à 4'475'401.88 fr. (exercice 2011). La société aurait été en état de surendettement depuis l'exercice 2006 durant lequel B.________ est décédé, l'exercice clôturant au 31 janvier, ce que les réviseurs ont signalé année après année. Le recourant soutient que si la société n'a survécu, ce n'est qu'en raison des gros apports effectués et des démarches de redressement qu'il a entreprises.

Même si ces éléments sont exacts, il faut admettre que de tels investissements ne feraient pas de sens si le recourant avait considéré lors de la succession que la société ne serait jamais en capacité de le rembourser. Ils démontrent donc aussi que la société ne pouvait pas être considérée comme insolvable en 2005.

Le recourant se base encore sur un fax du 11 juillet 2003 du défunt adressé à la BCV pour en déduire qu'il y aurait une valorisation négative de la société C.________ SA à hauteur de 1'540'000 fr. Le document produit n'est cependant pas assez clair pour en déduire une indication susceptible de remettre en cause les comptes.

Concernant enfin la valeur de la créance, elle a été déclarée par le recourant à hauteur de 1'525'300 fr. en date du 9 janvier 2007. Selon le bilan au 31 janvier 2006, la valeur nominale de la créance est de 1'489'893.76 fr. Le recourant expose que les comptes bouclés au 31 janvier 2006 présentent en réalité une erreur, en indiquant "Actionnaire, c/c" 1'489'893.76 fr. et "Actionnaire, créance postposée" 0.00, alors que ces postes auraient dû être de "Actionnaire, c/c" 89'893.76 fr. et "Actionnaire, créance postposée" 1'400'000.00 fr. C'est cette présentation qui est cohérente avec le rapport de l'organe de révision du 14 août 2006 et l'erreur a été corrigée dans les comptes 2007. Cela étant, il ne ressort pas du dossier pour quel motif la créance a été évaluée à hauteur de 1'525'300 fr., mis à part les déclarations du recourant. Quoi qu'il en soit, en l'absence d'autre information ce montant peut être retenu.

dd) S'agissant de la créance à l'encontre de E.________ SA, le recourant estime qu'elle est sans valeur en raison notamment de la reprise de la société par L.________ pour la somme de 0 fr. en date du 28 décembre 2008. Cette société a fini par déposer son bilan, certes en 2016, mais elle n'avait en réalité plus eu aucune activité déjà avant le décès de B.________. La situation de E.________ SA était déjà mauvaise en 2005, raison pour laquelle la créance ne valait plus rien au décès de son père. Ainsi, il y avait lieu de l'inventorier pour zéro franc. Le recourant soutient que l'autorité intimée connaît bien la situation de E.________ SA puisqu'elle dispose des comptes de cette société ce qui n'est pas son cas. E.________ SA avait pourtant le même administrateur que C.________ SA jusqu'au mois de mars 2009 (selon l'extrait du registre du commerce), soit A.________. Une éventuelle insolvabilité de E.________ SA aurait ainsi été connue et annoncée déjà en 2005 si elle était effective.

Il convient de considérer que le recourant n'a pas démontré que E.________ SA était en surendettement au sens de l'art. 725 al. 2 CO ou insolvable au 20 juillet 2005. Bien que la société ait été dissoute par décision du président du Tribunal de l'arrondissement de Lausanne en date du ******** 2016 et la procédure de faillite - suspendue faute d'actif - clôturée en date du ******** 2016 (cf. l'extrait du registre du commerce), il n'existe aucune base légale permettant d'anticiper fiscalement dans une période fiscale, une perte de valeur réalisée au cours d'une période subséquente. Par conséquent, il n'y a pas lieu de remettre en cause la valorisation nominale du compte courant au 20 juillet 2005 déclaré par le recourant à hauteur de 23'771 fr. en date du 9 janvier 2007. En effet, en vertu du principe de l'étanchéité des périodes fiscales (cf. consid. 3c), les taxations n'ont pas à prendre en considération des événements survenus postérieurement aux périodes de taxation concernées, tels qu'une évolution défavorable de la fortune ou la perte de revenus provenant d'une activité lucrative. Au vu des éléments susmentionnés, il faut partir de l'idée qu'au 20 juillet 2005 la créance envers E.________ SA apparaissait encore comme étant recouvrable et qu'il est ainsi justifié d'en tenir compte à hauteur de 23'771 fr.

6. Les considérants qui précèdent conduisent à l'admission du recours et à l'annulation de la décision attaquée. Le dossier sera renvoyé à l'autorité intimée, afin qu'elle établisse l'inventaire successoral en tenant compte des développements figurant au consid. 5.

Vu l'issue du litige, l'arrêt sera rendu sans frais (art. 52 al. 1 LPA-VD).

Obtenant gain de cause, le recourant, qui a recouru aux services d'un conseil, a droit à des dépens (art. 52, 55, 91 et 99 LPA-VD), arrêtés à 2'500 francs.

Par ces motifs
la Cour de droit administratif et public
du Tribunal cantonal
arrête:

I. Le recours est admis.

II. La décision sur réclamation du 27 août 2019 de l'Administration cantonale des impôts est annulée, le dossier étant retourné à cette autorité pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

III. L'arrêt est rendu sans frais.

IV. L'Etat de Vaud, par l'Administration cantonale des impôts, versera au recourant une indemnité de 2'500 (deux mille cinq cents) francs à titre de dépens.

Lausanne, le 11 juin 2021

La présidente: La greffière:

Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis d'envoi ci-joint.

Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, 1000 Lausanne 14). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.