TRIBUNAL CANTONAL

COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC

Arrêt du 23 décembre 2025

Composition

Mme Imogen Billotte, présidente; M. Pascal Langone, juge et M. Bastien Verrey, assesseur; M. Leo Tiberghien, greffier.

Recourante

A.________, à ********, représentée par Me Samuel THÉTAZ, avocat à Lausanne,

Autorité intimée

Commission foncière, section II, à Lausanne,

Autorité concernée

Département de l'économie, de l'innovation, de l'emploi et du patrimoine (DEIEP), à Lausanne,

Tiers intéressés	1.	B.________, à ********, représentée par Me Eric RAMEL, avocat à Lausanne,
	2.	C.________ en liquidation, à ********, représentée par l'Office des faillites de l'arrondissement de La Broye et du Nord Vaudois, à Yverdon-les-Bains.

Objet	acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger
	Recours A.________ c/ décision de la Commission foncière, section II, du 19 juillet 2024 (autorisation d'acquisition de la parcelle n° ****** de la commune de ****** à titre d'établissement stable)

Vu les faits suivants:

A. La société C.________ en liquidation (ci-après aussi: la société venderesse), dont le siège est à Lausanne, a pour but toutes affaires immobilières, ainsi que le développement, la fabrication, le conditionnement et le commerce de produits de cosmétiques. Selon l’annexe au bilan arrêté au 31 décembre 2023, l’activité principale de la société a consisté exclusivement dans la détention de biens immobiliers destinés à la perception de revenus locatifs; elle ne semble pas avoir exercé d'activité effective liée aux produits cosmétiques.

C.________ en liquidation a pour administrateur-président D.________, ressortissant britannique, domicilié à ********.

La société avait également pour administrateur E.________ (aussi connu sous le nom de F.________), ressortissant britannique et chinois, jusqu'au 30 août 2023, date à laquelle son élection a été refusée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

B. C.________ en liquidation est propriétaire de la parcelle n^o ******** de la commune de ********, située à la route ********. D'une surface totale de 10'046 m², cette parcelle supporte le château de ******** de 204 m²(n° ECA ********), un bâtiment industriel de 1'975 m² (n° ECA ********), un bâtiment d'habitation de 67 m² (n° ECA ********) et un bâtiment de stockage de 28 m² (n° ECA ********). Le reste du bien-fonds est en accès, place privée (748 m²) et en nature de jardin (7'024 m²). La parcelle n^o ******** est colloquée pour partie en zone industrielle et pour partie en zone de villas selon le plan des zones de la commune de ******** et le règlement communal sur le plan d'extension et la police des constructions de la commune de ******** du 28 octobre 1981.

Le château ********, le parc attenant et plusieurs dépendances figurent en note 3 au recensement architectural cantonal.

C. C.________ en liquidation a loué pendant des années des locaux sis sur la parcelle n^o ******** à des sociétés spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques dont notamment, selon les contrats de baux commerciaux et les états locatifs versés au dossier: G.________, H.________, I.________, J.________, K.________, L.________, et M.________.

Les contrats de baux commerciaux conclus entre la société venderesse et les différentes sociétés précitées recensaient, au titre de description des locaux: Château ******** et dépendances, trois logements de fonction, usine comprenant dépôts, unité de fabrication, quai de chargement, bureaux commerciaux, et garages. De même, l'état locatif actualisé – situation dès le 1^er janvier 2022, daté du 10 janvier 2022, indiquait que les sociétés partageaient les locaux comprenant: espace bureaux et administration dans le château et dans le bâtiment industriel; locaux de production et laboratoire cosmétique; dépôts et stockage; garages et places de parc. Les loyers mensuels variaient de 500 fr. à 9'000 francs.

L'état locatif actualisé – situation dès le 1^er janvier 2022 faisait en outre état d'un appartement de quatre pièces loué par N.________ pour un loyer mensuel de 1'350 fr., et de deux logements de fonction: le premier comprenait 6.5 pièces en duplex dans le château, loué par F.________ pour un loyer mensuel de 3'500 fr.; le second comprenait 1.5 pièces dans l'annexe, loué par O.________, pour un loyer mensuel de 700 francs. En 2016, l'état locatif actualisé comprenait, en sus des trois logements précités déjà loués aux mêmes trois personnes, un quatrième logement de fonction comprenant 2.5 pièces dans l'annexe loué par P.________ pour un loyer mensuel de 700 francs. Enfin, un contrat de location produit et conclu entre C.________ et E.________, commençant au 1^er janvier 2021, portait sur le 1^er étage du château, pour un loyer mensuel de 1'500 francs.

C.________ en liquidation a mis fin à ces baux en début d'année 2024. Ainsi, figurent au dossier de la présente cause les résiliations des baux à loyer notifiées aux différents locataires des bâtiments sis sur la parcelle n^o 193, ainsi que des documents se rapportant à plusieurs procédures de contestation de résiliation du bail en cours (initiées par E.________, O.________, et J.________). Il ressort encore du dossier que la procédure initiée par la société K.________ aurait pris fin en raison de sa faillite. Une autorisation de procéder a été délivrée à E.________ le 29 avril 2024, à l'issue d'une procédure de conciliation, sans que la suite de cette procédure de contestation de la résiliation de bail ne soit connue. Quant aux procédures restantes, elles auraient été suspendues en raison du prononcé de la faillite de C.________.

D. Le 18 avril 2024, C.________ en liquidation a conclu avec la société B.________ (ci-après également: la société acquéreuse), dont le siège est à ********, une vente à terme conditionnelle portant sur la parcelle n^o ********, au prix de ******** francs. D'après l'acte de vente, la signature de la réquisition de transfert immobilier était subordonnée à deux conditions cumulatives, à savoir, d'une part, l'obtention de l'autorisation d'acquérir délivrée par la Commission foncière section II, respectivement à la constatation de non-assujettissement au régime d'autorisation de la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE; RS.211.412.41) et, d'autre part, à ce que la parcelle soit libre de tout de tout bail, de tout occupant et de tout mobilier, et que toute procédure liée à ces baux soit définitivement terminée.

E. C.________ en liquidation a été déclarée en faillite avec effet au 22 avril 2024.

F. Le 17 mai 2024, la société acquéreuse a demandé à la Commission foncière, section II (ci-après: la Commission foncière) de constater que l'acquisition de la parcelle n^o ******** n'était pas soumise au régime de l'autorisation prévu par la LFAIE dès lors qu'elle constituait un établissement stable. Subsidiairement, elle a requis l'octroi d'une autorisation, et plus subsidiairement l'octroi d'une autorisation assortie de la condition qu'aucun nouvel immeuble résidentiel ne serait construit et que les bâtiments existants seraient loués en lien avec une utilisation commerciale.

Dans sa demande, la société acquéreuse exposait que B.________ était une société basée à ********, dont l'unique actionnaire et administratrice était Madame Q.________, de nationalité britannique et domiciliée à ********. Ces informations étaient étayées par un extrait du "companies registry electronic search" attesté par le "Registrar of Companies" ("********"), le 10 avril 2024.

La société acquéreuse précisait que le château avait été utilisé par les locataires de la société venderesse en tant que bureaux, salles de réunion ou de conférence, à l'exception d'une petite partie au premier étage qui avait servi de logement de fonction à l'ancien administrateur de la société venderesse, E.________. Le contrat de bail y relatif serait résilié au plus tard avant l'exécution de la vente. En outre, la société acquéreuse affirmait avoir pour intention de louer les bâtiments exclusivement à des entreprises commerciales, à l'exclusion de toute location à des fins d'habitation. Après le départ de l'ancien administrateur de la société venderesse, la société acquéreuse ne louerait ainsi plus aucune partie du château à des fins résidentielles: l'actionnaire et/ou l'administratrice, son personnel ou des membres de sa famille ne séjourneraient pas ou ne résideraient pas dans le château. Ajoutant qu'aucun projet de construction n'était envisagé, la société acquéreuse estimait enfin que la séparation du château des immeubles industriels serait impossible ou constituerait une exigence disproportionnée.

Le 8 juillet 2024, la société acquéreuse a fourni des informations complémentaires à la demande de la Commission foncière II. Elle précisait que son but social consistait dans l'investissement immobilier permettant de générer des revenus locatifs réguliers et une plus-value en capital. La société acquéreuse réaffirmait que son intention était de louer les bâtiments exclusivement à des entreprises commerciales, à l'exclusion de toute location à des fins d'habitation, et que l'actionnaire et/ou l'administratrice, son personnel ou des membres de sa famille ne séjourneraient pas ou ne résideraient pas dans le château.

G. Dans sa séance du 19 juillet 2024, la Commission foncière a admis la requête déposée par la société acquéreuse et a constaté que l'acquisition de la parcelle n^o ******** n'était pas assujettie au régime de l'autorisation. La décision retient qu'une partie du premier étage du château a servi de logement de fonction à l'ancien administrateur de la propriétaire actuelle. Toutefois, elle considère qu'il y a lieu d'admettre la présence du logement de fonction, celui-ci ne pouvant manifestement pas être séparé de la partie commerciale, et que la requérante n'entend dans tous les cas pas maintenir cette affectation d'habitation, cette dernière s'étant engagée à affecter l'ensemble des bâtiments à un usage commercial et à louer les bâtiments concernés à des entreprises commerciales exclusivement, à l'exclusion de toute location à des fins d'habitation. Sur cette base, la Commission foncière a soumis sa décision à la charge suivante, à mentionner d'office au registre foncier lors du dépôt de l'acte: "obligation est faite à la requérante [...] d'affecter de manière durable l'immeuble au but pour lequel l'acquisition a été déclarée non assujettie et de requérir le consentement de la Commission foncière pour toute modification de l'affectation".

H. Le 23 septembre 2024, A.________ a recouru contre la décision précitée du 19 juillet 2024 devant la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (CDAP). Elle conclut à sa réforme en ce sens que la requête de la société acquéreuse est rejetée, subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause à la Commission foncière pour nouvel examen et nouvelle décision dans le sens des considérants.

L'Office fédéral de la justice (OFJ) a renoncé à se déterminer.

Le Département de l'économie, de l'innovation, de l'emploi et du patrimoine a déposé sa réponse, le 7 novembre 2024. Il a renoncé à se déterminer sur le sort du recours.

L'autorité intimée a déposé sa réponse, le 8 novembre 2024. Elle conclut au rejet du recours.

La société acquéreuse s'est déterminée par son avocat le 12 décembre 2024, concluant au rejet du recours.

La recourante a déposé une réplique, le 28 mars 2025.

Par courrier du 11 avril 2025, l'Office des faillites de l'arrondissement de La Broye et du Nord vaudois (ci-après: l'office des faillites) a informé la société acquéreuse qu'il avait procédé à l'expertise de la parcelle n^o ******** et que le prix convenu dans l'acte de vente du 18 avril 2024 de ******** fr. était nettement inférieur à l'estimation obtenue. Il a indiqué que l'acte en question était soumis à révocation conformément aux art. 285 ss de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP; RS 281.1), que la vente était par conséquent suspendue et que la réalisation immobilière interviendrait ultérieurement par la voie d'une vente aux enchères publiques.

L'autorité intimée s'est déterminée sur la réplique, le 16 mai 2025.

La société acquéreuse représentée par un nouvel avocat, a déposé des déterminations, le 19 juin 2025.

La recourante a produit des déterminations complémentaires, le 30 juin 2025.

La société acquéreuse a déposé une duplique, le 2 juillet 2025.

La recourante a déposé des déterminations spontanées, le 9 juillet 2025.

Par courrier du 10 juillet 2025, l'office des faillites a informé le tribunal que l'acte de vente du 18 avril 2024 avait été révoqué et qu'une vente aux enchères serait fixée et organisée une fois l'état de collocation et l'état des charges établis et entrés en force.

Le 9 septembre 2025, la société acquéreuse a indiqué avoir déposé une plainte au sens de l'art. 17 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et faillite (RS 281.1; LP) à l'encontre de la décision de l'office des faillites du 10 juillet 2025.

Le 19 septembre 2025, l'Autorité inférieure de surveillance en matière de poursuites pour dettes et de faillites du Tribunal d'arrondissement de la Broye et du Nord Vaudois a admis la plainte formée le 21 juillet 2025 par la société acquéreuse et constaté que l'acte de vente à terme du 18 avril 2024 n'était, au 8 septembre 2025, pas révoqué.

Considérant en droit:

1. a) Selon l'art. 20 al. 1 LFAIE, les décisions des autorités de première instance, soit, dans le canton de Vaud, la Commission foncière, section II (cf. art. 6 al. 1 de la loi du 19 novembre 1986 d'application de la LFAIE [LVLFAIE; BLV 211.51]), sont sujettes à recours devant l'autorité cantonale de recours, soit la CDAP (art. 20 LVLFAIE en relation avec l'art. 5 de la loi du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD]; BLV 173.36).

b) A teneur de l'art. 75 LPA-VD (applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), a qualité pour former recours toute personne physique ou morale ayant pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou ayant été privée de la possibilité de le faire, qui est atteinte par la décision attaquée et qui dispose d'un intérêt digne de protection à ce qu'elle soit annulée ou modifiée (let. a) ou toute autre personne ou autorité qu'une loi autorise à recourir (let. b).

L'art. 20 al. 2 LFAIE énumère les titulaires de la qualité pour recourir. Il s'agit en particulier de la commune sur le territoire de laquelle l’immeuble est sis, lorsqu’il s’agit d’une autorisation ou d’une décision constatant qu’aucune autorisation n’est requise ou révoquant une charge (let. c). La municipalité recourante dispose donc d'un droit de recours, au sens de l'art. 75 let. b LPA-VD.

c) Le recours a été déposé en temps utile (art. 20 al. 3 LFAIE; art. 95 et 96 al. 1 let. b LPA-VD) et selon les formes prescrites par la loi (art. 79 LPA-VD).

Il y a donc lieu d'entrer en matière.

2. La recourante requiert, au titre de mesure d'instruction, une inspection locale devant permettre de constater la nature des immeubles, leur affectation actuelle et la conformité des lieux avec les activités projetées telles qu'annoncées à la Commission foncière.

a) Le droit d’être entendu, tel qu'il est garanti à l'art. 29 al. 2 de la Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 (Cst.; RS 101) et à l'art. 27 al. 2 de la Constitution du Canton de Vaud du 14 avril 2003 (Cst-VD; BLV 101.01), comprend notamment le droit pour le justiciable d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (cf. ATF 148 II 73 consid. 7.3.1; ATF 145 I 167 consid. 4.1; cf. ég. art. 34 LPA-VD). Cette garantie constitutionnelle n'empêche pas le juge de mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, il a la certitude que ces dernières ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (ATF 145 I 167 consid. 4.1; ATF 140 I 285 consid. 6.3.1). Ainsi, le tribunal peut renoncer à l'administration de certaines preuves offertes, lorsque le fait dont les parties veulent rapporter l'authenticité n'est pas important pour la solution du cas, que la preuve résulte déjà de constatations versées au dossier ou lorsqu'il parvient à la conclusion que ces preuves ne sont pas décisives pour la solution du litige, voire qu'elles ne pourraient l'amener à modifier son opinion (ATF 144 II 427 consid. 3.1.3). La procédure administrative est en principe écrite (art. 27 al. 1 LPA-VD). Toutefois, lorsque les besoins de l'instruction l'exigent, le Tribunal peut tenir une audience (art. 27 al. 2 LPA-VD), recourir à une inspection locale et aux expertises (art. 29 al. 1 let. b et c LPA-VD).

b) En l'espèce, comme on le verra ci-dessous, il est douteux que l'utilisation effective du château, jusqu'à ce jour, et des annexes ait été suffisamment établie (cf. consid. 4ss). Quoi qu'il en soit, il n'apparaît pas nécessaire de donner suite à la mesure d'instruction requise, vu le sort du recours.

3. La recourante se plaint encore d'une violation de son droit d'être entendue, dans la mesure où elle n'aurait pas participé à la procédure devant l'autorité intimée, et n'aurait pas pu consulter le dossier en mains de l'autorité intimée avant de déposer son recours.

a) Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. est une garantie de nature formelle, dont la violation entraîne en principe l'annulation de la décision attaquée, indépendamment des chances de succès du recours sur le fond (cf. ATF 144 I 11 consid. 5.3; ATF 142 II 218 consid. 2.8.1; ATF 135 I 187 consid. 2.2; cf. cependant Hansjörg Seiler, Abschied von der formellen Natur des rechtlichen Gehörs, in: RSJ 2004 377, spéc. pp. 379 s. et 382 s., et les références). Cela étant, la jurisprudence admet qu'une violation du droit d'être entendu puisse être considérée comme réparée lorsque l'administré jouit de la possibilité de s'exprimer librement devant une autorité de recours disposant du même pouvoir d'examen que l'autorité précédente et pouvant ainsi contrôler librement l'état de fait et les considérations juridiques de la décision attaquée (cf. art. 98 LPA-VD; ATF 142 II 218 consid. 2.8.1; ATF 135 I 279 consid. 2.6.1; ATF 133 I 201 consid. 2.2; CDAP PE.2018.0296 du 25 juillet 2019 consid. 2b; CDAP AC.2016.0372 du 14 septembre 2018 consid. 3a; CDAP GE.2016.0061 du 21 décembre 2016 consid. 3a).

L'art.13 al. 1 let. c LPA-VD prévoit qu'ont qualité de partie en procédure administrative les personnes ou autorités qui disposent d'un moyen de droit à l'encontre de la décision attaquée. Selon l'art. 20 al. 2 let. a LFAIE, a qualité pour recourir contre la décision des autorités de première instance notamment la commune sur le territoire de laquelle l'immeuble est sis, lorsqu’il s’agit d’une autorisation ou d’une décision constatant qu’aucune autorisation n’est requise ou révoquant une charge.

b) En l’espèce, il n’est pas contesté que la décision attaquée a été rendue par la Commission foncière II, en sa qualité d’autorité de première instance au sens de l’art. 6 al. 1 LVLFAIE. Il n’est pas davantage contesté que cette décision a été rendue sans que la municipalité ait été reconnue comme partie à la procédure. Une telle situation est susceptible de soulever des doutes quant au respect du droit d’être entendu de la municipalité (voir, dans ce sens déjà, CDAP AC.2020.0148 du 25 juin 2021 consid. 6a; CDAP FO.2007.0014 du 15 avril 2008 consid. 2b précité). Cette question peut toutefois souffrir de rester indécise au vu de l'issue du présent recours.

4. Sur le fond, il n'est pas contesté que les conditions objective (acquisition d'un immeuble, art. 4 LFAIE) et subjective (par une personne à l'étranger, art. 5 LFAIE) pour l'application de la LFAIE sont réunies. Le litige porte ainsi uniquement sur le point de savoir si la parcelle n^o ******** sert d'établissement stable au sens de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE et peut échapper de ce fait au régime de l'autorisation prévu par cette même loi.

a) La LFAIE limite l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger dans le but de prévenir l'emprise étrangère sur le sol suisse (art. 1 LFAIE). L'acquisition est subordonnée à une autorisation de l'autorité cantonale compétente (art. 2 al. 1 LFAIE), sauf dans les cas prévus de manière exhaustive aux art. 2 al. 2 et 7 LFAIE (TF 2C_639/2019 du 10 juillet 2020 consid. 4). A teneur de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE, l'autorisation n'est ainsi pas nécessaire si l'immeuble sert d'établissement stable pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale quelque autre industrie ainsi que pour exercer une activité artisanale ou une profession libérale. Les immeubles visés par cette disposition sont exclus du champ d'application de la loi en raison de leur affectation (Etienne Trandafir, Lex Koller: acquisitions indirectes: SA, fonds de placement contractuel, SICAV, SCPC, fondation de placement, société immobilière, trust, Thèse 2019, p. 52).

b) Selon la jurisprudence, la notion d'établissement stable doit être comprise de manière restrictive. Seuls sont visés les immeubles qui servent directement à l'activité économique d'une entreprise ou d'une profession libérale (ATF 147 II 281 consid. 4.6; TF 2C_168/2023 du 5 juin 2024 consid. 3.3.1; TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.1). Une utilisation à des fins d'habitation est en principe exclue, de même qu'une utilisation par les autorités administratives. L'appréciation doit se fonder tant sur l'usage actuel de la parcelle que de son usage tel que projeté par l'acquéreur, ce dernier étant toutefois déterminant (TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.3; TF 2C_168/2023 précité consid. 3.3.1 et 5.2; Simone Albisetti, Erwerb von Grundeigentum durch Personen im Ausland, in: KOLLER [éd.], Der Grundstückkauf, 3^ème édition 2017, N. 13). Pour admettre l’absence d'assujettissement à une autorisation lors de l’acquisition d’un immeuble par une personne à l’étranger, il ne suffit toutefois pas que l’utilisation du bien-fonds comme établissement stable au sens de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE ne soit pas totalement exclue, ou soit simplement envisageable. L’absence d'assujettissement ne peut être admise que lorsqu’un concept concret – conforme aux prescriptions de droit de la construction applicables – pour l’utilisation commerciale du bien-fonds est présenté (TF 2C_182/2023 du 6 février 2024 consid. 4.3.1). Il convient dès lors également de tenir compte des conditions-cadres en matière de droit de la construction et de l'aménagement du territoire (TF 2C_168/2023 précité consid. 3.3.1; TF 2C_381/2007 du 22 avril 2008 c. 5.3; Albisetti, précité, N. 13). L'acquisition peut avoir lieu dans le seul but de placer des capitaux, du moment que le bien est loué ou affermé à un tiers pour l'exercice d'une activité économique (cf. message du Conseil fédéral du 26 mars 1997 sur des mesures spécifiques de politique conjoncturelle visant à maintenir la qualité des infrastructures publiques, à promouvoir les investissements privés dans le domaine de l'énergie [programme d'investissement] et à libéraliser les investissements étrangers, FF 1997 II 1115 p. 1160; ATF 147 II 281 consid. 4.5; TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.1).

L'acquisition de logements ne bénéficie donc en principe pas de l'exemption de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE. A titre exceptionnel toutefois, les logements imposés par les prescriptions relatives aux quotas de logements, ainsi que les surfaces réservées à cet effet, peuvent être acquis simultanément (art. 2 al. 3 LFAIE). Selon la pratique constante, il en va de même des logements qui sont nécessaires à l'exploitation de l'entreprise ou à l'exercice de l'activité économique, ainsi que des logements dont la séparation d'avec la partie de l'immeuble vouée à l'exploitation serait pratiquement impossible ou constituerait une exigence disproportionnée (par ex. une maison d'habitation située au milieu de bâtiments industriels ou des logements isolés dans une fabrique ou dans un immeuble comprenant plusieurs étages commerciaux, spécialement lorsque l'accès aux logements n'est possible que par les locaux commerciaux; ATF 147 II 281 consid. 4.3; TF 2C_168/2023 précité consid. 3.3.2; TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.1; Trandafir, précité, p. 53; cf. aussi Aide-mémoire du 1^er juillet 2009 de l'Office fédéral de la justice relatif à l'acquisition d'immeubles par des étrangers, état au 7 janvier 2025, p. 5).

c) Lorsqu'une acquisition immobilière est dispensée du régime de l'autorisation en raison de l'affectation commerciale de l'immeuble, il faut admettre que cette dispense suppose, par définition, que l'affectation en tant qu'établissement stable sera durable. A défaut, le but général de la loi, qui est de prévenir l'emprise étrangère sur le sol suisse (art. 1 LFAIE), pourrait facilement être éludé, puisqu'il suffirait qu'un immeuble serve durant un certain temps – même court – d'établissement stable pour ensuite échapper définitivement à toute contrainte. Ainsi, l'acquéreur reste durablement tenu d'affecter l'immeuble conformément au but indiqué dans sa demande d'autorisation (ATF 129 II 361 consid. 5.3).

5. En l’espèce, l’autorité intimée retient l’existence d’un établissement stable au sens de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE, estimant que la parcelle n^o ******** présente une affectation commerciale; qu'il y a lieu d'admettre la présence d'un logement de fonction, dès lors que celui-ci ne représente que 2% de la surface totale des immeubles, et ne peut être séparé des bâtiments à usage industriel, notamment du reste du château; que le bail relatif à ce logement a par ailleurs été résilié; enfin, que la société acquéreuse s'est engagée à exploiter l'ensemble des bâtiments situés sur le bien-fonds à des fins commerciales après la vente, à l'exclusion de tout usage d'habitation.

Force est toutefois de constater qu'en l'état, les éléments au dossier ne permettent pas de conclure au non-assujettissement de l'acquisition au régime d'autorisation de la LFAIE. L'autorité qualifie la parcelle en cause d'établissement stable sur la base tant de l’affectation actuelle de la parcelle, et le caractère inséparable du logement de fonction, que de l’affectation projetée par la société acquéreuse, exclusivement commerciale. La décision ne distingue pas entre l’usage actuel et l’usage projeté – si bien que ces deux usages doivent être examinés séparément.

a) En premier lieu, comme on l'a vu ci-dessus, des logements peuvent être acquis simultanément avec des bâtiments à usage commercial lorsque ces logements sont nécessaires à l’exploitation de l’entreprise et à l’exercice de l’activité économique, ou lorsque leur séparation d’avec la partie de l’immeuble affectée à l’exploitation s’avérerait pratiquement impossible ou constituerait une exigence disproportionnée. Selon la doctrine, de tels logements doivent toutefois demeurer accessoires, tant du point de vue de la surface que de la valeur et de leur fonction dans l’ensemble immobilier (Jean-Christophe Perrig, L'acquisition d'immeubles en Suisse par des personnes à l'étranger, 1990, p. 302).

En l’état, l’autorité intimée retient qu'il n'y aurait qu'un seul logement de fonction, dont elle admet le maintien, se fondant sur les indications de la société acquéreuse dans sa demande, selon lesquelles ce logement n'occuperait qu'une petite partie du premier étage du château. Ce constat est toutefois contredit par les autres éléments au dossier dont il ressort que ce logement comporte, ou a comporté, 6.5 pièces et le bail actuel porte sur l'ensemble du 1^er étage du château, selon le contrat de janvier 2021. Par ailleurs, il ressort des états locatifs au dossier que plusieurs autres logements de fonction (trois voire quatre) ont également été loués dans les différents locaux sis sur la parcelle n° ********. On rappelle que la parcelle est construite, en plus du château, d'un bâtiment d'habitation à teneur du registre foncier (n° ECA ********). La municipalité recourante a indiqué qu'à l'heure actuelle, encore deux personnes privées, dont E.________, étaient annoncées à cette adresse, nonobstant la résiliation de son bail en janvier 2024. Le dossier ne comporte aucun élément quant à l'état définitif de la procédure de contestation de la résiliation du bail initiée par ce dernier. Au vu également de la nature des locaux qui semblent davantage adaptés à de l'habitation, du moins en ce qui concerne le château et le bâtiment n° ECA ********, il est dès lors permis de douter du caractère commercial futur de l'ensemble des locaux sur la parcelle et une instruction plus détaillée quant à la nature effective des différents locaux et de leur usage futur apparaît dès lors nécessaire. A cela s'ajoute que, si l'on suit les indications de la société acquéreuse dans sa demande (volonté de renoncer à toute affectation d'habitation), l'autorisation de conserver un seul logement de fonction interpelle dès lors qu'il n'est pas démontré que celui-ci, dont les dimensions ne sont d'ailleurs pas précisées dans la décision contestée, serait nécessaire à l'exploitation future de l'entreprise (dans ce sens, ATF 147 II 281 consid. 4.7).

La proportion exacte du château effectivement dédiée à des activités commerciales n'est pas non plus claire en l'état, seule étant admise la présence de bureaux et de salles de réunion, sans que cela ne soit corroboré par des éléments concrets, tels que des plans. Les baux commerciaux produits, la résiliation des contrats y afférents, et les états locatifs versés au dossier – au demeurant parfois contradictoires – ne permettent ainsi pas de déterminer quelles parties du château ou des autres bâtiments sont comprises dans les activités commerciales, ni la répartition effective des locaux.

Enfin, l'autorité intimée considère que le logement de fonction dont elle autorise le maintien ne pourrait manifestement pas être séparé de l'immeuble abritant l'entreprise, une telle séparation étant impossible en pratique ou constitutive d'une exigence disproportionnée. Cette affirmation n'apparaît pas suffisamment étayée au vu de ce qui précède et au vu notamment de l'affectation particulière de la parcelle, colloquée pour partie en zone de villas et pour partie en zone industrielle. L'autorité intimée semble finalement laisser cette question ouverte, dès lors qu'elle retient les intentions de la société acquéreuse de renoncer à toute affectation d'habitation. On peine toutefois à saisir pourquoi elle semble alors autoriser le maintien d'un tel logement de fonction.

6. L’autorité intimée n’a pas davantage établi, au stade actuel de l’instruction, que l’affectation concrètement envisagée par la société acquéreuse permettrait de retenir l’existence d’un établissement stable.

Dans sa demande, la société acquéreuse s'est engagée à affecter l’ensemble de la parcelle à une activité industrielle, à l’exclusion de tout usage d’habitation. Comme exposé ci-dessus et contrairement à ce que soutient la recourante, si l’affectation actuelle de l’immeuble avant son acquisition constitue un élément pertinent, c’est bien la destination projetée qui revêt une importance déterminante pour l’application de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE. Cependant, pour admettre l’absence d’assujettissement à autorisation lors de l’acquisition d’un immeuble par une personne à l’étranger, il ne suffit pas que l’utilisation du bien-fonds comme établissement stable au sens de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE ne soit pas totalement exclue ou simplement envisageable. Une telle absence d’assujettissement ne peut être reconnue que lorsqu’un concept concret, conforme aux prescriptions applicables en matière de droit des constructions, est présenté pour l’exploitation commerciale du bien-fonds (TF 2C_182/2023 précité consid. 4.3.1; cf. ci-dessus consid. 4b).

Or, en l’espèce, l'affectation projetée de la parcelle, telle qu'annoncée par la société acquéreuse, ne repose pas sur un concept concret. En effet, la société acquéreuse n'a défini aucune modalité relative à la location des bâtiments à des fins commerciales, ni précisé les domaines d'activités potentiels. Elle n'a pas identifié d'entreprises ou de marchés cibles, qu'ils soient locaux ou internationaux. Elle n'a pas déterminé la répartition des bâtiments et des locaux, ni défini la façon dont le château serait affecté à l'usage commercial. Elle n'a pas déterminé les loyers escomptés, ni précisé si les bâtiments seraient conservés tels quels, ou si de potentiels modifications ou travaux seraient nécessaires, étant rappelé que plusieurs logements se sont trouvés sur le site, dont au moins un encore semble actuellement occupé. Elle ne précise pas non plus dans quelle mesure les activités projetées seraient compatibles avec la planification en vigueur – sachant qu'une portion de la parcelle n^o ******** se trouve en zone d'habitation de faible densité. Certes, la société acquéreuse a joint à sa demande initiale un dossier de présentation de 2022. Toutefois, ce document ne définit pas plus avant les projets de la recourante, se limitant à réitérer son souhait de louer des bâtiments à des fins commerciales et de recenser l'état des revenus locatifs des dix dernières années environ. Il ne suffit toutefois pas, au regard des exigences de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE, que la société acquéreuse déclare, sans l'étayer, qu'elle prévoit de louer des locaux à des fins commerciales. La jurisprudence requiert un concept concret, lequel fait défaut en l'espèce.

Dès lors, les éléments au dossier ne permettent pas de conclure en l'état à l'existence d'un établissement stable au sens de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE. C'est partant à tort que l'autorité intimée a considéré qu'une autorisation d'acquérir, au sens de l'art. 2 al. 1 LFAIE, n'était pas nécessaire. La décision doit en conséquence être annulée.

7. Il découle de ce qui précède que le recours est admis.

L'arrêt est rendu sans frais (art. 52 al. 1 LPA-VD). La municipalité recourante, qui a procédé avec l'assistance d'un avocat, a droit à une indemnité à titre de dépens, à charge de l'Etat de Vaud, par la CFR Section II (art. 55 LPA-VD, ainsi que 10 et 11 du tarif du 28 avril 2015 des frais et dépens en matière administrative [TFJDA; BLV 173.36.5.1]).

Par ces motifs
la Cour de droit administratif et public
du Tribunal cantonal
arrête:

I. Le recours est admis.

II. La décision de la Commission foncière rurale Section II, du 19 juillet 2024, est annulée.

III. Il n'est pas perçu d'émolument judiciaire.

IV. L'Etat de Vaud, par la Commission foncière rurale Section II, versera à la Commune de ******** une indemnité de 2'500 (deux mille cinq cents) francs à titre de dépens.

Lausanne, le 23 décembre 2025

La présidente: Le greffier:

Le présent arrêt est communiqué aux participants à la procédure, ainsi qu’à l’Office fédéral de la justice (OFJ)

Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, 1000 Lausanne 14). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.