TRIBUNAL CANTONAL

COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC

Arrêt du 30 juillet 2019

Composition

Mme Imogen Billotte, présidente; M. Laurent Merz et M. Stéphane Parrone, juges; M. Daniel Perret, greffier.

Recourants	1.	A.________, à ********, représenté par Me B.________, avocate à Lausanne,
	2.	C.________, à ********, représentée par Me B.________, avocate à Lausanne,

Autorité intimée

CHAMBRE DES AVOCATS, p.a. SGOJ, Palais de justice de l'Hermitage, Lausanne,

Objet	Divers
	Recours A.________ et C.________ c/ décision de la Chambre des avocats du 28 décembre 2018 ordonnant de modifier le papier en-tête de l'étude "D.________"

Vu les faits suivants:

A. Dans la Feuille des avis officiels du canton de Vaud des ******** et ******** mai 2018 a été publiée la constitution de la société E.________ SA, dont le siège est à Lausanne et qui a pour but de "regrouper des études d'avocats établies en Suisse romande et participant au groupe F.________ ". Les administrateurs de la société sont les avocats A.________, président, G.________ et C.________, avocats inscrits au registre du canton de Vaud, ainsi que H.________, avocate inscrite au registre du canton de Neuchâtel.

A la suite de cette publication, la Chambre vaudoise des avocats (ci-après : CAVO) a requis, le 29 mai 2018, les administrateurs de la société précitée de lui indiquer tous les éléments permettant de vérifier si les conditions d'inscription au registre étaient réalisées, dans un délai au 15 juin suivant.

Par lettre du 15 juin 2018, C.________ et A.________ ont adressé à la CAVO une requête tendant à ce qu'il soit constaté préalablement que les conditions d'inscription au registre cantonal des avocats continueraient d'être remplies, dès le 1^er septembre 2018, pour plusieurs avocats concernés qui poursuivront l'exercice de leur profession en étant associés ou employés d'une société anonyme. Les prénommés exposaient notamment ce qui suit :

"[...]

1. A compter du 1^er septembre 2018, nous entendons poursuivre nos activités dans le cadre d'une nouvelle étude d'avocats qui reposera sur une relation juridique s'analysant comme une société simple liant, d'une part, une société anonyme à constituer dénommée «I.________ SA» et, d'autre part, M^e G.________ comme personne physique; l'étude portera l'enseigne «D.________».

2. La société anonyme «I.________ SA» aura pour actionnaires M^es C.________ et A.________, inscrits au registre suisse des avocats; ne peuvent devenir actionnaires ou administrateurs que des avocats inscrits dans un registre. Cette société sera également l'employeur des avocats actuellement engagés sous contrat de travail par M^e A.________, à savoir M^es J.________, K.________, L.________, B.________ et M.________, tous inscrits au registre cantonal des avocats, ainsi que les stagiaires des membres de l'étude (à savoir actuellement M^es N.________ et O.________, puis P.________).

3. Nous vous prions ainsi de trouver ci-joint le projet de statuts de la société anonyme «I.________ SA».

Les rapports de travail existant actuellement avec les avocats employés par M^e A.________ feront l'objet d'un transfert contractuel à ladite société (et non d'un nouveau contrat), d'une façon qui assure aux employés le plein bénéfice des années écoulées, M^es J.________ et K.________ étant employés depuis 2010, M^e L.________ depuis 2013, M^e B.________ depuis 2016 et M^e M.________ depuis le début 2018.

Chacun des avocats employé ou associé continuera d'être au bénéfice d'une couverture d'assurance RC de même ampleur que celle actuellement conclue auprès de Q.________ Assurance (d'un montant de 5 millions de francs; les documents relatifs à la couverture actuelle sont annexés).

Nous sommes à votre entière disposition pour toute information complémentaire.

4. [...]

5. Pour répondre à votre courrier du 29 mai 2018 et, de façon plus générale, présenter la situation de façon aussi complète et transparente que possible, nous vous remettons également les statuts et l'extrait du registre du commerce de la société E.________ SA, à Lausanne. [...].

Contrairement à I.________ SA, E.________ SA n'a pas vocation à offrir elle-même à des clients des services d'avocat mais uniquement à «regrouper des études d'avocats établies en Suisse romande et participant au groupe F.________» (art. 3 statuts). Elle n'aura ni clients, ni employés. Elle a pour fonction de coordonner de façon efficiente les relations de différentes études de Suisse francophone avec le réseau d'études (actuellement alémanique) portant l'enseigne F.________; chaque étude reste formée d'une entité juridique distincte.

[...]

Au vu de ce qui précède, nous requerrons qu'il plaise à la Chambre des avocats du canton de Vaud prononcer :

I. Les avocats C.________ et A.________, inscrits au Registre des avocats du Canton de Vaud, pourront continuer d'y être inscrits après être devenus associés, administrateurs et employés de I.________ SA selon les statuts tels que soumis à la Chambre des avocats.

II. Les avocats J.________, K.________, L.________, B.________ et M.________, inscrits au Registre des avocats du Canton de Vaud, pourront continuer d'y être inscrits comme employés de I.________ SA selon les statuts tels que soumis à la Chambre des avocats.

III. Les avocats-stagiaires N.________ et O.________, inscrits au registre cantonal, pourront continuer d'y être inscrits comme employés de I.________ SA selon les statuts tels que soumis à la Chambre des avocats."

A la requête de la CAVO, C.________ et A.________ ont fourni, le 22 juillet 2018, des précisions sur le but social et les activités de la société E.________ SA.

Par lettre du 15 août 2018, les avocats C.________, A.________, G.________, K.________, L.________, B.________ et M.________ ont écrit à la CAVO qu'ils considéraient que la société simple liant, d'une part, la société I.________ SA et, d'autre part, M^e G.________, de même que l'actionnariat et le conseil d'administration de la société I.________ SA, composés exclusivement d'avocats inscrits dans un registre cantonal, garantissaient les principes d'indépendance et du secret professionnel de l'avocat, conformément à la jurisprudence du Tribunal fédéral.

B. Le 31 août 2018, la CAVO a informé C.________ et A.________ qu'elle donnait une suite favorable à la requête d'inscription du 15 juin précédent de la société I.________ SA au vu des statuts présentés et des explications complémentaires du 15 août 2018. Elle a en outre formulé plusieurs recommandations en rapport avec le contenu des statuts de la société. Elle a enfin indiqué prendre acte du fait que ni I.________ SA ni E.________ SA ne participeraient à la représentation des parties en justice.

C. Le 28 décembre 2018, la CAVO a écrit ce qui suit à C.________ et A.________ en annexant une copie du papier en-tête de l'étude :

"I.________ SA

Maîtres,

Référence est faite à votre courrier du 15 juin 2018 ainsi qu'au papier en-tête utilisé par l'étude «D.________» (cf. annexe), qui ont été examinés par la Chambre des avocats lors de sa séance du xx [sic] décembre 2018.

La Chambre de céans considère ce qui suit :

1. La société d'avocats peut être la partie au contrat de mandat (Mathieu Châtelain, L'indépendance de l'avocat et les modes d'exercice de la profession, thèse 2017, p. 477 ss; François Bohnet, Les grands arrêts de la profession d'avocat, 2^e éd., n. 1120, p. 309). Le Tribunal fédéral a expressément admis que le mandat est conclu avec «l'avocat employeur de l'avocat employé» (ATF 138 II 440 consid. 19, JdT 2013 I p. 135 ss, p. 151).

Aux termes de l'art. 12 let. b LLCA, l'avocat doit exercer en son nom personnel et sous sa propre responsabilité. Le Tribunal fédéral considère que l'avocat «intervient seul devant les tribunaux et il est lui-même soumis à la surveillance disciplinaire. L'art. 12 let. b LLCA n'empêche pas l'attribution des mandats à des sociétés d'avocats avec personnalité» (ATF 138 II 440 consid. 19 ; JdT 2013 I p. 135 ss, p. 151). Par conséquent, cette obligation impose à l'avocat d'agir à l'égard des tiers en son nom, de sorte que seul l'avocat – et non pas la société d'avocats – inscrit au registre peut représenter des parties en justice dans le cadre du monopole institué par le droit cantonal. Il intervient dès lors à titre personnel, même si le mandat lie la société au client (Bohnet/Martenet, Droit de la profession d'avocat, n. 2408, p. 984; Mathieu Châtelain, op. cit., p. 484 ss; Bohnet, op. cit., p. 309).

2. Il est essentiel que l'admissibilité de diverses structures (telle qu'une SA membre d'une société de personnes) n'entraîne pas une forme d'opacité à l'encontre du public. Dès lors, si le papier en-tête de l'étude comporte une liste des associés et avocats collaborateurs des associés, il est indispensable, afin d'éviter toute confusion aux yeux du public, que le papier en-tête de l'étude laisse clairement apparaître les noms des associés d'une étude constituée sous la forme d'une société de personnes. Si l'un des associés de la société de personnes est une personne morale, c'est bien le nom de celle-ci et non exclusivement le nom de l'avocat actionnaire/gérant/membre du conseil d'administration de la personne morale qui doit y figurer. Cette règle vaut d'ailleurs également pour toutes les autres études organisées sous la forme de société de personnes, qui ne comprennent pas de personnes morales comme associés. Ces études énumèrent les noms de leurs associés et collaborateurs.

Par conséquent, le papier en-tête de l'étude «D.________» doit indiquer les noms des associés de cette société de personnes. Or, la Chambre constate qu'il mentionne une série d'avocats, dont vous-même, en lieu et place de «I.________ SA», alors même que c'est cette société anonyme qui est associée à la société de personnes «D.________». Si un ou plusieurs avocats ne sont pas associés à «D.________», mais uniquement organes de la société «I.________ SA», ils doivent apparaître comme tels. La même règle s'applique aux éventuels collaborateurs de cette société anonyme, qui doivent apparaître en qualité de collaborateurs de celle-ci.

3. Au vu de ce qui précède, la Chambre de céans vous impartit un délai échéant le 31 janvier 2019 pour procéder aux modifications ordonnées.

Veuillez croire, Maîtres, à l'assurance de ma considération distinguée."

D. Par acte du 1^er février 2019, A.________ et C.________ ont interjeté recours auprès de la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (ci-après : CDAP) contre la décision précitée, prenant les conclusions ci-après, avec suite de frais et dépens :

"Préalablement

1. L'effet suspensif est accordé au recours.

Principalement

2. Le recours est admis.

3. Il est constaté que la décision de la Chambre des avocats datée du 28 décembre 2018 est nulle et de nul effet.

Subsidiairement à 3

4. La décision de la Chambre des avocats du 28 décembre 2018 est annulée.

5. La décision de la Chambre des avocats du 28 décembre 2018 est réformée en ceci qu'il est mis un terme à la procédure ouverte à l'égard de M^es C.________ et A.________ en matière de papier-entête n'a pas lieu d'être [sic]; subsidiairement, il est constaté dans l'arrêt de renvoi qu'il doit être mis un terme à cette procédure.

Subsidiairement à 5

6. La cause est renvoyée à la Chambre des avocats pour nouvelle instruction, respectant le droit d'être entendu, puis décision dans le sens des considérants."

Le 11 mars 2019, l'autorité intimée a produit son dossier et déposé sa réponse, concluant à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.

Par avis du 12 mars 2019, la juge instructrice a informé les parties qu'à défaut de réquisition de l'une ou l'autre de celles-ci tendant à compléter l'instruction, à présenter dans un délai au 1^er avril suivant, la Cour de céans statuerait à huis clos et leur communiquerait son arrêt par écrit.

Dans le délai prolongé à leur demande, les recourants ont déposé le
18 avril 2019 une écriture complémentaire au terme de laquelle ils ont réitéré leurs conclusions.

Par avis du 25 avril 2019, la juge instructrice a imparti à l'autorité intimée un délai au 6 mai suivant pour déposer d'éventuelles déterminations sur l'écriture des recourants. Le 30 avril 2019, l'autorité intimée a déclaré renoncer à faire usage de cette faculté.

E. Le Tribunal a statué par voie de circulation. Les arguments des parties sont repris ci-après, dans la mesure utile.

Considérant en droit:

1. a) La loi fédérale sur la libre circulation des avocats du 23 juin 2000 (LLCA; RS 935.61) fixe les principes applicables à l'exercice de la profession d'avocat en Suisse (art. 1 LLCA) et, en particulier, les règles professionnelles auxquelles l'avocat est soumis (art. 12 LLCA). Chaque canton désigne une autorité chargée de la surveillance des avocats qui pratiquent la représentation en justice sur son territoire (art. 14 LLCA). Dans le canton de Vaud, c'est la Chambre des avocats qui est l'autorité compétente; elle se saisit d'office, sur plainte ou sur dénonciation, de toute question concernant l'activité professionnelle d'un avocat (art. 11 al. 1 et 2 de la loi sur la profession d'avocat du 9 juin 2015 [LPAv; BLV 177.11]).

L'art. 65 al. 1 LPAv prévoit que les décisions rendues en application de cette loi peuvent faire l'objet d'un recours auprès du Tribunal cantonal; l'al. 2 de cette disposition précise que le recours s'exerce conformément à la loi vaudoise sur la procédure administrative du 28 octobre 2008 (LPA-VD; BLV 173.36).

Par ailleurs, le Tribunal cantonal connaît de manière générale des recours contre les décisions et décisions sur recours rendues par les autorités administratives, lorsque la loi ne prévoit aucune autre autorité pour en connaître (art. 92 al. 1 LPA-VD).

b) Interjeté en temps utile dans les formes prescrites par la loi, le recours est recevable (art. 79 LPA-VD, applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD, et art. 95 LPA-VD), sous réserve de la question de savoir si l'acte de la CAVO du 28 décembre 2018 constitue une décision susceptible de recours devant la Cour de céans (cf. consid. 2 ci-dessous).

2. Dans sa réponse au recours, l'autorité intimée conclut en premier lieu à l'irrecevabilité du recours, en soutenant que l'acte attaqué est un simple courrier adressé aux recourants faisant état de sa pratique en matière de papier à en-tête et invitant les intéressés à s'y conformer dans un certain délai. Elle considère ainsi que son courrier ne saurait être interprété comme constituant une décision susceptible de recours.

a) La notion de décision est définie à l'art. 3 LPA-VD, lequel est ainsi rédigé :

"¹ Est une décision toute mesure prise par une autorité dans un cas d'espèce, en application du droit public, et ayant pour objet:

a. de créer, de modifier ou d'annuler des droits et obligations;

b. de constater l'existence, l'inexistence ou l'étendue des droits et obligations;

c. de rejeter ou de déclarer irrecevables des demandes tendant à créer, modifier, annuler ou constater des droits et obligations.

² Sont également des décisions les décisions incidentes, les décisions sur réclamation ou sur recours, les décisions en matière d'interprétation ou de révision.

³ Une décision au sens de l'alinéa 1, lettre b), ne peut être rendue que si une décision au sens des lettres a) ou c) ne peut pas l'être."

Selon la jurisprudence, la décision est un acte de souveraineté individuel, qui s'adresse à un particulier, et qui règle de manière obligatoire et contraignante, à titre formateur ou constatatoire, un rapport juridique concret relevant du droit administratif (ATF 141 II 233 consid. 3.1; 135 II 38 consid. 4.3; 121 II 473 consid. 2a). En d'autres termes, elle constitue un acte étatique qui touche la situation juridique de l'intéressé, l'astreignant à faire, à s'abstenir ou à tolérer quelque chose, ou qui règle d'une autre manière obligatoire ses rapports juridiques avec l'Etat (ATF 135 II 22 consid. 1.2; 121 I 173 consid. 2a). N'y sont pas assimilables l'expression d'une opinion, la communication, la prise de position, la recommandation, le renseignement, l'information, le projet de décision ou l'annonce de celle-ci, car ils ne modifient pas la situation juridique de l'administré, ne créent pas un rapport de droit entre l'administration et le citoyen, ni ne lui imposent une situation passive ou active (Tribunal fédéral [TF], arrêts 2C_282/2017 du 4 décembre 2017 consid. 2.1; 1C_593/2016 du 11 septembre 2017 consid. 2.2; 1C_113/2015 du 18 septembre 2015 consid. 2.2; 8C_220/2011 du 2 mars 2012 consid. 4.1.2; PE.2018.0455 du 29 novembre 2018 consid. 1a; GE.2017.0114 du 12 novembre 2018 consid. 1b/aa; GE.2016.0097 du 23 novembre 2016 consid. 1b; GE.2015.0232 du 25 juillet 2016 consid. 1a). Ne constitue pas non plus une décision le simple rappel des conséquences d'un comportement ou d'une violation de la loi (GE.2015.0063 du 22 mai 2015 consid. 2a et les références citées).

Pour déterminer s'il y a ou non décision, il y a lieu de considérer les caractéristiques matérielles de l'acte; un acte peut ainsi être qualifié de décision (matérielle), si, par son contenu, il en a le caractère, même s'il n'est pas intitulé comme tel et ne présente pas certains éléments formels typiques d'une décision, telle l'indication des voies de droit (TF 2C_282/2017 du 4 décembre 2017 consid. 2.1; 1C_532/2016 du 21 juin 2017 consid. 2.3.1; 2C_271/2012 du 14 août 2012 consid. 1.3, non publié à l'ATF 139 II 384).

b) En l'espèce, l'acte litigieux "impartit un délai" d'un mois aux recourants "pour procéder aux modifications ordonnées", à savoir en substance indiquer sur le papier à en-tête de leur étude d'avocats les noms des associés de cette société de personnes, en particulier la société anonyme I.________ SA, et faire figurer clairement le statut des éventuels avocats qui ne seraient pas associés à la société de personnes mais seraient uniquement organes de la société anonyme précitée, ainsi que le statut des éventuels collaborateurs de cette société anonyme, lesquels doivent apparaître en tant que tels. Contrairement à ce que soutient l'autorité intimée, cet acte va assurément bien au-delà de la simple communication qui se bornerait à rappeler ou à informer sur la pratique de la CAVO en matière de papier à en-tête et il enjoint aux recourants un comportement précis tendant à leur faire modifier le contenu de leur papier à en-tête dans un sens défini, en se fondant sur un intérêt public à éviter toute confusion et toute opacité aux yeux des tiers. L'emploi du terme "ordonner" ainsi que le fait d'impartir aux recourants un délai pour procéder confère en outre clairement à l'acte en cause un caractère impératif assimilé d'ordinaire aux décisions officielles. A cet égard, c'est en vain que l'autorité intimée croit pouvoir se prévaloir de l'arrêt GE.2000.0056 du 9 octobre 2000 par lequel le Tribunal administratif avait jugé que la lettre par laquelle une autorité administrative avait "demand[é]" à un EMS soumis à sa surveillance "de prendre immédiatement les mesures qui s'impos[ai]ent pour pallier [à certains] manquements relevés" ne constituait pas une décision; en effet, l'autorité, en se contentant de "demander", n'avait nullement astreint l'EMS à faire, à s'abstenir ou à tolérer quelque chose; or, dans le cas présent, la CAVO n'a pas adressé une "demande" ou une "invitation" aux recourants, mais leur a bien directement "ordonné" de procéder à la modification du papier à en-tête de leur étude selon les instructions données. De par sa formulation et son contenu, l'acte attaqué astreint ainsi sans ambiguïté les recourants à adopter un comportement actif, de sorte que leur situation juridique s'en trouve modifiée. Il emporte par conséquent les effets d'une décision au sens de l'art. 3 LPA-VD, contre laquelle la voie du recours devant l'autorité de céans est ouverte.

3. Les recourants font valoir que la décision litigieuse serait nulle car elle ne respecterait pas les exigences de validité formelles posées par la loi. Elle ne ferait ainsi pas mention de la composition de l'autorité ni ne comporterait l'indication des voies de droit. De plus, elle n'aurait pas été envoyée sous pli recommandé.

a) Il ressort de l'art. 42 LPA-VD que, sur la forme, une décision doit contenir les indications suivantes, exprimées en termes clairs et précis : le nom de l'autorité qui a statué et sa composition s'il s'agit d'une autorité collégiale (let. a); le nom des parties et de leurs mandataires (let. b); les faits, les règles juridiques et les motifs sur lesquels elle s'appuie (let. c); le dispositif (let. d); la date et la signature (let. e); l'indication des voies de droit ordinaires ouvertes à son encontre, du délai pour les utiliser et de l'autorité compétente pour en connaître (let. f).

S'agissant de leur notification, l'art. 44 al. 1 LPA-VD précise que les décisions sont en principe notifiées à leurs destinataires sous pli recommandé ou par acte judiciaire.

b) En l'occurrence, la décision litigieuse paraît effectivement dépourvue des éléments mentionnés par les recourants, et ne pas avoir fait l'objet d'un envoi recommandé. Toutefois, la question des conséquences d'une éventuelle violation des conditions de validité formelle posées par la loi peut demeurer ouverte, dès lors que le présent recours doit être admis pour les motifs développés au considérant suivant.

4. Les recourants invoquent une violation de leur droit d'être entendus par l'autorité précédente.

a) Le droit d'être entendu est une garantie constitutionnelle de nature formelle ancrée aux art. 29 al. 2 de la Constitution fédérale du 18 avril 1999 de la Confédération suisse (Cst; RS 101) et 27 al. 2 de la Constitution du 14 avril 2003 du canton de Vaud (Cst.-VD; RSV 101.01; cf. aussi art. 33 al. 1 LPA-VD). Cela inclut pour les parties le droit de s'expliquer avant qu'une décision ne soit prise à leur détriment, celui de fournir des preuves quant aux faits de nature à influer sur le sort de la décision, celui d'avoir accès au dossier, celui de participer à l'administration des preuves, d'en prendre connaissance et de se déterminer à leur propos, lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (ATF 142 II 218 consid. 2.3; 137 II 266 consid. 3.2; 137 IV 33 consid. 9.2; 136 I 265 consid. 3.2, et les arrêts cités). Ce droit suppose notamment que le fait à prouver soit pertinent et que le moyen de preuve proposé soit apte et nécessaire à prouver ce fait. Le droit d'être entendu ne comprend toutefois pas le droit d'être entendu oralement, ni celui d'obtenir l'audition de témoins (ATF 140 I 68 consid. 9.6.1; 130 II 425 consid. 2.1). L'autorité peut donc mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves proposées, elle a la certitude qu'elles ne pourraient l'amener à modifier son opinion (ATF 140 I 285 consid. 6.3.1; 138 III 374 consid. 4.3.2; 130 II 425 consid. 2.1 et les arrêts cités; 122 V 157 consid. 1d; 119 Ib 492 consid. 5b/bb).

Le caractère formel du droit d'être entendu a pour conséquence que sa violation entraîne en principe l'annulation de la décision attaquée, quel que soit son sort au fond (ATF 137 I 195 consid. 2.2; 136 V 117 consid. 4.2.2.2; 135 I 279 consid. 2.6.1 et les arrêts cités). Cela étant, la jurisprudence admet qu'une violation du droit d'être entendu puisse être considérée comme réparée lorsque l'administré jouit de la possibilité de s'exprimer librement devant une autorité de recours disposant du même pouvoir d'examen que l'autorité précédente et pouvant ainsi contrôler librement l'état de fait et les considérations juridiques de la décision attaquée (cf. art. 98 LPA-VD; ATF 133 I 201 consid. 2.2; PE.2017.0388 du 28 décembre 2018 consid. 2b; AC.2016.0372 du 14 septembre 2018 consid. 3a; GE.2016.0061 du 21 décembre 2016 consid. 3a; GE.2011.0136 du 27 novembre 2012 consid. 2b). La réparation de la violation du droit d'être entendu doit cependant rester l'exception et n'est admissible que dans l'hypothèse d'une atteinte qui n'est pas particulièrement grave aux droits procéduraux de la partie lésée. Si par contre l'atteinte est importante, il n'est en principe pas possible de remédier à la violation (ATF 126 I 68 consid. 2; 126 V 130 consid. 2b; 124 V 180 consid. 4b et les arrêts cités). Elle peut néanmoins se justifier en présence d'un vice grave lorsque le renvoi constituerait une vaine formalité et aboutirait à un allongement inutile de la procédure (ATF 133 I 201 consid. 2.2; 132 V 387 consid. 5.1). Toutefois, il ne faudrait pas que, trop laxiste, la jurisprudence relative à la guérison de la violation du droit d'être entendu constitue pour l'autorité administrative un oreiller de paresse auquel celle-ci s'habituerait, le vice qu'elle commet étant réparé dans l'instance de recours (Pierre Moor/Etienne Poltier, Droit administratif, vol. II, 3^ème éd., Berne 2011, ch. 2.2.7.4 p. 324; AC.2016.0258 du 11 août 2017 consid. 4a; AC.2016.0241 du 10 mars 2017 consid. 3a; PE.2014.0267 du 17 septembre 2015; GE.2011.0136 précité; GE.2012.0124 du 15 novembre 2012).

b) En l'espèce, il apparaît que la procédure devant l'autorité intimée est entachée d'un vice formel important.

En effet, la CAVO n'a pas donné aux recourants l'occasion de se prononcer avant de rendre la décision attaquée. Certes, à la demande même des recourants, cette autorité avait déjà rendu le 31 août 2018 une précédente décision par laquelle elle avait donné une suite favorable à leur requête d'inscription de la société I.________ SA. Cette décision pouvait être comprise comme mettant fin à la procédure devant la CAVO. La décision litigieuse du 28 décembre 2018, par laquelle la CAVO a ordonné aux recourants de procéder à des modifications du papier à en-tête de l'étude, est intervenue quatre mois plus tard, sans que l'autorité n'ait préalablement interpellé ceux-ci à ce sujet, ni même ne les ait avertis de son intention de rendre une telle décision. L'autorité intimée soutient que le délai imparti dans la décision attaquée permettait aux recourants de faire valoir leur droit d'être entendus, car ce n'était qu'à l'échéance de ce délai qu'une décision formelle aurait été, cas échéant, rendue. On ne saurait toutefois partager ce point de vue. Il ressort au contraire sans équivoque de la décision que l'autorité enjoignait les recourants d'opérer des modifications de leur papier à en-tête conformément au sens qu'elle leur indiquait. Le délai imparti aux intéressés l'était dès lors pour procéder aux modifications ordonnées et non pour faire valoir leur droit d'être entendus. Leur droit d'être entendu, tel qu'il est défini par la jurisprudence rappelée ci-dessus, a par conséquent été violé.

Il sied encore de relever que, si la décision attaquée a été adressée aux deux recourants uniquement, il apparaît que ceux-ci ne sont pas les seules personnes touchées par ses effets. Ainsi, l'avocat G.________, qui est associé à la société I.________ SA au sein de la société de personnes sur laquelle repose l'étude d'avocats, paraît être lui aussi concerné directement par la décision, dans la mesure où, comme le font remarquer les recourants, l'ordre intimé aux actionnaires et administrateurs de la société anonyme précitée induit forcément un changement du papier à en-tête que l'intéressé utilise lui-même. Dans cette mesure, la décision contestée aurait dû être notifiée à ce dernier également. Cela étant, dès lors que les recourants sont associés à cet avocat, il est vraisemblable qu'il a eu connaissance de la décision ou aurait en tout cas pu en avoir connaissance et la contester en temps utile.

Quant aux conséquences de cette violation du droit d'être entendu, la décision attaquée traite des conditions de publicité et de transparence dans l'exercice de l'activité d'avocat en présence d'une étude d'avocats organisée sous la forme d'une société de personnes liant une société anonyme et une personne physique. Or, il apparaît que la solution juridique à cet égard ne s'impose pas d'emblée clairement en l'espèce. Au demeurant, l'exigence de faire figurer cette société sur le papier à en-tête litigieux, alors que précédemment l'autorité intimée a indiqué, le 31 août 2018, qu'elle comprenait que I.________ SA ne participerait pas à la représentation des parties en justice (ce qui figure toutefois dans le but statutaire de cette société) manque de clarté et aurait mérité une motivation complémentaire. Dans cette mesure, le Tribunal n'est pas en mesure de statuer en l'état sur le fond du litige, cette question devant être précisée. De jurisprudence constante, il n'appartient pas au Tribunal de reconstituer, comme s'il était l'instance précédente, l'état de fait ou la motivation qu'aurait dû comporter la décision attaquée (cf. notamment PE.2017.0283 du 23 octobre 2017 consid. 2d; PE.2017.0278 du 18 juillet 2017; GE.2016.0014 du 12 février 2016 et les références citées).

Compte tenu de ce qui précède, il y a lieu d'annuler la décision attaquée et de retourner le dossier de la cause à l'autorité intimée pour nouvelle décision.

5. Les considérants qui précèdent conduisent à l'admission du recours et à l'annulation de la décision attaquée, la cause étant renvoyée à la CAVO pour nouvelle décision.

Vu le sort de la cause, le présent arrêt sera rendu sans frais (49 al. 1, 52 al. 1, 91 et 99 LPA-VD).

Les recourants, tous deux avocats, ont procédé avec l'assistance d'une de leurs collaboratrices. Selon l'art. 55 al. 1 LPA-VD, en procédure de recours et de révision, l'autorité alloue une indemnité à la partie qui obtient totalement ou partiellement gain de cause, en remboursement des frais qu'elle a engagés pour défendre ses intérêts. Celui qui défend sa propre cause n'a donc en principe pas droit à une telle indemnité. Toutefois, la jurisprudence admet exceptionnellement le principe d'une telle indemnité lorsque les circonstances particulières du cas le justifient (affaire compliquée, valeur litigieuse très élevée, défense des intérêts ayant nécessité un travail important qui dépasse ce qui peut être raisonnablement exigé d'un justiciable; cf. ATF 125 II 518; GE.2018.0206 du
8 mars 2019 consid. 6a; GE.2017.0089 du 7 décembre 2017 consid. 4; AC.2014.0013 du 2 novembre 2015 consid. 13; FI.2014.0003 du 2 avril 2014 consid. 4; GE.2012.0153 du 10 janvier 2013 consid. 3; AC.2010.0347 du 20 février 2012 consid. 5). On peut se demander si les recourants peuvent faire valoir un droit général à des dépens ou si, compte tenu du lien existant avec leur collaboratrice, ce droit n'existe que dans la mesure où la jurisprudence le reconnaît à celui qui défend sa propre cause. Cette question peut demeurer indécise ici dans la mesure où l'on peut admettre que la présente contestation revêt une certaine complexité dépassant le travail qui peut être raisonnablement exigé d'un justiciable. Il y a en conséquence lieu d'allouer une indemnité à titre de dépens aux recourants qui obtiennent gain de cause (art. 55 LPA-VD et art. 10 et 11 du Tarif du 28 avril 2015 des frais judiciaires et des dépens en matière administrative (TFJDA; BLV 173.36.5.1).

Par ces motifs
la Cour de droit administratif et public
du Tribunal cantonal
arrête:

I. Le recours est admis.

II. La décision du 28 décembre 2018 de la Chambre des avocats est annulée et la cause lui est renvoyée pour nouvelle décision.

III. Il n'est pas perçu de frais de justice.

IV. L'Etat de Vaud, par l'intermédiaire de la Chambre des avocats, versera une indemnité de 1'000 (mille) francs aux recourants, solidairement entre eux, à titre de dépens.

Lausanne, le 30 juillet 2019

La présidente: Le greffier:

Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis d'envoi ci-joint.

Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, 1000 Lausanne 14). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.