Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung

SB.2016.00102

 

 

Urteil

 

 

der 2. Kammer

 

 

 

vom 20. Dezember 2017

 

 

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Leana Isler, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Gerichtsschreiber Felix Blocher.  

 

 

In Sachen

 

 

1.    A,

 

2.    B,

 

3.    C,

 

alle vertreten durch RA D,

Beschwerdeführer,

 

 

gegen

 

 

Gemeinde E, vertreten durch den Grundsteuer-Ausschuss

des Gemeinderats,

Beschwerdegegnerin,

 

 

betreffend Grundstückgewinnsteuer,

hat sich ergeben:

Die Kollektivgesellschaft A & Co mit Sitz in E verkaufte am 29. März 2011 die Liegenschaft GBBL 01/Kat.-Nr. 02 (… m² Grundstückfläche, Wohn- und Geschäftsliegenschaft an der F-Strasse 03, E) an die G AG, H, zum öffentlich beurkundeten Preis von Fr. …. Aufgrund dieser Handänderung auferlegte der Grundsteuer-Ausschuss des Gemeinderates E mit Einschätzungsentscheid vom 14. Oktober 2013 den Gesellschaftern der A & Co, A, B und C eine Grundstückgewinnsteuer von Fr. ….

Die dagegen erhobene Einsprache wies der Ausschuss mit Entscheid vom 17. Dezember 2013 ab.

I.  

Mit Rekurs vom 27. Januar 2014 liessen A, B und C dem Steuerrekursgericht beantragen, es sei ihnen infolge Umstrukturierung ein Steueraufschub zu gewähren, eventualiter sei der Grundstückgewinn auf Fr. 0.- herabzusetzen. Am 11. Juli 2014 bzw. 8. Juli 2014 wurde I (dipl. Arch. HTL/STV) mit der Erstellung eines Gutachtens zur Höhe des Verkehrswerts der streitbetroffenen Liegenschaft vor 20 Jahren (Stichtag 29. März 1991) betraut. Nach Durchführung eines Augenscheins und Anordnung einer Ergänzung der Gutachtensfrage (Schätzung der mutmasslichen Gebäudeerstellungskosten, Schätzung des Verkehrswerts per 29. März 2011) erstattete der Experte am 20. Januar 2015 das Gutachten. Aufgrund von Einwendungen der Rekurrenten ergänzte der Experte am 18. Mai 2016 sein Gutachten. Mit Entscheid vom 27. September 2016 wies das Steuerrekursgericht den Rekurs ab.

II.  

Am 1. November 2016 liessen A, B und C dem Verwaltungsgericht beantragen, die Grundstückgewinnsteuer sei von Fr. … auf Fr. 0.- herabzusetzen. Eventualiter sei der steuerpflichtige Grundstückgewinn von Fr. … auf Fr. 0.- herabzusetzen. Im Weiteren verlangten sie die Zusprechung einer Parteientschädigung.

Während das Steuerrekursgericht auf Vernehmlassung verzichtete, schloss die Gemeinde E auf Abweisung des Rekurses. Am 2. Dezember 2016 ging eine weitere Stellungnahme der Rekurrenten ein.

Die Kammer erwägt:

1.  

1.1 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können laut § 153 Abs. 3 in Verbindung mit § 213 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

1.2 Das Verwaltungsgericht hat sich infolgedessen auf die reine Rechtskontrolle zu beschränken; dazu gehört auch die Prüfung, ob die Vorinstanzen den rechtserheblichen Sachverhalt gesetzmässig festgestellt haben. Dem Gericht ist es daher verwehrt, das vom Steuerrekursgericht in Übereinstimmung mit dem Gesetz ausgeübte Ermessen auf Angemessenheit hin zu überprüfen und so sein Ermessen anstelle desjenigen der Rekursinstanz zu setzen. Die Prüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts erstreckt sich lediglich auf rechtsverletzende Ermessensfehler, d. h. auf Ermessensüberschreitung und auf Ermessensmissbrauch (RB 1999 Nr. 147).

1.3 Im Beschwerdeverfahren vor Verwaltungsgericht gilt das Novenverbot. Für das Verwaltungsgericht ist somit die gleiche Aktenlage massgebend wie für das Steuerrekursgericht. Tatsachen oder Beweismittel, die nicht spätestens im Rekursverfahren behauptet bzw. vorgelegt oder angerufen worden sind, dürfen infolgedessen im Beschwerdeverfahren grundsätzlich nicht nachgebracht werden. Vom Novenverbot ausgenommen sind dagegen echte Noven, namentlich neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel, die auf einem Revisions- oder Nachsteuergrund (§ 155 bzw. § 160 StG) beruhen oder der Stützung von geltend gemachten Rechtsverletzungen dienen, die ihrer Natur nach neuer tatsächlicher Vorbringen oder Beweismittel bedürfen. Neue, erstmals vor Verwaltungsgericht gestellte Rechtsbegehren sind schliesslich allgemein zulässig, sofern sie sich nicht auf Tatsachen und Beweismittel stützen, welche unter das Novenverbot fallen (RB 1999 Nr. 149; BGE 131 II 548).

2.  

2.1 Die Grundstückgewinnsteuer wird laut § 216 Abs. 1 StG von den Gewinnen erhoben, die sich bei Handänderungen an Grundstücken oder Anteilen von solchen ergeben.

2.1.1 Nach § 216 Abs. 3 StG wird die Grundstückgewinnsteuer unter anderem aufgeschoben bei Umstrukturierungen im Sinn der §§ 19 Abs. 1 sowie 67 Abs. 1 und 3 StG. Vorbehalten bleibt eine nachträgliche Erhebung der Grundstückgewinnsteuer im Nachsteuerverfahren nach den §§ 160–162 StG in Verbindung mit § 206 StG, wenn die Voraussetzungen gemäss §§ 19 Abs. 2 sowie 67 Abs. 2 und 4 StG erfüllt sind (lit. d). Gemäss § 19 Abs. 1 StG und Art. 8 Abs. 3 lit. b des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und der Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG) werden stille Reserven eines Personenunternehmens (Einzelfirma, Personengesellschaft) bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte übernommen werden. Dies gilt insbesondere bei der Übertragung eines Betriebs oder eines Teilbetriebs auf eine juristische Person (§ 19 Abs. 1 lit. b StG). Die gleiche Regelung ist auch in Art. 19 Abs. 1 lit. b des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) und im Kreisschreiben der Eidgenössischen Steuerverwaltung (KS ESTV) Nr. 5 Ziff. 3.2.2.1 vorgesehen.

2.1.2 Die Kollektivgesellschaft A & Co fusionierte mit der G AG gemäss Art. 4 Abs. 2 lit. b des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003 (FusG) und übertrug die streitbetroffene Liegenschaft auf die G AG. Da nicht bestritten ist, dass bei der sich in Liquidation befindenden Kollektivgesellschaft A & Co mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde, konnte sich die übertragende Gesellschaft an der Fusion beteiligen (Art. 5 Abs. 1 FusG). Es handelt sich diesbezüglich um einen Umstrukturierungsvorgang im steuerlichen Sinn, weshalb die Bestimmung von § 216 Abs. 3 StG mit Hinweis auf die §§ 19 Abs. 1 sowie 67 Abs. 1 und 3 StG zur Anwendung kommt.

Umstritten ist vorab, ob beim umschriebenen Umstrukturierungsvorgang das Betriebserfordernis für den Steueraufschub gegeben sein muss. Die Beschwerdeführer bringen vor, die Möglichkeit, dass sich eine Gesellschaft in Liquidation als übertragende Gesellschaft an einer Fusion beteiligen könne, sofern mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen worden sei, gelte gemäss Art. 5 Abs. 1 FusG nicht nur zivilrechtlich, sondern sei auch steuerlich anerkannt, weshalb kein Betriebserfordernis nötig sei. Das Fusionsgesetz regelt die zivilrechtlichen Möglichkeiten und Voraussetzungen einer Umstrukturierung. Indessen sind nicht alle mit dem Fusionsgesetz eingeführten zivilrechtlichen Vorgänge steuerneutral. Es ist dem Steuerrecht vorbehalten, die steuerrechtlichen Folgen von Unternehmensumstrukturierungen zu regeln (Felix Richner et al., Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. A., Zürich 2013, § 67 StG N. 3). Der Wortlaut von § 19 Abs. 1 lit. b StG lässt die Übertragung stiller Reserven von einer Personenunternehmung auf eine juristische Person uneingeschränkt ausdrücklich nur beim Vorliegen eines (Teil-)Betriebs zu. So ist denn auch das Bundesgericht jenem Teil der Lehre, der bei der Umstrukturierung einer Personenunternehmung in eine juristische Person faktisch auf das Betriebserfordernis verzichten will, nicht gefolgt (BGE 142 II 283 E. 3).

Soweit sich die Beschwerdeführenden auf Ziff. 4.1.2.2.1 des KS ESTV Nr. 5 berufen, wonach bei einer Fusion die unversteuerten stillen Reserven steuerneutral auf die übernehmende Gesellschaft auch ohne das Vorhandensein eines Betriebes übertragen werden können, so verkennen sie, dass es sich bei den unter Ziff. 4 abgehandelten Tatbeständen um Umstrukturierungen von juristischen Personen handelt. Die Umstrukturierungen von Personenunternehmungen werden jedoch unter der Ziff. 3 KS ESTV Nr. 5 aufgeführt, wonach es beim steuerneutralen Zusammenschluss mit einer juristischen Person die Übertragung eines Betriebes benötigt (vgl. KS ESTV Nr. 5, Ziff. 3.2 ff.). Diese Unterscheidung rechtfertigt sich deshalb, weil mit solchen Transaktionen regelmässig eine Überführung von Geschäftsvermögen in Privatvermögen (Beteiligung an der juristischen Person) einhergeht. Das Bundesgericht hat für die direkte Bundessteuer erwogen, dass im Gegensatz zu Kapitalgewinnen aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen (Art. 18 Abs. 2 DBG) Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen steuerfrei sind (Art. 16 Abs. 3 DBG). Dies treffe auch unter Vorbehalt von Art. 19 Abs. 2 DBG auf die Veräusserung von Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechten an juristischen Personen zu, auf die eine Personenunternehmung im Rahmen einer Umstrukturierung stille Reserven übertragen hat (vgl. BGE 142 II 283 E. 3.3.3 mit Hinweisen). Ähnliche Überlegungen gelten auch für die kantonale Grundstückgewinnsteuer. Während der Verkauf einer Liegenschaft aus dem Privat- oder Geschäftsvermögen die Grundstückgewinnsteuer auslöst, ist nach der Fusion und damit Überführung der Liegenschaft in die Aktiengesellschaft – mit Ausnahme von § 216 Abs. 2 lit. a StG – die Veräusserung der Beteiligung an einer Aktiengesellschaft als privater Kapitalgewinn steuerfrei (§ 16 Abs. 3 StG).

2.1.3 Die Vorinstanz hat unwidersprochen, eingehend und zutreffend festgestellt, dass weder vor noch nach der Fusion eine betriebliche Tätigkeit oder ein Betrieb vorgelegen hat, weshalb die Voraussetzungen einer steuerneutralen Umstrukturierung im Sinn von § 19 Abs. 1 lit. b StG nicht gegeben sind. Diesen Ausführungen, auf welche zu verweisen ist, tritt das Verwaltungsgericht bei. Fehlt es aber an einer betrieblichen Tätigkeit bzw. an einem Betrieb ist nach dem Gesagten kein Steueraufschub gemäss § 216 Abs. 3 lit. d StG zu gewähren.

3.  

3.1 Grundstückgewinn ist nach § 219 Abs. 1 StG der Betrag, um welchen der Erlös die Anlagekosten (Erwerbspreis und Aufwendungen) übersteigt. Massgebend für die Berechnung des Gewinns und der Besitzesdauer ist die letzte Handänderung (Abs. 2). Als Erwerbspreis gilt gemäss § 220 StG der beim Erwerb vereinbarte Kaufpreis mit Einschluss aller weiteren Leistungen des Erwerbers (Abs. 1). Liegt die massgebende Handänderung mehr als zwanzig Jahre zurück, so darf der Steuerpflichtige den Verkehrswert des Grundstücks vor zwanzig Jahren in Anrechnung bringen (Abs. 2). Laut § 222 StG gilt als Erlös der bei der infrage stehenden Handänderung vereinbarte Kaufpreis mit Einschluss aller weiteren Leistungen des Erwerbers. Für die Bemessung des Erlöses ist im Regelfall auf den vereinbarten, durch öf­fentliche Urkunde als wahr beglaubigten Kaufpreis abzustellen; denn dieser gibt im Sinn einer in der Lebenserfahrung gründenden natürlichen Vermutung den Verkehrswert des veräus­serten Grundstücks wieder. Sofern zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem nach anerkannten Methoden geschätzten Verkehrswert des Grundstücks ein offensichtliches, in die Augen springendes Missverhältnis von mindestens 25 % des Verkehrswerts besteht, entfällt die ursprüngliche Vermutung, wonach der vereinbarte Preis den Verkehrswert als "objektiven" Wert des Grundstücks widerspiegelt. Vielmehr grei­ft die Vermutung Platz, dass dem vereinbarten Preis keine rechtsgeschäftliche Bedeu­tung zukommt. In einem solchen Fall muss statt auf jene Leistung auf den Verkehrswert des Grund­stücks als Ersatzwert abgestellt werden, weil sich – unter Vorbehalt des Unrichtig­keitsnachweises – die Annahme rechtfertigt, dass im Umfang des Differenzbetrags zwi­schen Kaufpreis und Verkehrswert weitere Leistungen für die Verschaffung des Grundei­gentums vereinbart worden sind. Im Weiteren wird vorausgesetzt, dass es sich zwischen Käufer und Verkäufer um nahestehende Personen handelt (vgl. Richner et al., § 220 StG N. 101 ff. mit Hinweisen).

3.2 Der das Grundstückgewinnsteuerrecht beherrschende Grundsatz der vergleichbaren Verhältnisse verlangt zudem, dass sich Erlös und Anlagewert in der Regel auf das nach Umfang und Inhalt gleiche Grundstück beziehen muss. Hat sich dessen tatsächliche oder rechtliche Beschaf­fenheit während der massgebenden Besitzdauer geändert, so sind durch Zu- oder Abrechnungen vergleichbare Verhältnisse herzustellen (sog. Kongruenzprinzip, RB 1989 Nr. 51 mit Hinweisen; Richner et al., § 219 StG N. 8 f., auch zum Folgenden). Als Bezugspunkt für den Vergleich gilt dabei jener Zustand des Grundstücks, welcher die Grundlage für die Preisgestaltung bei der Veräusserung gebildet hat (RB 2004 Nr. 90).

3.3  

3.3.1 Die Vorinstanz ordnete zur Schätzung des Verkehrswerts der streitbetroffenen Liegenschaft per 29. März 2011 ein Gutachten an. Der Experte bewertete den Verkehrswert am Stichtag des Verkaufs mit Fr. …. Dagegen wurden seitens der Beschwerdeführenden vor dem Steuerrekursgericht keine Einwendungen erhoben. Wird im Verfahren von einem Sachverständigen ein Gutachten über den Verkehrswert einer Liegenschaft eingeholt, so unterliegt es als Beweismittel der freien Beweiswürdigung durch die erkennende Behörde (vgl. Richner et al., § 220, N. 219 ff.; vgl. auch Martin Zweifel/Silvia Hunziker in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 3. A., Basel 2017, Art. 115 DBG N. 43 f., auch zum Folgenden). Angesichts der Funktion des Gutachtens, der Behörde fachspezifische Informationen zu liefern, rechtfertigt es sich, dass sich die Behörde bei der Beweiswürdigung darauf beschränkt, ob die Expertise vollständig, klar, gehörig begründet, frei von Lücken und Widersprüchen ist, auf zutreffenden tatsächlichen Feststellungen beruht sowie ob der Gutachter hinreichende Sachkenntnis und die erforderliche Unbefangenheit gehabt hat (VGr, 16. März 2011, SB.2010.00136, E. 2.2; VGr, 3. September 2008, SB.2008.00040, E. 3; RB 1985 Nr. 47; 1984 Nr. 65). Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass diese Voraussetzungen gegeben sind. Dies ist auch im vorliegenden Verfahren zu bestätigen. Soweit die Beschwerdeführenden erstmals vor Verwaltungsgericht geltend machen, der Kapitalisierungssatz von 5,08 % sei zu tief und müsse bei 6–7 % liegen, so handelt es sich diesbezüglich um ein nicht mehr zu hörendes Novum. Dennoch ist zu erwähnen, dass sich der Kapitalisierungssatz von 5,08 % durch den tiefen Hypothekarzins von 2,75 % per Dezember 2010 (mietrechtlich relevanter Zinssatz) rechtfertigt. Es ist demzufolge von einem Verkehrswert der streitbetroffenen Liegenschaft im Verkaufszeitpunkt von Fr. … auszugehen. Der in der Rechtsprechung entwickelte Schwellenwert einer Differenz zwischen Kaufpreis und Verkehrswert von mindestens 25 % wird vorliegend – entgegen den Erwägungen der Vorinstanz – nicht erreicht. Der öffentlich beurkundete Kaufpreis von insgesamt Fr. … macht mehr als 75 % des durch die Expertise ermittelten Verkehrswerts von Fr. … (ohne Grundlast) aus, weshalb grundsätzlich darauf abzustellen ist. Dies gilt umso mehr, als der vereinbarte Kaufpreis das mit der Grundlast belastete Grundstück betrifft.

3.3.2 Die Beschwerdeführenden haben während der Besitzesdauer am 22. Februar 2008 das streitbetroffene Grundstück mit einer Grundlast belastet und diese im Grundbuch eingetragen. Nach Art. 782 Abs. 1 des Zivilgesetzbuchs (ZGB) wird durch die Grundlast der jeweilige Eigentümer eines Grundstücks zu einer Leistung an den Berechtigten verpflichtet, für die er ausschliesslich mit dem Grundstück haftet. Der Gläubiger der Grundlast hat keine persönliche Forderung gegen den Schuldner, sondern nur ein Recht auf Befriedigung aus dem Wert des belasteten Grundstücks (Art. 791 Abs. 1 ZGB). Die einzelne Leistung wird jedoch mit Ablauf von drei Jahren seit Eintritt ihrer Fälligkeit zur persönlichen Schuld, für die das Grundstück nicht mehr haftet (Art. 791 Abs. 2 ZGB). Unter Vorbehalt der öffentlich-rechtlichen Grundlasten kann eine Grundlast nur eine Leistung zum Inhalt haben, die sich entweder aus der wirtschaftlichen Natur des belasteten Grundstücks ergibt, oder die für die wirtschaftlichen Bedürfnisse eines berechtigten Grundstücks bestimmt ist (Art. 782 Abs. 3 ZGB). Bei der Eintragung im Grundbuch ist ein bestimmter Betrag als ihr Gesamtwert in Landesmünzen anzugeben, und zwar bei zeitlich wiederkehrenden Leistungen mangels anderer Abrede der zwanzigfache Betrag der Jahresleistung (Art. 783 Abs. 2 ZGB).

Gemäss dem mit "Grundlast" betitelten Vertrag vom 22. Februar 2008 verpflichtet sich der jeweilige Eigentümer der Liegenschaft den Beschwerdeführenden als einfache Gesellschaft kontinuierlich steigende jährliche Geldbeträge aus dem Netto-Ertrag des belasteten Grundstücks von anfangs Fr. … bis Fr. … im Jahr 2038 zu leisten. Der maximale Wert der Grundlast wurde auf Fr. … begrenzt. Bei Eintritt besonderer, nicht durch den Eigentümer verursachten Ereignisse erfolgt eine Reduktion der Zahlungen auf den tatsächlichen Netto-Liegenschaftsertrag. Ferner sind die Ansprüche aus der Grundlast vererblich. Im Weiteren wurde vereinbart, dass bei Nichtleisten den Grundlastberechtigten analog zum Grundpfandrecht ein Verwertungsrecht am belasteten Grundstück zusteht. Eine persönliche Haftung des Eigentümers zur Leistung der Geldzahlung besteht nicht. Indessen entsteht nach Ablauf von drei Jahren seit der Fälligkeit der nicht geleisteten Geldzahlung eine persönliche Haftung des Eigentümers für diese Forderung. Entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführenden, es handle sich bei der Belastung des Grundstücks um eine (altrechtliche) Gült, sind bei der Vereinbarung alle rechtlichen Erfordernisse einer Grundlast erfüllt. Es kann diesbezüglich auf die zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden.

3.3.3 Wie bereits oben ausgeführt ist hinsichtlich des Kaufpreises auf den zwischen den Parteien vereinbarten Betrag abzustellen. Die während der Haltedauer des Grundstücks im Februar 2008 erfolgte Belastung mit der Grundlast steht weder zeitlich noch sonst im Zusammenhang mit dem im März 2011 erfolgten Verkauf der Liegenschaft. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz kann damit die aus der Grundlast fliessende Verpflichtung auch nicht als weitere Leistung im Sinn von § 222 StG qualifizieren. Die vorgenommene Belastung der Liegenschaft mit einer Grundlast hat vielmehr deren rechtliche Verschlechterung bewirkt und den Wert des Grundstücks und damit den Kaufpreis entsprechend gemindert. Für die Bestimmung des Grundstückgewinns ist demnach in einem ersten Schritt zu prüfen, ob und inwiefern die während der Besitzesdauer im Grundbuch eingetragene Grundlast in den Verkaufspreis eingeflossen ist, was angesichts der Differenz zwischen Verkehrswert ohne Grundlast (gemäss Schätzung Fr. …) und Kaufpreis (Fr. …) durchaus möglich oder gar naheliegend erscheint und abzuklären ist. Ist bekannt, ob und in welchem Umfang der Wert der Grundlast im vereinbarten Verkaufspreis berücksichtigt wurde, ist in Anwendung des Grundsatzes der vergleichbaren Verhältnisse der Gewinn in der Weise zu ermitteln, dass (auch) vom Erwerbspreis die tatsächlich im Kaufpreis sich niederschlagende Verschlechterung, nach heutigem Erkenntnisstand maximal jedoch die Differenz zwischen dem Verkehrswert des Grundstücks beim Verkauf von Fr. … und dem Kaufpreis von Fr. … (Fr. …), abgezogen wird.

Dies führt zur teilweisen Gutheissung der Beschwerde. Die Sache wird zur weiteren Untersuchung und zum Neuentscheid an die Vorinstanz zurückgewiesen.

4.  

Die Beschwerdeführenden können zumindest in Bezug auf ihr Hauptbegehren, bzw. dem mit diesem beantragten Steueraufschub, nicht als obsiegend betrachtet werden, weswegen sich eine hälftige Aufteilung der Gerichtskosten zwischen den Beschwerdeführenden einerseits und der Beschwerdegegnerin andererseits rechtfertigt (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 151 Abs. 1 und § 213 Satz 2 StG) und ist den Beschwerdeführenden auch keine Parteientschädigung zuzusprechen (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 213 Satz 2 StG sowie § 152 und § 153 Abs. 4 und StG).

Demgemäss erkennt die Kammer:

1.    Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Die Sache wird zur weiteren Untersuchung und zum Neuentscheid im Sinn der Erwägungen an das Steuerrekursgericht zurückgewiesen.

2.    Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf
Fr. 9'000.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.      60.--     Zustellkosten,
Fr. 9'060.--     Total der Kosten.

3.    Die Gerichtskosten werden den Beschwerdeführenden Nr. 1, 2 und 3 je zu ⅙, unter solidarischer Haftung für ½, und der Beschwerdegegnerin zu ½ auferlegt.

4.    Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

5.    Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.

6.    Mitteilung an …