Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung

SB.2019.00006
SB.2019.00007

 

 

Urteil

 

 

der 2. Kammer

 

 

vom 21. August 2019

 

 

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel, Ersatzrichter Marco Greter, Gerichtsschreiberin Nicole Aellen.  

 

 

 

In Sachen

 

1.        Staat Zürich,

 

2.        Schweizerische Eidgenossenschaft,

beide vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdeführende,

 

gegen

 

1.    A,

 

2.    B,

 

beide vertreten durch RA C,

Beschwerdegegnerschaft,

 

 

betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2013
Direkte Bundessteuer 2013,

hat sich ergeben:

I.  

A. Die D Schweiz GmbH (ab 22. März 2013 E GmbH und seit 26. April 2015 E AG, nachfolgend: D Schweiz GmbH), mit Sitz in F (Kanton G), war zunächst eine 100%-Tochtergesellschaft der D Deutschland GmbH (D), welche ihrerseits zu 94 % von der D Holding GmbH (D) gehalten wurde. Am 14. September 2012 wurden über die beiden deutschen Gesellschaften Insolvenzverfahren eröffnet und ein Sachwalter eingesetzt. H war 2012 Geschäftsführer der D Schweiz GmbH. Mit Vertrag vom 31. Januar 2013 bzw. 10. April 2013 erwarb er von der D Deutschland GmbH sämtliche Stammanteile an der D Schweiz GmbH für Fr. … Das Stammkapital betrug Fr. … und war in vier Stammanteile eingeteilt (ein Stammanteil à Fr. … ein Stammanteil à Fr. … und zwei Stammanteile à Fr. …). Am 19. Februar 2013 wurde das Stammkapital neu in 2'000 Stammanteile à Fr. … (nominal) eingeteilt. Hiervon verkaufte H, zum Preis von Fr. … pro Stammanteil, 1'000 Stammanteile an A (der Pflichtige). Je 150 Stammanteile verkaufte H an zwei weitere Mitglieder der Geschäftsleitung. Per 5. August 2013 wurde das Stammkapital um Fr. … erhöht.

In ihrer Steuererklärung 2013 deklarierten der Pflichtige und B (die Pflichtige) die Beteiligung an der D Schweiz GmbH mit einem Vermögenssteuerwert von Fr. …. Im Rahmen nachfolgender Untersuchungen stellte die Steuerkommissärin mit Einschätzungs- bzw. Veranlagungsvorschlag vom 19. Juli 2016 in Aussicht, die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Verkehrswert der Stammanteile als geldwerten Vorteil aus Mitarbeiterbeteiligung einkommensseitig aufzurechnen. Den Steuerwert der Beteiligung setzte sie auf Fr. … fest, was nach Abzug des Kaufpreises eine Aufrechnung von Fr. … ergab. Die Pflichtigen lehnten diesen Vorschlag am 16. September 2016 ab, worauf weitere Untersuchungen durchgeführt wurden. In der Einschätzung bzw. Veranlagung vom 10. Mai 2017 hielt der Steuerkommissär an der Aufrechnung fest.

B. Gegen die Einschätzung und Veranlagung erhoben die Pflichtigen am 2. Juni 2017 Einsprachen. Diese hiess das kantonale Steueramt mit Einspracheentscheiden vom 20. Oktober 2017 teilweise gut. In Bezug auf die umstrittene Aufrechnung von Fr. … wies es die Rechtsmittel jedoch ab.

II.  

Gegen die Einspracheentscheide vom 20. Oktober 2017 erhoben die Pflichtigen am 21. Oktober 2017 beim Steuerrekursgericht des Kantons Zürich Rekurs und Beschwerde. Mit Entscheid vom 17. Dezember 2018 hiess dieses die Beschwerde vollständig und den Rekurs teilweise gut.

III.  

Mit Eingabe vom 5. Februar 2019 erhob das kantonale Steueramt gegen den Rekurs- sowie den Beschwerdeentscheid des Steuerrekursgerichts beim Verwaltungsgericht Beschwerden. Es beantragt sinngemäss, der Rekurs- sowie der Beschwerdeentscheid des Steuerrekursgerichts jeweils vom 17. Dezember 2018 seien aufzuheben und die Einspracheentscheide vom 20. Oktober 2017 seien zu bestätigen.

Während das Steuerrekursgericht auf eine Vernehmlassung verzichtete, reichten die Pflichtigen am 27. März 2019 eine Beschwerdeantwort ein. Sie beantragen, die Beschwerden seien abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei, eventuell sei das Verfahren zur Bewertung der erworbenen Stammanteile der D Schweiz GmbH an die Vorinstanz zurückzuweisen – alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdeführenden.

Die Kammer erwägt:

1.  

1.1 Die Beschwerden bezüglich Staats- und Gemeindesteuern 2013 (SB.2019.00006) und direkte Bundessteuer 2013 (SB.2019.00007) betreffen dieselben Pflichtigen und dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb es sich rechtfertigt, die Verfahren zu vereinigen.

1.2 Mit der Beschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und Gemeindesteuern können alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden (§ 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 [StG]).

In Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschränkte gerichtliche Überprüfung der Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde auf alle Mängel des Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens hin ermöglichen (Art. 140 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundes-steuer [DBG]), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die die Über-prüfung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer Verwaltungsbehörde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle beschränken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147).

2.  

2.1 Mit Blick auf die Rüge der Pflichtigen, wonach die Beschwerdeführerschaft Bestrittenes unzutreffenderweise als unbestritten darstelle, rechtfertigt es sich, zunächst den Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens zu definieren.

2.2 Weder das DBG noch das Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG) noch das StG noch das Verwaltungsrechtspflegegesetz vom 24. Mai 1954 (VRG) bestimmen, was im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren Streitgegenstand ist. Folglich ist von den allgemeinen Grundsätzen auszugehen. Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist im System der nachträglichen Verwaltungsrechtspflege zwischen dem Anfechtungs- und dem Streitgegenstand zu unterscheiden. Dies erfolgt (begrifflich) auf der Ebene von Rechtsverhältnissen (BGE 125 V 413 E. 2a).

2.2.1 Als Anfechtungsgegenstand wird das Rechtsverhältnis bezeichnet, zu dem die zuständige Verwaltungsbehörde vorgängig in Form einer Verfügung Stellung genommen hat. Streitgegenstand ist demgegenüber jenes Rechtsverhältnis, das den effektiv angefochtenen Verfügungsgegenstand bildet (vgl. BGE 144 II 359 E. 4.3; 144 I 11 E. 4.3; BGr, 21. November 2017, 8C_285/2017, E. 4.3 [nicht publiziert in BGE 143 V 451] – je mit Hinweisen). Was effektiv angefochten ist, bestimmt sich anhand der Beschwerdebegehren (vgl. BGE 144 II 359 E. 4.3; 144 I 11 E. 4.3; BGr, 21. November 2017, 8C_285/2017, E. 4.3 [nicht publiziert in BGE 143 V 451] – je mit Hinweisen).

2.2.2 Nach dieser Begriffsumschreibung sind Anfechtungs- und Streitgegenstand identisch, wenn die Verfügung als Ganzes angefochten wird (vgl. BGE 144 II 359 E. 4.3; BGr, 21. November 2017, 8C_285/2017, E. 4.3 [nicht publiziert in BGE 143 V 451] – je mit Hinweisen). Bezieht sich die Beschwerde hingegen nur auf einzelne der durch die Verfügung bestimmten Rechtsverhältnisse, gehören die nicht beanstandeten – verfügungsweise festgelegten – Rechtsverhältnisse zwar wohl zum Anfechtungs-, nicht aber zum Streitgegenstand (BGE 144 II 359 E. 4.3; 125 V 413 E. 2a).

2.2.3 Der Streitgegenstand umfasst normalerweise das gesamte Rechtsverhältnis, kann jedoch – durch die verfügende Behörde selber oder durch Parteierklärung – auf Teilaspekte beschränkt werden (BGE 125 V 413 E. 2c; BGr, 15. November 2011, 2C_209/2011, E. 2.1). Anerkennt eine Partei etwa ausdrücklich, dass sich ihr Begehren nicht auf einen bestimmten Rechtsgrund stützt – beispielsweise die verlangte Reduktion der Einkommenssteuer nicht auf eine Erhöhung der Berufsauslagen –, kann sie später nicht mehr darauf zurückkommen (BGr, 22. Januar 2008, 2C_446/2007, E. 3.1, mit Hinweis auf BGE 125 V 413 E. 2c).

2.3 Die Einschätzungs- und Veranlagungsverfügung jeweils vom 10. Mai 2017 bilden vorliegend die Anfechtungsgegenstände, die jeweils ein Rechtsverhältnis zwischen den Pflichtigen und dem Kanton Zürich bzw. den Pflichtigen und dem Bund begründen. In sachlicher Hinsicht umfasst ersteres die Einkommens- und Vermögenssteuerpflicht auf Kantons- und Gemeindeebene und letzteres die Einkommenssteuerpflicht auf Bundesebene. In zeitlicher Hinsicht sind die beiden Rechtsverhältnisse auf die Steuerperiode 2013 begrenzt. Von den strittigen Rechtsverhältnissen sind in den vorinstanzlichen Verfahren keine Teilaspekte rechtskräftig beurteilt oder von den Pflichtigen ausdrücklich anerkannt worden. Ausgehend von den vorliegend gestellten Anträgen sind die Anfechtungsgegenstände und der jeweilige Streitgegenstand identisch. Vorbehältlich einer rechtsgenüglichen Begründung können die Veranlagungs- bzw. Einschätzungsverfügungen daher umfassend überprüft werden, wobei das Verwaltungsgericht gegebenenfalls zugunsten oder zuungunsten der Parteien über deren Begehren hinausgehend entscheiden kann (reformatio in melius vel in peius; vgl. § 149 Abs. 2 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 143 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG; RB 2003 Nr. 98, 2002 Nr. 116 = StE 2003 B 96.22 Nr. 2).

3.  

3.1 Fraglich ist zunächst, ob die streitbetroffenen Stammanteile bei der Vermögenssteuer rechtskonform bewertet worden sind. Das kantonale Steueramt stellt sich auf den Standpunkt, das Steuerrekursgericht habe den Vermögenswert der Stammanteile per 31. Dezember 2013 für die Staats- und Gemeindesteuern zu Recht bestätigt. Hiergegen wenden die Pflichtigen ein, die vorinstanzlichen Erwägungen zur Vermögenssteuer seien abzulehnen, insoweit sie sich auf den Verkehrswert der Gesellschaft beziehen.

Demnach ist im Folgenden – als Rechtsfrage – zu prüfen, ob eine Methode angewendet worden ist, die nachvollziehbar, plausibel und anerkannt ist, in vergleichbaren Fällen verbreitete Anwendung findet, begründetermassen besser oder mindestens ebenso bewährt ist wie andere Methoden und den Verhältnissen im konkreten Einzelfall Rechnung trägt (vgl. BGr, 18. September 2013, 2C_309/2013 und 2C_310/2013, E. 2.3.1). Weiter ist – als Tatfrage – die eigentliche Bewertung oder Schätzung zu beurteilen, die aufgrund der gewählten Methode vorzunehmen war. Unter die Tatfragen fallen auch die von der Vorinstanz oder einer Fachperson in tatsächlicher Hinsicht getroffenen Annahmen, es sei denn, diese beruhten ihrerseits auf der falschen Anwendung der zu ihrer Ermittlung regelmässig benützten Methode (BGr, 18. September 2013, 2C_309/2013 und 2C_310/2013, E. 2.3.2).

3.2 Gemäss Art. 14 Abs. 1 StHG wird das Vermögen zum Verkehrswert bewertet, wobei der Ertragswert angemessen berücksichtigt werden kann. Die Bewertung zum Verkehrswert ist für die Kantone bindend. Nach welchen Regeln der Verkehrswert zu ermitteln ist, schreibt das Steuerharmonisierungsgesetz indessen nicht vor. Ebenso wenig wird die Kann-Vorschrift betreffend die angemessene Berücksichtigung des Ertragswerts näher geregelt. Den Kantonen steht daher ein weiter Ermessensspielraum offen (BGE 134 II 207 E. 3.6, mit Hinweisen; BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2019, E. 4.1).

Als Verkehrswert gilt im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögenswerts, also der Preis, den ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit gewesen wäre. Der Verkehrswert ist keine mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern ein Schätz- oder Vergleichswert (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.1.1, unter anderem mit Hinweis auf BGE 128 I 240 E. 3.2.1).

3.3 Die Schweizerische Steuerkonferenz (SSK) hat eine Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 [nachfolgend KS SSK 28]) herausgegeben. Diese Wegleitung bezweckt, im Interesse der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen eine in der Schweiz einheitliche Bewertung nicht kotierter Wertpapiere für die Vermögenssteuer zu erreichen. Sie ist zwar weder Bundesrecht noch interkantonales Recht, sondern eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthält und keine Rechte und Pflichten begründet. Nach ständiger Praxis des Bundesgerichts gilt sie indessen als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Titeln im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2019, E. 4.2, mit Hinweisen).

3.4 Aus den Akten geht hervor, dass sämtliche Stammanteile der D Schweiz GmbH am 31. Januar 2013 zunächst an deren Geschäftsleiter und kurzum, das heisst am 19. Februar 2013, zum selben Preis an den Pflichtigen sowie an zwei weitere Investoren veräussert worden waren. Per 5. August 2013 wurden sodann das Stammkapital um Fr … und die Stammanteile um 1'000 Stück erhöht. Als neue Gesellschafterin und Geschäftsführerin wurde I in das Handelsregister eingetragen. Im Rahmen der Vermögenssteuer hat das kantonale Steueramt den Vermögenssteuerwert der streitbetroffenen Stammanteile per 31. Dezember 2013 gestützt auf die amtliche Bewertung der Steuerverwaltung des Kantons G vom 31. Januar 2015 eingeschätzt. Die Steuerverwaltung des Kantons G ermittelte ihrerseits in Anwendung des KS SSK 28 (Rz. 2 Abs. 4) den inneren Wert der Stammanteile. Dabei stellte sie auf die Jahresrechnungen der D Schweiz GmbH der Geschäftsjahre 2012 (1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012) und 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013) ab und errechnete per 31. Dezember 2013 einen Nennwert von Fr. … (netto) pro Titel.

3.5 Dass das kantonale Steueramt auf die amtliche Bewertung der Steuerverwaltung des Kantons G abgestellt hat, ist grundsätzlich nicht zu beanstanden, erfolgt die Berechnung des Verkehrswerts von nichtkotierten Wertpapieren doch in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft (vgl. Rz. 3 KS SSK 28) und hatte die D Schweiz GmbH im Jahr 2013 auch tatsächlich Sitz im Kanton G. Nach dem Gesagten steht jedoch fest, dass am 31. Januar 2013 bzw. 19. Februar 2013 eine massgebliche Handänderung im Sinn von Rz. 2 Abs. 5 KS SSK 28 stattgefunden hatte. In solchen Fällen gilt als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis – vorausgesetzt, die Handänderung ist unter unabhängigen Dritten erfolgt. So oder anders wird der Kaufpreis gemäss Rz. 2 Abs. 5 KS SSK 28 indessen nur solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert. Eine solche wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Verhältnisse liegt hier vor: Die Kapitalerhöhung um 50 % erfolgte in der zweiten Jahreshälfte und damit nach der Handänderung. Sie wurde nicht aus dem ordentlichen Gewinn erzielt, sondern von einer neuen, bisher noch nicht an der D Schweiz GmbH beteiligten Investorin finanziert. Da anlässlich der Kapitalerhöhung auch die Anzahl der Stammanteile um 50 % erhöht wurde und der Nennwert der einzelnen Stammanteile soweit ersichtlich gleichblieb, mussten sich auch die Beteiligungsverhältnisse verändern. So war der Pflichtige nach der Kapitalerhöhung statt zu 50 % nur noch zu einem Drittel beteiligt. Vor diesem Hintergrund bestand keine Veranlassung, bei der Vermögenssteuer auf den Kaufpreis abzustellen. Ob die massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten erfolgte, kann im Bereich der Vermögenssteuer demnach offenbleiben.

3.6 Nicht zu beanstanden ist sodann der Wert, den die Steuerverwaltung des Kantons G im Rahmen der Substanzwertberechnung für die Betriebsliegenschaft eingesetzt hatte. Dieser entspricht dem aktivierten Wert gemäss Jahresrechnung 2013 (Fr. … vgl. Rz. 11 Abs. 1 KS SSK 28). Die Akten enthalten sodann keine Hinweise darauf, dass die Jahresrechnung 2013 gegen zwingende handelsrechtliche Bestimmungen verstiess, weshalb von einer ordnungsgemäss geführten Buchhaltung auszugehen ist, auf die ohne Weiteres abgestellt werden durfte (vgl. BGr, 25. April 2017, 2C_41/2016 und 2C_42/2016, E. 6.5.4). Im Übrigen beruht die Rechnungslegung im Allgemeinen auf der Annahme, dass das Unternehmen auf absehbare Zeit fortgeführt wird. Veräusserungswerte sind ihr nur dann zugrunde zu legen, wenn beabsichtigt oder voraussichtlich nicht abwendbar ist, dass die Tätigkeit innerhalb von zwölf Monaten ab Bilanzstichtag (teilweise) eingestellt wird (vgl. Art. 958a Abs. 1 und 2 des Obligationenrechts [in der Fassung vom 1. Januar 2013]; vgl. zum Begriff der Liquidation auch: KS SSK 28, Rz. 48; VGr, 14. Januar 2015, SB.2014.00098, E. 4.1). Aus den Akten ergeben sich indessen keinerlei Hinweise darauf, dass die Betriebsliegenschaft per 31. Dezember 2013 zu Veräusserungswerten hätte bilanziert werden müssen, wie die Pflichtigen dies sinngemäss geltend machen. Das indikative Kurzgutachten wurde gegen Ende 2012 unter dem Eindruck der seinerzeit drohenden Insolvenz der Muttergesellschaft erstellt, weshalb es offensichtlich auf Liquidationswerte abstellte. Zudem sollte der Unternehmenswert der Muttergesellschaft und nicht derjenige der D Schweiz GmbH selber ermittelt werden. Ihm kommt daher höchstens ein untergeordneter Beweiswert zu.

Im Ergebnis rechtfertigt es sich nicht, für die Betriebsliegenschaft im Rahmen der Substanzwertberechnung einen tieferen als den in der Jahresrechnung 2013 aktivierten Wert einzusetzen, zumal es sich bei Buchwerten regelmässig bereits um einen Mindestwert handelt (vgl. KS SSK 28, Rz. 19).

3.7 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die amtliche Bewertung durch die Steuerverwaltung des Kantons G in Anwendung einer sachgerechten Bewertungsmethode erfolgte. Das kantonale Steueramt durfte in der Folge darauf abstellen. Soweit sie überhaupt (substanziiert) gerügt wurden, sind auch die der Bewertung zugrunde gelegten (Buch-)Werte nicht zu beanstanden. Die zum Zweck der Vermögenssteuer ermittelten Vermögenssteuerwerte sind daher zu bestätigen.

4.  

4.1 Weiter ist umstritten, ob dem Pflichtigen aus dem Kauf der streitbetroffenen Stammanteile pro 2013 ein steuerbarer, geldwerter Vorteil zugeflossen ist.

Die Beschwerdeführenden stellen sich auf den Standpunkt, dass die streitbetroffenen Stammanteile als Mitarbeiterbeteiligungen im Sinn von § 17a ff. StG bzw. Art. 17a ff. DBG zu qualifizieren seien. Die gemäss dem angefochtenen Entscheid verlangte zusätzliche Voraussetzung, wonach der Dritte auch noch die Absicht gehabt haben müsse, den Empfänger der geldwerten Leistung zu begünstigen, gehe zu weit. Ein subjektives Element wie eine Begünstigungsabsicht werde nicht verlangt. Deshalb dürfe nur darauf abgestellt werden, ob der Zufluss im Arbeitsverhältnis begründet sei oder nicht.

4.2 Tatsächliche Grundlage der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs bilden die zivilrechtlichen Verhältnisse, insbesondere die von den Beteiligten abgeschlossenen Verträge (BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 3.2.1, mit Hinweisen). Diese sind gestützt auf die vertragsrechtlichen Bestimmungen auszulegen. Im schweizerischen Vertragsrecht geht die subjektive Vertragsauslegung der objektivierten vor (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.1; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 5.2), weshalb die jeweiligen Willenserklärungen der Vertragspartner zunächst subjektiv auszulegen sind (vgl. zur Anwendung dieser Auslegungsregel im Steuerrecht: BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 2.2.4). Diese tatsächliche Ermittlung des subjektiven Parteiwillens beruht auf gerichtlicher Beweiswürdigung (BGE 135 III 295 E. 5.2; BGr, 9. Dezember 2016, 2C_308/2016, 2C_309/2016, E. 6.1). Da es sich beim wirklichen Willen der Vertragsparteien indessen um eine innere Tatsache handelt, die nicht direkt bewiesen werden kann, ist er vom Gericht nach allgemeiner Lebenserfahrung anhand von Indizien, also gewissermassen empirisch, zu ergründen (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.2; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 6.1). Erst wenn sich kein wirklicher übereinstimmender Wille feststellen lässt, ist im Rahmen einer objektivierten Auslegung nach dem Vertrauensprinzip der hypothetische Wille der Vertragspartner zu ermitteln (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; BGr, 7. Mai 2019, 4A_482/2018, E. 2.1).

4.3 Gemäss dem angefochtenen Entscheid ging das Steuerrekursgericht davon aus, dass keine Leistung aus dem Arbeitsverhältnis vorliegen könne, weil der Muttergesellschaft als Verkäuferin gar nicht bekannt gewesen sei, dass hinter H eine Investorengruppe samt dem Pflichtigen stand. Da sie nicht um dessen Engagement gewusst habe, könne die Verkäuferin auch keine Absicht gehabt haben, dem Pflichtigen auf der Grundlage des Arbeitsverhältnisses eine (Gegen-)Leistung zukommen zu lassen.

Die nämliche vorinstanzliche Erwägung leuchtet nach dem Gesagten (vgl. vorne, E. 4.2) grundsätzlich ein. Ob sie vorliegend zutrifft, muss indes offenbleiben. Denn wie sich aus den nachstehenden Erwägungen ergibt, stellte das Steuerrekursgericht möglicherweise auf unzutreffende Vorstellungen über den Sachverhalt ab.

5.  

5.1 Zwischen den Parteien ist strittig, ob der zum Zweck der Vermögenssteuer ermittelte Verkehrswert auch bei der Einkommenssteuer massgebend ist.

5.2 Das KS SSK 28 bezieht sich primär auf die Vermögenssteuer und nicht auf die Einkommenssteuer. Wie das Bundesgericht wiederholt festgehalten hat, stellen die darin beschriebenen Bewertungsmethoden dennoch eine geeignete Grundlage für die Bewertung nicht kotierter Wertschriften im Privatvermögen dar, auf die sich grundsätzlich auch im Bereich der Einkommenssteuer abstellen lässt (BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1, mit Hinweisen). Sodann eignet sich das KS SSK 28 in der Praxis auch zur Bewertung von Beteiligungen, die von juristischen Personen gehalten werden (vgl. BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 3.5, mit Hinweis auf KS SSK 28, Rz. 38 ff.). Es ist grundsätzlich auch dann anwendbar, wenn zu prüfen ist, welcher Preis zwischen unabhängigen Dritten normalerweise vereinbart worden wäre (vgl. BGr, 22. Mai 2003, 2A.590/2002, E. 2.2, mit Hinweisen). Ist wie vorliegend umstritten, ob eine geldwerte Leistung erfolgt ist, wäre es gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung naheliegend, für die Bewertung des (Brutto-)Vermögenszugangs auf den Verkehrswert der Beteiligungen abzustellen (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.1.1, mit Hinweisen).

5.3 Aufgrund besserer Erkenntnisse oder mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalls kann vom KS SSK 28 Abstand genommen und eine andere Bewertungsmethode herangezogen werden (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1; BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 3.6 – je mit Hinweisen). So kann es gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung als notorisch gelten, dass juristische Personen ihre Beteiligungen zunehmend mit international verbreiteten Methoden bewerten (wie etwa nach dem "Discounted Cash Flow"-Verfahren, DCF). Die traditionelle "Praktikermethode" gemäss dem KS SSK 28 ist demgegenüber tendenziell auf kleinere Unternehmungen zugeschnitten. Bewertet eine juristische Person ihre Beteiligung handelsrechtskonform anhand einer spezifischeren Methode und erweist sich diese im Ergebnis als sachgerecht, wird sich die Praktikermethode auch für steuerliche Zwecke nicht halten lassen. Vermutungsweise führt der Einsatz neuerer Methoden, etwa der DCF-Methode, zu einer treffenderen Bestimmung des (dann auch steuerlich massgebenden) Werts. In gleicher Weise kann und muss eine Veranlagungsbehörde von der Praktikermethode abweichen, wenn diese zu keinem (betriebswirtschaftlich) befriedigenden Ergebnis führt (BGr, 18. September 2013, 2C_309/2013 und 2C_310/2013, E. 3.6). Dementsprechend hat es das Bundesgericht etwa als folgerichtig erachtet, dass die von einer Holding gehaltenen Beteiligungen nicht wie im KS SSK 28 (Rz. 39) vorgesehen einzeln nach der Mittelwert- oder Praktikermethode, sondern gesamthaft anhand der eingereichten und geprüften konsolidierten Konzernabschlüsse bewertet worden sind (BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 4.1).

5.4 Das kantonale Steueramt macht geltend, aus dem Umstand, dass das Steuerrekursgericht den vom kantonalen Steueramt ermittelten Vermögenssteuerwert bei der Vermögenssteuer bestätigt hat, liesse sich ableiten, dass es grundsätzlich (auch) mit der Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen gestützt auf das KS SSK 28 einverstanden sei. Dem halten die Pflichtigen zusammengefasst entgegen, ein Vergleich mit dem Vermögenssteuerwert per Ende Jahr sei aufgrund der besonderen Umstände, die sich anfangs 2013 zugetragen hätten, abzulehnen.

Anders als das kantonale Steueramt vorbringt, hat das Steuerrekursgericht nicht darüber befunden, ob der vermögenssteuerrechtlich ermittelte Wert der streitbetroffenen Stammanteile auch bei der Einkommenssteuer herangezogen werden kann. Insbesondere lässt sich dem angefochtenen Entscheid nicht entnehmen, dass das Steuerrekursgericht eine Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen gestützt auf das KS SSK 28 im vorliegenden Fall bestätigt hätte. Nachdem es einen geldwerten Vorteil verneint und die Rechtsmittel der Pflichtigen in diesem Punkt gutgeheissen hat, bestand hierzu auch keine Veranlassung. Die umstrittene Frage, ob dem Pflichtigen eine geldwerte Leistung zugeflossen ist, welche der Einkommenssteuer unterliegt, kann jedoch von vornherein offenbleiben, wenn der Verkehrswert der Stammanteile dem Kaufpreis entspricht. Dies ist im Folgenden zu prüfen.

Dabei kann vorweggenommen werden, dass der vereinbarte Kaufpreis unbestrittenermassen dem wirklichen übereinstimmenden Willen der Vertragspartner entsprach und insbesondere nicht simuliert war (vgl. vorne, E. 4.2).

5.4.1 Neben den bereits festgestellten und unbestrittenen Sachverhaltselementen (vgl. vorne, Bst. A) geht aus den Akten bzw. dem angefochtenen Entscheid hervor, dass Ende des Jahres 2012 bzw. Anfang des Jahres 2013 eine neue Gesellschaft (K GmbH) – mit dem Pflichtigen als Geschäftsführer – in das deutsche Handelsregister eingetragen wurde; die Domiziladresse entspricht jener der Muttergesellschaft und Verkäuferin der streitbetroffenen Stammanteile (…). Aus dem Wertschriftenverzeichnis pro 2013 des Pflichtigen geht ferner hervor, dass er an dieser neu gegründeten Gesellschaft zu 60 % beteiligt war. Die Pflichtigen führen in diesem Zusammenhang aus, dabei habe es sich lediglich um eine indirekte Beteiligung gehandelt, die versehentlich deklariert worden sei. Gemeint wäre die (direkte Beteiligung an der) L GmbH gewesen. Keine dieser Gesellschaften seien gesellschaftsrechtlich mit der D-Gruppe verbunden gewesen und auch die übrigen Beteiligungen im Wertschriftenverzeichnis 2013 hätten keinen Zusammenhang mit der D-Gruppe gehabt. Aus den bei den Akten liegenden Medienberichten ergeben sich indessen Hinweise darauf, dass der Pflichtige zusammen mit einem nahen Verwandten (auch) die Stammanteile der Muttergesellschaft bzw. der Verkäuferin der streitbetroffenen Stammanteile (zurück)erworben hatte. Die entsprechenden Stammanteile sind zwar nicht im Wertschriftenverzeichnis pro 2013 des Pflichtigen aufgeführt, doch ist denkbar, dass der Pflichtige (und dessen naher Verwandter) die nämlichen Stammanteile über die neu gegründete K GmbH erworben hatte. Wann und in welcher Form – möglich wäre angesichts der identischen Domiziladresse etwa auch eine übertragende Sanierung von der Muttergesellschaft auf die neu gegründete K GmbH mittels Assetdeals gewesen (vgl. Florian Harig, Insolvenz in Eigenverwaltung – wann ist sie sinnvoll?, in: Deutscher AnwaltSpiegel, Ausgabe 05 vom 11. März 2015, S. 11) – die entsprechende Übertragung stattfand, lässt sich anhand der Akten nicht feststellen. Damit kann auch nicht von vornherein ausgeschlossen werden, dass der Pflichtige die Stammanteile an der Muttergesellschaft bereits (indirekt) erworben hatte, noch bevor er von dieser die streitbetroffenen Stammanteile an der Tochtergesellschaft kaufte. Gleichwohl muss vorläufig offenbleiben, ob der Pflichtige auf die Willensbildung der Muttergesellschaft bzw. Verkäuferin und damit insbesondere auf den Verkaufspreis Einfluss nehmen konnte, obschon ein Sachwalter bestellt war. Aufgrund der (beispielhaft) erwähnten Sachverhaltslücken bzw. mangels aussagekräftiger Dokumente lässt sich nicht abschliessend beurteilen, ob die Stammanteile unter unabhängigen Dritten veräussert wurden.

5.4.2 Sodann lässt sich den Akten entnehmen, dass die Steuerverwaltung des Kantons G – allerdings im Zusammenhang mit der Veranlagung von H – davon ausging, dass die streitbetroffenen Stammanteile aus der Insolvenzmasse der Muttergesellschaft erworben worden waren. Daraus schloss sie, dass die Veräusserung zwischen unabhängigen Dritten erfolgt war. Dem entsprechenden Schreiben lässt sich jedoch nichts Näheres dazu entnehmen, welche Vermögenswerte der fraglichen Liquidationsmasse konkret angehörten. Auch befinden sich bei den Akten keine Dokumente, aus welchen hervorgeht, zu welchem Wert die streitbetroffenen Stammanteile bei der D Deutschland GmbH vor deren Verkauf verbucht waren. Ob der Einwand der Pflichtigen, wonach in tatsächlicher Hinsicht mitberücksichtigt werden müsse, dass der Erwerb der streitbetroffenen Stammanteile aus der Insolvenzmasse der D Deutschland GmbH erfolgt sei, begründet ist, kann vor diesem Hintergrund nicht beurteilt werden. Folglich muss offenbleiben, ob der Kaufpreis dem damaligen Verkehrswert der Stammanteile entsprach. Aufgrund der Akten steht immerhin fest, dass von vornherein die Absicht bestand, den Betrieb der D Deutschland GmbH – sei es unter derselben oder allenfalls einer neuen Firma, sei es mittels Absorptionsfusion oder einer anderen Umstrukturierungsmassnahme – fortzuführen.

5.4.3 Zu berücksichtigen ist schliesslich, dass zwischen der D Deutschland GmbH und der D Schweiz GmbH unbestrittenermassen ein Forderungsverzicht vereinbart worden war. Welche Forderungen sich hierbei gegenüberstanden bzw. auf welche Beträge konkret verzichtet worden war, geht aus den Akten nicht hervor. Deshalb ist (auch) fraglich, ob die D Schweiz GmbH der D Deutschland GmbH, unter dem Titel des "Forderungsverzichts" eine weitere Kaufpreisleistung zukommen liess. Bei der Frage nach dem Verkehrswert der Stammanteile ist eine solche gegebenenfalls mitzuberücksichtigen.

5.5 Ob der zivilrechtlich vereinbarte Kaufpreis den seinerzeitigen wirtschaftlichen Gegebenheiten entsprach bzw. welche Bewertungsmethode bei der Einkommenssteuer als sachgerecht erscheint (vgl. dazu vorne, E. 5.2 f.), muss nach dem Gesagten offenbleiben. So oder anders ergeben sich aus den Akten begründete Zweifel daran, dass der in den Vertragsurkunden vom 31. Januar 2013 bzw. 19. Februar 2013 bezifferte Kaufpreis – zuzüglich allfälliger weiterer Gegenleistungen beispielsweise aus dem Forderungsverzicht vom 10. April 2013 – tatsächlich marktkonform zustande gekommen war. Damit kann auch die natürliche Vermutung, wonach ein marktkonform zustande gekommener Kaufpreis grundsätzlich auch dem Verkehrswert entspricht (vgl. BGer, 21. April 2015, 2C_1036/2014 und 2C_1037/2014, E. 4.2), vorläufig nicht greifen.

Im Ergebnis sieht sich das Gericht ausserstande, abschliessend zu beurteilen, ob dem Pflichtigen aus dem Kauf der streitbetroffenen Stammanteile im Steuerjahr 2013 eine geldwerte Leistung zugeflossen ist, die ihren Rechtsgrund in den Beteiligungen an der K GmbH oder aber im Arbeitsverhältnis hatte, und wie hoch diese gegebenenfalls ausfällt. Die Sache ist zur ergänzenden Sachverhaltsabklärung sowie zur Neubeurteilung im Sinn der Erwägungen an das Steuerrekursgericht zurückzuweisen.

Dies führt zur teilweisen Gutheissung der Beschwerde.

6.  

Eine Rückweisung zu erneutem Entscheid mit offenem Ausgang gilt grundsätzlich als Obsiegen der beschwerdeführenden Person (BGE 141 V 281 E. 11; BGr, 28. April 2014, 2C_845/2013, E. 4.1). Das vom Steueramt angestrengte Beschwerdeverfahren hätte sich wohl aber vermeiden lassen, hätten die Vorinstanzen den entscheidrelevanten Sachverhalt hinreichend abgeklärt bzw. vom Pflichtigen – sofern und soweit zulässig bzw. zumutbar – die entscheidrelevanten Informationen und Unterlagen eingeholt. Zu verlangen ist, dass die untersuchungspflichtige Behörde bzw. Instanz nach erfolgter Beweiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit "an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit" davon überzeugt ist, dass dem Pflichtigen (k)eine geldwerte Leistung erbracht worden sei (BGr, 23. April 2019, 2C_312/2019, E. 2.3.5). Die momentane Aktenlage lässt diesen Schluss nach dem Gesagten nicht zu. Umgekehrt ist den Pflichtigen vorzuwerfen, dass sie schon im Einspracheverfahren in deutlich vermehrtem Umfang zur Erhebung des Sachverhalts hätten beitragen können (vgl. § 151 Abs. 2 StG; BGr, 21. April 2016 2C_164/2016, E. 3.1 und 3.2). So fällt auf, dass sie vorliegend zwar zahlreiche Sachbehauptungen aufgestellt haben. Dies jedoch über weite Strecken erst auf Aufforderung hin. Zudem haben sie massgebende Sachbehauptungen – so etwa zu den Beteiligungen des Pflichtigen bzw. den Beziehungen zwischen den erwähnten (Konzern-)Gesellschaften – nicht mit geeigneten Belegen plausibilisiert.

Das Unterliegerprinzip hat dem Verursacherprinzip unter den gegebenen Umständen zu weichen (vgl. etwa BGr, 23. April 2019, 2C_312/2019, E. 2.3.2, 2.4.2 und 3). Es rechtfertigt sich, die Kosten den Parteien je zur Hälfte aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG; Art. 144 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (§ 153 Abs. 4 und § 152 StG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64 Abs. 1 und 2 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]).

Über die Kosten- und Entschädigungsfolgen des steuerrekursgerichtlichen Verfahrens hat das Steuerrekursgericht im neuen Entscheid zu befinden.

7.  

7.1 Betreffend die Einkommenssteuer sowohl auf Ebene Kanton wie auch auf Ebene Bund handelt es sich beim vorliegenden Rückweisungsentscheid um einen Zwischenentscheid im Sinn von Art. 93 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (BGG). Die Beschwerde an das Bundesgericht kann deshalb nur erhoben werden, wenn der Zwischenentscheid einen nicht wiedergutzumachenden Nachteil bewirken könnte oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit und Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.

7.2 Betreffend die kantonale Vermögenssteuer wird vorliegend zwar abschliessend über materiellrechtliche Teilfragen, nicht aber über einzelne Rechtsbegehren entschieden. Demnach schliesst das vorliegende Urteil das Verfahren weder insgesamt noch über einzelne Rechtsbegehren ab, weshalb es keinen End- oder Teilentscheid im Sinn von Art. 90 und 91 BGG darstellt, sondern ebenfalls einen Zwischenentscheid (vgl. BGE 135 III 212 E. 1.2.1; 133 V 477 E. 4.2 und 4.3; BGr, 2. Juli 2013, 2C_525/2010 und 2C_526/2013, E. 2). Wenngleich sie das Verfahren nicht abschliessen, werden Rückweisungsentscheide aber dennoch wie Endentscheide behandelt, falls der unteren Instanz, an welche die Sache zurückgewiesen wird, kein Entscheidungsspielraum mehr verbleibt und die Rückweisung nur noch der rechnerischen Umsetzung des oberinstanzlich Angeordneten dient (vgl. BGE 134 II 124 E. 1.3; BGr, 6. September 2010, 2C_256/2010, E. 1.4). Eine solche Konstellation ist hier gegeben, zumal die kantonale Vermögenssteuer nicht einmal mehr rechnerisch umgesetzt werden muss. Insoweit liegt ein Endentscheid vor, der gemäss Art. 82 ff. BGG mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten angefochten werden kann.

Demgemäss erkennt die Kammer:

1.    Die Verfahren SB.2019.00006 und SB.2019.00007 werden vereinigt.

2.    Die Beschwerde SB.2018.00006 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2013 wird teilweise gutgeheissen. Die Sache wird zur weiteren Untersuchung und zum Neuentscheid im Sinn der Erwägungen an das Steuerrekursgericht zurückgewiesen.

3.    Die Beschwerde SB.2018.00007 betreffend die direkte Bundessteuer 2013 wird teilweise gutgeheissen. Die Sache wird zur weiteren Untersuchung und zum Neuentscheid im Sinn der Erwägungen an das Steuerrekursgericht zurückgewiesen.

4.    Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00006 wird festgesetzt auf
Fr.  16'500.--;   die übrigen Kosten betragen:
Fr.        60.--   Zustellkosten,
Fr.  16'560.--    Total der Kosten.

5.    Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00007 wird festgesetzt auf
Fr.    9'500.--;   die übrigen Kosten betragen:
Fr.        60.--   Zustellkosten,
Fr.    9'560.--    Total der Kosten.

6.    Die Gerichtskosten werden den Parteien je zur Hälfte auferlegt.

7.    Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

8.    Gegen dieses Urteil kann Beschwerde im Sinn der Erwägungen erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.

9.    Mitteilung an…