Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2024.00080

Verwaltungsgericht

des Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2024.00080
SB.2024.00081
SB.2024.00082

Urteil

der 2. Kammer

vom 12. November 2025

Mitwirkend: Abteilungspräsidentin Silvia Hunziker (Vorsitz), Verwaltungsrichterin
Viviane Sobotich, Ersatzrichter Pascal Taddei, Gerichtsschreiberin Lara von Arx.

In Sachen

Kanton Zürich,
vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdeführer,

gegen

AA AG,

vertreten durch Dr. B und RA C,

Beschwerdegegnerin,

betreffend Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2014 und 1.1.–31.12.2015 sowie

direkte Bundessteuer 1.1.–31.12.2014,

sowie

in Sachen

AA AG,

vertreten durch Dr. B und RA C,

Beschwerdeführerin,

gegen

Kanton Zürich,
vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdegegner,

betreffend Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2015,

hat sich ergeben:

A. Die AA AG (nachfolgend: die Pflichtige) bezweckt den Betrieb einer Bank. Sie wurde im Jahr … im Kanton Zürich unter der Firma AD AG gegründet. Mit Statutenänderung und Tagebucheintrag vom 3. Februar 2015 verlegte die Pflichtige ihren Sitz von J nach K.

Die Muttergesellschaft und Alleinaktionärin der Pflichtigen, die AF AG (nachfolgend: die Muttergesellschaft), gewährte der Pflichtigen gemäss Vereinbarung vom 23. Januar 2014 ein Darlehen im Betrag von Fr. … (nachfolgend: das AT1-Darlehen). Diese Vereinbarung ersetzte eine frühere Vereinbarung vom 20. Dezember 2012. Der vereinbarte Zinssatz entsprach zunächst dem Durchschnitt des 5-Jahres-CHF-Swap-Satzes vom 21. Dezember 2013 bis zum 21. Januar 2014 zuzüglich eines Aufschlags von 7,5 % p. a. Er sollte alle fünf Jahre neu festgelegt werden, erstmals per 23. Januar 2019. Zwecks Qualifikation des AT1-Darlehens als "zusätzliches Kernkapital" ("Additional Tier 1, AT1") im Sinne von Art. 27 ff. der Eigenmittelverordnung vom 1. Juni 2012 (ERV) vereinbarten die Pflichtige und ihre Muttergesellschaft, dass das AT1-Darlehen unbefristet gewährt werde, es frühestens fünf Jahre nach Gewährung zurückbezahlt werden könne, es nicht aus dem Vermögen der Pflichtigen sichergestellt werde, es nicht von der Muttergesellschaft gekündigt werden könne, es bei einer drohenden Insolvenz mittels Forderungsreduktion aufzulösen sei und die Zahlung der Zinsen freiwillig sei und nur erfolge, wenn ausschüttbare Reserven zur Verfügung stünden. Falle die Zinszahlung in einem Jahr aus, sei diese endgültig verfallen und werde nicht zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt. Falls das regulatorische Eigenkapital der Pflichtigen im Messzeitpunkt am Jahresende unter 20 % oder die CET1-Ratio (Quote des sogenannten "harten Kernkapitals") unter 15 % falle, habe keine Zinszahlung zu erfolgen. Falle das regulatorische Eigenkapital zum Messzeitpunkt unter 12 % oder die CET1-Ratio unter 8 %, erfolge eine vollständige Forderungsreduktion. Mit Schreiben vom 20. Januar 2014 bestätigte die FINMA, dass das AT1-Darlehen als "zusätzliches Kernkapital" im Sinne der ERV betrachtet werde.

B. Die Pflichtige wies in ihrer Handelsbilanz 2014 einen Gewinn von Fr. … und in der Handelsbilanz 2015 einen Gewinn von Fr. … aus. Am 13. und am 14. Juni 2017 prüfte das kantonale Steueramt in den Räumlichkeiten der AG AG die Bücher der Pflichtigen betreffend die Geschäftsjahre 2014 und 2015. Dabei stellte es fest, dass das AT1-Darlehen per 1. Januar 2014 Fr. … betrug und es per 31. März 2014 um Fr. … auf Fr. … erhöht wurde. Gemäss den Feststellungen des kantonalen Steueramts wurde dem Konto 01 folgender Zinsaufwand bzw. folgender Zinssatz belastet:

Zinsaufwand	31.12.2014	31.12.2015
1. Quartal	Fr. …	Fr. …
2. Quartal	Fr. …	Fr. …
3. Quartal	Fr. …	Fr. …
4. Quartal	Fr. …	Fr. …
Total	Fr. …	Fr. …

Zinssatz	31.12.2014	31.12.2015
1. Quartal	10,52 %	8,2 %
2. Quartal	8,2 %	8,2 %
3. Quartal	8,2 %	8,2 %
4. Quartal	8,2 %	8,2 %

C. Am 11. Juli 2019 erliess das kantonale Steueramt Einschätzungsentscheide betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2014 und 1.1.–31.12.2015 und eine Veranlagungsverfügung betreffend die direkte Bundessteuer 1.1.–31.12.2014. Es betrachtete die Darlehensgewährung als Steuerumgehung und rechnete das gesamte AT1-Darlehen in Höhe von Fr. … dem steuerbaren Eigenkapital und den gesamten Zinsaufwand von Fr. … (Steuerperiode 1.1.–31.12.2014) bzw. Fr. … (Steuerperiode 1.1.–31.12.2015) dem steuerbaren Gewinn der Pflichtigen zu. Betreffend die Sitzverlegung von J nach K ging das kantonale Steueramt in Übereinstimmung mit der Pflichtigen davon aus, dass nach der Sitzverlegung im Kanton Zürich eine Betriebsstätte verbleibe. Für die interkantonale Steuerausscheidung des Unternehmensgewinns wendete das kantonale Steueramt die quotenmässig-indirekte Methode (nach AHV-Bruttolohnsumme) mit einem Präzipuum von 10 % an, während es das Kapital nach der deklarierten Lage der Aktiven verlegte.

Für die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014 resultierte ein steuerbarer Gewinn von Fr. … (direkte Bundessteuer und Staats- und Gemeindesteuern) und ein steuerbares Kapital von Fr. … Für die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 ergab sich ein steuerbarer Gewinn von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern) und ein im Kanton Zürich steuerbares Kapital von Fr. …

D. Mit Eingaben vom 12. August 2019 erhob die Pflichtige Einsprachen gegen die Einschätzungsentscheide und die Veranlagungsverfügung. Sie beantragte betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014 eine deklarationsgemässe Veranlagung. Betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 beantragte sie die Festsetzung der Berechnungsgrundlagen gemäss neuen Berechnungen. Nach weiterer Korrespondenz sowie einer Einspracheverhandlung vom 26. August 2020 hiess das kantonale Steueramt die Einsprachen teilweise gut. Es anerkannte das AT1-Darlehen nunmehr für Steuerzwecke als Fremdkapital. Den Zinssatz von 8,2 % hielt es aber für überhöht, soweit er den Satz von 3,25 % gemäss dem jährlichen Rundschreiben der ESTV betreffend die steuerlich anerkannten Zinssätze (nachfolgend: ESTV-RS) überstieg. Dementsprechend rechnete es für die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014 Zinsen von Fr. … und für die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 Zinsen von … auf, wobei es jeweils eine zusätzliche Steuerrückstellung abzog. In der interkantonalen Kapitalausscheidung für die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 stellte das kantonale Steueramt nunmehr auf die Gewinnanteile vor Präzipuum und damit indirekt auf die AHV-Bruttolohnsumme ab. Daraus resultierte für die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014 ein steuerbarer Gewinn von Fr. … (direkte Bundessteuer und Staats- und Gemeindesteuern) sowie ein steuerbares Kapital von Fr. … und für die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 ein steuerbarer Gewinn von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern) und ein steuerbares Kapital von Fr. …

II.

Mit Rekurs und Beschwerde vom 18. August 2021 beantragte die Pflichtige dem Steuerrekursgericht die Aufhebung des Einspracheentscheids betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014 und die deklarationsgemässe Festsetzung der Steuerberechnungsgrundlagen. Mit Rekurs vom selben Tag beantragte die Pflichtige überdies die Aufhebung des Einspracheentscheids betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 und die Rückweisung an das kantonale Steueramt zur Fällung eines neuen Entscheids. Mit Entscheid vom 25. Juni 2024 hiess das Steuerrekursgericht die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer, Steuerperiode 1.1.–31.12.2014, gut und setzte den steuerbaren Gewinn auf Fr. … (Steuersatz 8,5 %) und das steuerlich massgebende Eigenkapital auf Fr. … fest. Den Rekurs (betreffend die Staats- und Gemeindesteuern der Steuerperioden 1.1.–31.12.2014 und 1.1.–31.12.2015) hiess das Steuerrekursgericht teilweise gut. Es setzte den steuerbaren Reingewinn auf Fr. … (2014) bzw. Fr. … (Zürich 2015; Gesamt 2015: Fr. …) und das steuerbare Eigenkapital auf Fr. … (2014) bzw. Fr. … (Zürich 2015; Gesamt 2015: Fr. …) fest. Das Steuerrekursgericht auferlegte die Kosten des Beschwerdeverfahrens dem Kanton. Die Kosten des Rekursverfahrens auferlegte es zu 4/5 der Pflichtigen und zu 1/5 dem Kanton. Für das Beschwerdeverfahren sprach das Steuerrekursgericht der Pflichtigen eine Parteientschädigung zu.

III.

A. Mit Beschwerde vom 9. August 2024 gelangte der Kanton Zürich, vertreten durch das kantonale Steueramt, an das Verwaltungsgericht und beantragte die Aufhebung des Entscheids des Steuerrekursgerichts vom 25. Juni 2024 "in Bezug auf die Ausführungen zur Abzugsfähigkeit der Zinsen auf dem AT1-Darlehen unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdegegnerin" und die Bestätigung des Einspracheentscheids vom 16. Juli 2021 betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014. Betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 beantragte das kantonale Steueramt, der hier steuerpflichtige Gewinn sei "auf Fr. … (gesamthaft: Fr. …) und das im Kanton Zürich steuerpflichtige Eigenkapital sei auf Fr. … (gesamthaft: Fr. …) festzulegen (Korrektur in Abweichung zum Einspracheentscheid nur aufgrund der Steuerpflicht von 18 anstatt 32 Tagen)".

Mit Präsidialverfügung vom 12. August 2024 vereinigte das Verwaltungsgericht die Verfahren betreffend die Staats- und Gemeindesteuern (SB.2024.00080) und die direkte Bundessteuer (SB.2024.00081). Mit Beschwerdeantwort vom 28. Oktober 2024 beantragte die Pflichtige die kostenfällige Abweisung der Beschwerde unter Zusprechung einer Parteientschädigung zu ihren Gunsten. Das kantonale Steueramt reichte am 29. November 2024 eine Replik ein. Die Pflichtige antwortete mit Duplik vom 8. Januar 2025.

B. Mit Beschwerde vom 12. August 2024 focht auch die Pflichtige den Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 25. Juni 2024 beim Verwaltungsgericht an. Sie beantragte die Aufhebung dieses Entscheids bezogen auf die Ziffern 2 (Steuerfaktoren), 6 (Kostenverteilung) und 8 (Parteientschädigung). Die Steuerfaktoren für die Staats- und Gemeindesteuern der Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 seien wie folgt festzusetzen: Steuerbarer Reingewinn Gesamt Fr. … (gerundet Fr. …) und Kanton Zürich Fr. … (gerundet Fr. …). Steuerbares Eigenkapital Gesamt Fr. … (gerundet Fr. …) und Kanton Zürich Fr. … (gerundet Fr. …). Es seien ihr "aus dem vorliegenden Verfahren" keine Kosten aufzuerlegen und es sei ihr eine angemessene Entschädigung zuzusprechen. Mit Beschwerdeantwort vom 11. September 2024 beantragte das kantonale Steueramt die kostenfällige Abweisung der Beschwerde der Pflichtigen.

Die Kammer erwägt:

1.1 Die Beschwerden des kantonalen Steueramts SB.2024.00080 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2014 und 1.1.–31.12.2015 und SB.2024.00081 betreffend die direkte Bundessteuer 1.1.–31.12.2014 sind mit Präsidialverfügung vereinigt worden, weil sie dieselbe Pflichtige, dieselben Steuerperioden sowie eine analoge Sach- und Rechtslage betreffen. Da dasselbe auch für die Beschwerde der Pflichtigen SB.2024.00082 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2014 und 1.1.–31.12.2015 zutrifft, ist sie ebenfalls mit den bereits vereinigten Verfahren zu vereinigen.

1.2

1.2.1 Gemäss § 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 147 Abs. 4 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) muss die Beschwerdeschrift einen Antrag und dessen Begründung enthalten. Das Erfordernis des Antrags besagt zunächst, dass der Beschwerdewille zum Ausdruck kommen muss. Sodann muss aus dem Antrag ersichtlich sein, wie das Dispositiv des angefochtenen Entscheids abzuändern ist, sofern nicht dessen gänzliche Aufhebung verlangt wird. Allerdings ist die Praxis in Bezug auf diese Anforderungen nicht allzu streng, besonders bei juristischen Laien. Es genügt, wenn aus dem Zusammenhang heraus und unter Zuhilfenahme der Begründung zumindest sinngemäss klar wird, was die beschwerdeführende Partei will (vgl. zur analogen Bestimmung von § 54 Abs. 1 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] VGr, 13. März 2025, VB.2024.00502, E. 1.3; VGr, 5. Februar 2024, VB.2023.00481, E. 2.2; VGr, 30. Juni 2022, VB.2022.00012, E. 3.3.2; Alain Griffel in: Alain Griffel [Hrsg.], Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich [VRG], 3. A., Zürich etc. 2014 [Kommentar VRG], § 54 N. 1 in Verbindung mit § 23 N. 12). Es bedarf daher weder eines gesondert formulierten Rechtsbegehrens noch kommt es auf juristisch korrekte Formulierungen an (VGr, 13. März 2025, VB.2024.00502, E. 1.3; Griffel, § 23 N. 12). Bei Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten wird zwar erwartet, dass sie die Anforderungen an eine Rechtsschrift kennen (vgl. VGr, 25. Oktober 2011, VB.2011.00483, E. 5.2; VGr, 30. Januar 2013, VB.2012.00791, E. 2.4.2), jedoch sind auch hier die Anforderungen mit Blick auf das Verbot des überspitzten Formalismus (Art. 29 Abs. 1 BV) zu handhaben (VGr, 13. März 2025, VB.2024.00502, E. 1.3).

1.2.2 Wörtlich genommen ist der kassatorische Antrag des kantonalen Steueramts betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2014 und die direkte Bundessteuer 1.1.–31.12.2014 "auf die Ausführungen [der Vorinstanz] zur Abzugsfähigkeit der Zinsen auf dem AT1-Darlehen" beschränkt. Damit kann jedoch nicht gemeint sein, dass das kantonale Steueramt mit den Steuerfaktoren gemäss Dispositivziffern 1 und 2 des angefochtenen Entscheides einverstanden wäre und es nur die Begründung der Vorinstanz in Bezug auf die Abzugsfähigkeit der genannten Zinsen anfechten wollte. Im Lichte der Beschwerdebegründung sowie des zusätzlichen Antrags auf Bestätigung des Einspracheentscheids ist der Antrag des kantonalen Steueramts betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014 vielmehr so zu verstehen, dass es betreffend die direkte Bundessteuer die vollständige Aufhebung der Dispositivziffer 1 sowie die Festsetzung des steuerbaren Gewinns gemäss Einspracheentscheid und betreffend die Staats- und Gemeindesteuern die teilweise Aufhebung der Dispositivziffer 2 (Zeile "1.1-21.12.2014") sowie die Festsetzung der Steuerfaktoren gemäss Einspracheentscheid anstrebt.

1.3 Im Übrigen geben die Prozessvoraussetzungen zu keinen weiteren Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerden ist einzutreten.

2.1 Das kantonale Steueramt beanstandet, dass die Vorinstanz die Zinsen auf dem AT1-Darlehen zu Unrecht vollständig zum Abzug zugelassen habe. Es habe für die Pflichtige keine Notwendigkeit bestanden, bei ihrer Muttergesellschaft das teure AT1-Darlehen aufzunehmen. Schon aus diesem Grund seien die Zinsaufwendungen nicht geschäftsmässig begründet, soweit sie die "safe harbour"-Zinssätze gemäss dem ESTV-RS für die Jahre 2014 und 2015 überstiegen. Überdies habe die Pflichtige entgegen der Würdigung der Vorinstanz den Nachweis nicht erbracht, dass der Zinssatz auf dem AT1-Darlehen einem Drittvergleich standhalte. Zur Unterstützung dieses Standpunkts weist das kantonale Steueramt vor Verwaltungsgericht erstmals auf eine Anleihe eines Finanzinstituts (Finanzinstitut H) hin, die dieses am 2. Mai 2013 – mithin neun Monate, bevor die Pflichtige das AT1-Darlehen aufnahm – zu einem Zinssatz von 3 % ausgegeben habe.

2.2 Die Vorinstanz stellte für die Prüfung der Drittvergleichskonformität des Zinssatzes auf dem AT1-Darlehen hauptsächlich auf eine Anleihe eines weiteren Finanzinstituts (Finanzinstituts I AG) ab, die einen Zinssatz von 5,375 % aufwies, am 18. September 2012 ausgegeben worden war und an der sich die Parteien des AT1-Darlehens – jedenfalls nach der Darstellung der Vorinstanz – für die Bemessung des Zinssatzes orientiert hatten. Die im Vergleich zu dieser Anleihe vorgenommenen Aufschläge, um die schlechtere Bonität der Pflichtigen, die beschränkte Handelbarkeit des AT1-Darlehens und die Zinsverfallregelungen abzugelten, hielt die Vorinstanz für gerechtfertigt.

3.1 Der steuerbare Reingewinn der juristischen Personen setzt sich gemäss § 64 Abs. 1 StG und Art. 58 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) unter anderem aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahrs (Ziff. 1 bzw. lit. a) sowie "allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses [zusammen], die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere […] offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte" (§ 64 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e StG bzw. Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG).

3.2 Nach § 64 Abs. 1 Ziff. 4 in Verbindung mit § 80 StG sowie Art. 65 DBG werden dem steuerbaren Gewinn namentlich Zinsen auf Fremdkapital zugerechnet, dem wirtschaftlich die Bedeutung von Eigenkapital zukommt ("verdecktes Eigenkapital").

3.2.1 Hintergrund dieser Regelung ist, dass juristische Personen Zahlungen auf Eigenkapital im Unterschied zu Zinsen auf Fremdkapital bei der Gewinnsteuer nicht zum Abzug bringen können. Die ausgeschütteten Gewinne der juristischen Person werden also doppelt – einmal bei ihr und einmal beim Empfänger – steuerlich erfasst. Diese steuerliche Behandlung setzt juristischen Personen einen Anreiz, sich vorrangig mittels Fremdkapitals zu finanzieren, weil sie die darauf anfallenden Schuldzinsen grundsätzlich vom steuerbaren Gewinn abziehen können. Unternehmen sind zwar grundsätzlich frei, wie sie ihre Kapitalstruktur gestalten. Zwecks Gewährleistung der Doppelbelastung der Unternehmensgewinne beschränken die Vorschriften über das verdeckte Eigenkapital diese Finanzierungsfreiheit jedoch, indem sie den steuerlichen Abzug von Zinsen ausschliessen, wenn das betreffende Kapitalinstrument zwar rechtlich als Teil des Fremdkapitals erscheint, aber wirtschaftlich Eigenkapital gleichkommt. Hauptziel dieser Vorschriften ist also die Verhinderung des Missbrauchs der Finanzierungsfreiheit (vgl. Ulysses von Salis-Lütolf, Verdecktes Eigenkapital – Warum der Drittvergleich im Steuerrecht nichts wirtschaftlich Bedeutendes vermittelt, ZSR 2002 S. 171, 173). Nach früherer Rechtslage waren vergleichbare Gestaltungen nach den Kriterien der Steuerumgehung zu prüfen, was unter anderem bedeutete, dass eine Aufrechnung nur bei Umgehungsabsicht in Betracht kam (vgl. BGE 117 Ib 248 E. 5d; 109 Ia 97 E. 2b; BGr, 3. Juni 2016, 2C_419/2015, E. 4.1.2 [in BGE 142 II 355 nicht enthalten]).

3.2.2 Wie bereits unter altem Recht hat die ESTV auch für das geltende Recht ein Kreisschreiben zur Bestimmung des "verdeckten Eigenkapitals" veröffentlicht (ESTV, Kreisschreiben Nr. 6 vom 6. Juni 1997 "Verdecktes Eigenkapital [Art. 65 und 75 DBG] bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften" [ESTV-KS Nr. 6]; zwischenzeitlich ersetzt durch ESTV, Kreisschreiben Nr. 6a vom 10. Oktober 2024 "Verdecktes Eigenkapital [Art. 65 DBG] bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften" [ESTV-KS Nr. 6a]). Danach stellt Fremdkapital verdecktes Eigenkapital dar, soweit es den Betrag der Aktiven zu Verkehrswerten multipliziert mit dem für die betreffende Aktivenkategorie angemessenen Fremdfinanzierungsgrad übersteigt. Den Nachweis, dass die konkrete Finanzierung dem Drittvergleich standhält, behält die ESTV in ihrem Kreisschreiben ausdrücklich vor (vgl. ESTV-KS Nr. 6, Ziff. 2.1 bzw. ESTV-KS Nr. 6a, Ziff. 2). Das Bundesgericht hat sich für die Bestimmung des verdeckten Eigenkapitals mehrmals an diesem Kreisschreiben orientiert, auch wenn es stets betont hat, daran nicht gebunden zu sein (vgl. BGE 142 II 355 E. 7.4 und 7.5 sowie nicht publ. E. 4.2.1 und 4.2.4; BGr, 15. Januar 2018, 2C_443/2017, E. 4.3, 4.4 und 6.2; BGr, 20. April 2017, 2C_814/2015, 2C_815/2015, E. 7.4).

3.2.3 In der Lehre ist dem rein quantitativen Ansatz der ESTV Kritik erwachsen, weil er nicht berücksichtige, wie das fragliche Fremdkapital konkret ausgestaltet sei, mithin ob ihm wirtschaftlich wirklich die Bedeutung von Eigenkapital zukomme. Bei starrer Anwendung verkomme das Kreisschreiben so zu einer Regelung der Unterkapitalisierung ("thin capitalization") statt des verdeckten Eigenkapitals, wie es das Gesetz seinem Wortlaut nach eigentlich vorsähe (vgl. insbesondere Peter Hongler/Roland Böhi, Unterkapitalisierung oder verdecktes Eigenkapital?, FStR 2016 S. 131 ff.; vgl. auch von Salis-Lütolf, S. 190 f.). Gewisse Autoren schlagen deshalb vor, das verdeckte Eigenkapital nicht bzw. jedenfalls nicht ausschliesslich anhand des prozentualen Verhältnisses zwischen (formellem) Fremd- und Eigenkapital, sondern (auch) anhand der konkreten wirtschaftlichen Funktionen der Finanzierungsinstrumente zu bestimmen (vgl. insbesondere Peter Agner/Beat Jung/Gotthard Steinmann, Kommentar zum Gesetz über die direkte Bundessteuer, Zürich etc. 1995, Art. 76 N. 6 f. [mit einer Aufzählung der als verdecktes Eigenkapital zu qualifizierenden Fremdkapitalinstrumente]; Hongler/Böhi, S. 132; ferner Roland Böhi, Das verdeckte Eigenkapital im Steuerrecht, Zürich etc. 2012, S. 157 ff. und 165 f.; Peter Hongler, Hybride Finanzierungsinstrumente im nationalen und internationalen Steuerrecht der Schweiz, Zürich etc. 2012, S. 61 ff.; Peter Locher/Ernst Giger/Andrea Pedroli, Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, II. Teil, 2. A., Basel etc. 2022, Art. 65 N. 13; Felix Richner und andere, Handkommentar zum DBG, 4. A., Zürich 2023, Art. 65 N. 9; vgl. auch BGr, 30. September 2015, 2C_560/2014, 2C_561/2014, E. 3.3.2 ["So oder anders erweist der Tatbestand des verdeckten Eigenkapitals sich als Steuernorm mit wirtschaftlichen Anknüpfungspunkten […]. Dies erfordert eine 'umfassende wirtschaftliche Betrachtungsweise', weswegen 'auch alle ökonomischen Gesichtspunkte in Betrachtung gezogen' werden müssen […]"). Im Fokus stehen dabei namentlich sogenannte hybride Finanzierungsinstrumente, also Darlehen und Anleihen, deren Bedingungen so ausgestaltet sind, dass sie wirtschaftlich betrachtet wesentliche Funktionen von Eigenkapital übernehmen und ein ähnliches Risikoprofil aufweisen wie klassische Eigenkapitalinstrumente (z. T. auch "mezzanine debt" i. e. S. genannt; vgl. zu den Begrifflichkeiten Olivier Baum, Hybride Anleihen (hybrid bonds), Zürich/St. Gallen 2022, S. 109 f.; Böhi, S. 20 f.; Peter Brülisauer/Marc Dietschi in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 4. A., Basel 2022, Art. 65 N. 13 ff.; Hongler, S. 4 f.).

3.2.4 Bei Banken und anderen regulierten Unternehmen im Finanzbereich stellt sich überdies die Frage, wie sich die Ansätze des Kreisschreibens der ESTV zum verdeckten Eigenkapital zu den aufsichtsrechtlichen Kapitalvorschriften verhalten, namentlich wenn letztere einen höheren Fremdfinanzierungsgrad erlauben. In der Literatur wird diesbezüglich geltend gemacht, dass in diesem Fall auf die Ansätze des Aufsichtsrechts abzustellen sei und das Kreisschreiben der ESTV zurückzutreten habe (Böhi, S. 272 f.; Brülisauer/Dietschi, Art. 65 N. 41 und 61).

3.3 Auch wenn eine von einem Anteilsinhaber oder einer diesem nahestehenden Person geliehene Kapitalsumme wirtschaftlich als Fremdkapital zu betrachten ist, namentlich weil die Borgerin über ausreichend Eigenkapital verfügt und die Kapitalsumme auch keine typischen Eigenkapitalfunktionen übernimmt, können die Zinsen, die die Borgerin darauf bezahlt, für die Zwecke der Gewinnsteuer aufgerechnet werden, soweit die Zinshöhe als übersetzt erscheint und die Zinsen teilweise eine verdeckte Gewinnausschüttung darstellen.

3.3.1 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor, wenn erstens die leistende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft für ihre Leistung keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält; zweitens die Anteilsinhaberin oder der Anteilsinhaber der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft direkt oder indirekt (zum Beispiel über eine nahestehende Person oder Unternehmung) einen Vorteil erlangt; drittens die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft diesen Vorteil einer nicht nahestehenden, also fernstehenden Person unter gleichen Bedingungen nicht zugestanden hätte, weshalb die Leistung insofern ungewöhnlich ist; und viertens der Charakter dieser Leistung für die Organe der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erkennbar war, sodass angenommen werden kann, es sei eine Begünstigung beabsichtigt gewesen (BGE 151 II 11 E. 2.2.1; 144 II 427 E. 6.1; 143 IV 228 E. 4.1; 140 II 88 E. 4.).

3.3.2 Eine juristische Person kann eine verdeckte Gewinnausschüttung (respektive aus Sicht der Empfänger: eine geldwerte Leistung) unter anderem erbringen, indem sie auf Darlehen oder sonstigem Fremdkapital, das ihre Anteilsinhaber oder diesen nahestehende Personen eingebracht haben, Zinssätze bezahlt, die sie einem nicht nahestehenden Dritten nicht bezahlt hätte. Die jährlich ausgegebenen ESTV-RS sind dazu bestimmt, die Anwendung des Prinzips der Marktüblichkeit in diesem Bereich zu vereinfachen, indem sie Höchstzinssätze in der Form sogenannter "safe harbour rules" (auch: "safe haven rules") aufstellen. Das bedeutet nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung einerseits, dass angenommen wird, es liege keine geldwerte Leistung vor, wenn sich die steuerpflichtigen Personen an diese Regeln halten. Andererseits greift die widerlegbare Vermutung, dass die Verzinsung einem nicht nahestehenden Dritten nicht gewährt worden wäre und mithin eine geldwerte Leistung vorliegt, wenn sich die steuerpflichtigen Personen nicht daran halten (vgl. BGE 140 II 88 E. 7; BGr, 17. Juli 2024, 9C_690/2022, E. 4.2).

4.1 Das AT1-Darlehen steht in einem engen Zusammenhang mit bankregulatorischen Vorschriften, namentlich jenen der ERV.

4.1.1 Diese Verordnung verpflichtet Banken, entsprechend ihrer Geschäftstätigkeit und ihren Risiken über angemessene Eigenmittel zu verfügen (vgl. Art. 1 Abs. 1 ERV in der hier zeitlich massgebenden Fassung vom 1. Juni 2012; nachfolgend: ERV 2012; vgl. auch Art. 4 Abs. 1 und 2 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 [BankG]). Als Eigenmittel gelten zunächst – unter bestimmten Voraussetzungen – einbezahltes Gesellschaftskapital, offene Reserven oder der Gewinnvortrag (vgl. Art. 21 Abs. 1 lit. a, b und c ERV). Diese Bilanzpositionen stellen in der Terminologie der ERV "hartes Kernkapital" dar. Handels- und folglich auch gewinn- und kapitalsteuerrechtlich betrachtet handelt es sich um Eigenkapital (vgl. Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 OR; § 64 Abs. 1 Ziff. 1 StG; Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG; vgl. zum Massgeblichkeitsprinzip BGE 150 II 369 E. 3.1). Das kommt im Übrigen auch im englischen Begriff für das "harte Kernkapital" ("Common Equity Tier 1, CET1") zum Ausdruck.

4.1.2 Zusätzlich zum klassischen Eigenkapital respektive "harten Kernkapital" kennt die ERV zwei weitere Kategorien von Eigenmitteln, nämlich das bereits eingangs erwähnte (vgl. oben Sachverhalt I.A.) "zusätzliche Kernkapital" ("Additional Tier 1, AT1"; Art. 27 ff. ERV) und das "Ergänzungskapital" ("Tier 2"; Art. 30 ERV). Neben den Beteiligungsrechten, die nicht die Voraussetzungen für "hartes Kernkapital", aber jene für "zusätzliches Kernkapital" erfüllen (vgl. Art. 27 Abs. 2 ERV), fallen auch gewisse Kapitalinstrumente in diese Kategorien von Eigenmitteln, die handelsrechtlich kein Eigen-, sondern langfristiges Fremdkapital darstellen. Von nicht als Eigenmittel anrechenbarem Fremdkapital unterscheiden sich die Kapitalinstrumente des "zusätzlichen Kernkapitals" und des "Ergänzungskapitals" hauptsächlich in zwei Punkten: Erstens gehen sie dem übrigen Fremdkapital im Falle der Liquidation, des Konkurses oder eines Sanierungsverfahrens im Rang nach (vgl. Art. 20 Abs. 3 ERV). Gläubiger solcher Kapitalinstrumente werden also erst nach allen anderen Gläubigern befriedigt. Zweitens haben diese Gläubiger zu gewärtigen, dass ihre Forderungen reduziert oder in "hartes Kernkapital" – namentlich in Aktien- oder sonstiges Gesellschaftskapital – gewandelt werden, wenn der Bank die Insolvenz droht und die FINMA eine Inanspruchnahme einer Hilfeleistung der öffentlichen Hand feststellt oder zur Vermeidung der Insolvenz die (vollständige) Reduktion bzw. Wandlung anordnet (sog. "Point of non-viability", PONV, Art. 29 Abs. 1 und 2 ERV; vgl. auch Art. 11 Abs. 1 lit. b und Abs. 2 BankG). Kapitalinstrumente des "zusätzlichen Kernkapitals" zeichnen sich überdies dadurch aus, dass a) eine solche Wandlung oder Reduktion auch erfolgt, wenn ein vertraglich vereinbartes Ereignis eintritt, insbesondere wenn das "harte Kernkapital" der Bank eine Quote von (mindestens) 5,125 % an den risikogewichteten Aktiven unterschreitet (sog. "Trigger"; Art. 27 Abs. 3 ERV), und b) sie unbefristet sind und die Bank sie frühestens fünf Jahre nach der Ausgabe zurückzahlen kann (Art. 27 Abs. 1 lit. b und c ERV).

4.1.3 Die Kapitalinstrumente des "zusätzlichen Kernkapitals" übernehmen wirtschaftlich betrachtet wesentliche Funktionen von Eigenkapital (vgl. zu den verschiedenen Funktionen Böhi/Hongler, S. 131; von Salis-Lütolf, S. 178 ff.): Zusätzlich zum Rangrücktritt gegenüber dem restlichen Fremdkapital absorbieren sie aufgrund der "Trigger"- und "PONV"-Mechanismen Verluste ähnlich wie Gesellschaftskapital oder Reserven (Verlustausgleichsfunktion). Die geliehene Kapitalsumme kann aufgrund der ewigen Laufzeit von den Kapitalgebern nicht zurückgefordert werden (Kontinuitäts- und Existenzsicherungsfunktion). Zudem erfolgen "Ausschüttungen" an die Kapitalgeber durch die Bank nur freiwillig und nur dann, wenn ausschüttbare Reserven zur Verfügung stehen (Art. 27 Abs. 1 lit. f ERV). Sowohl die Kapital- als auch die Zinsansprüche unter den Kapitalinstrumenten des "zusätzlichen Kernkapitals" haben also einen residualen Charakter.

4.2 Das AT1-Darlehen trug alle Merkmale von "zusätzlichem Kernkapital" (vgl. oben Sachverhalt I.). Zudem stammte es von der Muttergesellschaft der Pflichtigen, sodass es auch in Bezug auf die Geschäftsführungsfunktion Eigenkapital gleichkam (vgl. von Salis-Lütolf, S. 182). Dies lässt keinen anderen Schluss zu, als dass ihm wirtschaftlich die Bedeutung von Eigenkapital zukam (vgl. zu Instrumenten des "zusätzlichen Kernkapitals" im Allgemeinen Böhi/Hongler, S. 132). Ob das AT1-Darlehen aus diesem Grund unter § 64 Abs. 1 Ziff. 4 in Verbindung mit § 80 StG sowie Art. 65 DBG fällt, ist durch Auslegung dieser Bestimmungen zu prüfen.

4.2.1 Ausgangspunkt jeder Auslegung bildet der Wortlaut der massgeblichen Norm. Ist der Text nicht ganz klar und sind verschiedene Auslegungen möglich, so muss das Gericht unter Berücksichtigung aller Auslegungselemente nach der wahren Tragweite der Norm suchen. Dabei hat es insbesondere den Willen des Gesetzgebers zu berücksichtigen, wie er sich namentlich aus den Gesetzesmaterialien ergibt (historische Auslegung). Weiter hat das Gericht nach dem Zweck, dem Sinn und den dem Text zugrunde liegenden Wertungen zu forschen, namentlich nach dem durch die Norm geschützten Interesse (teleologische Auslegung). Wichtig ist auch der Sinn, der einer Norm im Kontext zukommt, und das Verhältnis, in welchem sie zu anderen Gesetzesvorschriften steht (systematische Auslegung; BGE 150 II 26 E. 3.5; 149 II 158 E. 5.2.1; 148 V 28 E. 6.1; 146 V 224 E. 4.5.1; VGr, 17. September 2024, AN.2024.00002, E. 7.4.1).

4.2.2 Nach dem an sich klaren Wortlaut von § 64 Abs. 1 Ziff. 4 in Verbindung mit § 80 StG sowie Art. 65 DBG hängt die Abziehbarkeit der Zinsen einzig von der wirtschaftlichen Bedeutung des Fremdkapitals ab (vgl. auch BGr, 30. September 2015, 2C_560/2014, 2C_561/2014, E. 3.3.4, wonach "ausschliesslich nach den Regeln und der Logik der Betriebswirtschaft" zu beurteilen ist, ob verdecktes Eigenkapital und verdeckte Eigenkapitalzinsen anzunehmen sind). Wenn das AT1-Darlehen nach dem Gesagten die wirtschaftliche Bedeutung von Eigenkapital hat, ist der Abzug von Zinsen auf diesem Instrument bei einer grammatikalischen Auslegung zu verweigern.

4.2.3 Die Gesetzesmaterialien lassen indessen erkennen, dass der historische Gesetzgeber mit der Regelung des verdeckten Eigenkapitals zumindest primär Gesellschaften im Visier hatte, die von ihren Gesellschaftern im Verhältnis zu den Aktiven mit unangemessen wenig Eigen- bzw. mit unangemessen viel Fremdkapital ausgestattet worden waren. Es sollte im Wesentlichen die damalige, von der ESTV festgelegte und vom Bundesgericht sanktionierte Praxis kodifiziert werden, wobei die Steuerbehörden davon befreit sein sollten, in jedem Einzelfall die Voraussetzungen der Steuerumgehung und vor allem die Umgehungsabsicht beweisen zu müssen (vgl. Botschaft zu Bundesgesetzen über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden sowie über die direkte Bundessteuer vom 25. Mai 1983 [Botschaft StHG/DBG], BBl 1983 III 1, 122 und 193; Botschaft zur Änderung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer [DBG] sowie des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG] – Neue Bestimmungen über das verdeckte Eigenkapital [Art. 75 DBG, Art. 29 Abs. 3 und Art. 29a StHG] vom 16. Februar 1994, BBl 1994 II 357, 362 und 365).

4.2.4 Dieser historische Hintergrund hat im Gesetzestext kaum Niederschlag gefunden. Es bietet sich an, Gewicht auf den Zweck der Vorschriften über das verdeckte Eigenkapital zu legen, um so den Widerspruch zwischen der grammatikalischen und der historischen Auslegungsmethode aufzulösen. Dieser Zweck besteht hauptsächlich darin, den Missbrauch der Finanzierungsfreiheit zu verhindern (vgl. oben E. 3.2.1). Eingedenk dieses Zwecks rechtfertigt es sich, im Zusammenhang mit hybriden Kapitalinstrumenten den Anwendungsbereich von § 64 Abs. 1 Ziff. 4 in Verbindung mit § 80 StG sowie Art. 65 DBG neben den Fällen klassischer Unterkapitalisierung auf Gestaltungen zu beschränken, bei denen der Einsatz von hybridem Kapital durch keine wirtschaftlichen Gründe gerechtfertigt ist.

4.2.5 Solche wirtschaftlichen Gründe liegen insbesondere dann vor, wenn das Aufsichtsrecht einer Bank die Aufnahme von hybridem Kapital vorschreibt oder wenigstens gestattet, um so gesetzliche Eigenmittelanforderungen zu erfüllen. Wenn also eine Bank direkt oder indirekt (vgl. Art. 28 ERV) am Markt oder sonst bei unabhängigen Dritten insbesondere in Form einer Anleihe hybrides Kapital aufnimmt, um damit aufsichtsrechtliche Eigenmittelanforderungen auf Stufe Einzelinstitut oder auf Stufe Finanzgruppe bzw. Finanzkonglomerat (Art. 7 Abs. 1 ERV) zu erfüllen, lässt sich ihr kein Missbrauch vorwerfen, selbst wenn das hybride Kapital in seinen wirtschaftlichen Funktionen regelmässig auch in diesen Fällen Eigenkapital zumindest nahekommen wird (vgl. auch die deutsche Praxis, wonach Anleihen des "zusätzlichen Kernkapitals", die den Musterbedingungen des deutschen Bankenverbands entsprechen, steuerlich als Fremdkapital gelten: Bundesministerium der Finanzen, Steuerliche Behandlung von Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 51 ff. CRR, Schreiben vom 4. November 2021, DOK 2021/0852061, S. 2).

4.2.6 Demgegenüber wird die Finanzierungsfreiheit missbraucht, wenn eine Bank hochverzinsliches "zusätzliches Kernkapital" in Form von gruppeninternen Darlehen aufnimmt, obschon die aufsichtsrechtlichen (Mindest-)Anforderungen an die Eigenmittel auf Stufe Einzelinstitut bereits anderweitig erfüllt sind, während die Kapitalgeberin ihrerseits für die Zinszahlungen von einer Steuerbefreiung oder von einer Steuererleichterung profitiert. In einer solchen Situation gibt es objektiv betrachtet – abgesehen von der Steuerersparnis – keinen wirtschaftlichen Grund, weshalb die Gesellschaft bei einer verbundenen Gesellschaft "zusätzliches Kernkapital" in der Form eines hochverzinslichen Darlehens statt entweder traditionelles Eigen- oder aber niedrigverzinsliches Fremdkapital aufnehmen sollte.

4.3 Die Pflichtige hat das AT1-Darlehen bei ihrer Muttergesellschaft aufgenommen, die ihrerseits aufgrund des Holdingprivilegs (§ 73 Abs. 1 aStG) auf den Zinszahlungen keine Staats- und Gemeindesteuern zu bezahlen hatte. Die Pflichtige beanstandet zwar, das kantonale Steueramt verweise zu Unrecht auf ihre Eigenmittelquoten per Jahresende, weil sie die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen laufend erfüllen müsse. Sie macht jedoch nicht geltend und es ist auch nicht ersichtlich, dass sie die Eigenmittelanforderungen im fraglichen Zeitraum auf Stufe Einzelinstitut ohne das AT1-Darlehen jemals unterschritten hätte. Auf Stufe der Gruppe konnte das AT1-Darlehen als gruppeninterne Finanzierung von vornherein nicht zu den Eigenmitteln beitragen. Unter diesen Umständen ist nicht anzunehmen, dass die Pflichtige jemals auf das AT1-Darlehen angewiesen war, um die gesetzlichen Eigenmittelanforderungen zu erfüllen. Es ist zwar nicht völlig ausgeschlossen, dass sich Situationen hätten ergeben können, in denen der Eigenmittelbedarf der Pflichtigen kurzfristig signifikant angestiegen wäre, namentlich wenn wichtige Gegenparteien der Pflichtigen ihre Gegenleistung in Effektentransaktionen fünf Tage nach Fälligkeit noch nicht erbracht hätten (vgl. Art. 76 in Verbindung mit Art. 42 Abs. 1 lit. a ERV 2012). Die Pflichtige macht aber nicht substanziiert geltend und es ist auch nicht ersichtlich, dass im fraglichen Zeitraum mit einer solchen Situation jemals ernsthaft zu rechnen gewesen wäre. Die Pflichtige weist in ihrer Duplik zwar darauf hin, dass die Geschäftsleitung der Pflichtigen mit den Grossbanken offene Positionen von bis zu Fr. … gestattet habe. Soweit diese Behauptung und das dazu angebotene Beweismittel überhaupt zulässig sind (vgl. zum Novenverbot vor Verwaltungsgericht BGE 131 II 548 E. 2.5), belegt die Pflichtige damit nicht, dass im fraglichen Zeitraum überfällige Positionen in nennenswertem Umfang bestanden hätten oder wenigstens mit einer gewissen Wahrscheinlichkeit hätten entstehen können. Ohnehin hätte die Pflichtige gemäss ihrem Schreiben vom 16. Juni 2017 an das kantonale Steueramt in dem von ihr skizzierten Szenario (überfällige offene Position von Fr. …) die gesetzlichen Eigenmittelanforderungen noch knapp erfüllt. Einen wirtschaftlichen Grund für die Aufnahme des AT1-Darlehens vermag die Pflichtige sodann auch nicht darzutun, wenn sie vorbringt, sie habe damit bei den Kunden Vertrauen in die Sicherheit ihrer Anlagen stiften wollen. Abgesehen davon, dass fraglich ist, inwiefern komplexe, gruppeninterne Finanzinstrumente wie das AT1-Darlehen das Vertrauen der Kunden positiv beeinflussen können, hätten die Pflichtige und ihre Muttergesellschaft dieses Ziel auf jeden Fall auf deutlich einfachere Weise erreichen können, nämlich durch eine traditionelle (Eigen-)Kapitaleinlage in Form einer Kapitalerhöhung oder eines Zuschusses in die Reserven.

4.4 Für die Aufnahme des AT1-Darlehens ist nach dem Gesagten kein wirtschaftlicher Grund auszumachen. Es handelt sich mithin um verdecktes Eigenkapital gemäss § 64 Abs. 1 Ziff. 4 in Verbindung mit § 80 StG sowie Art. 65 DBG. Zu klären bleiben die konkreten steuerlichen Folgen dieser Qualifikation.

4.4.1 In Bezug auf die Schuldzinsen stellt sich die Frage, in welchem Umfang sie zum steuerbaren Gewinn zu rechnen sind bzw. in welchem Umfang ihr Abzug zu verweigern ist. In Fällen klassischer Unterkapitalisierung lässt die alt- wie die neurechtliche Praxis den Abzug zu, wenn der Zinssatz unter dem marktüblichen Niveau liegt und soweit der Schuldzins den einschlägigen "safe harbour"-Satz gemäss ESTV-RS auch dann noch eingehalten hätte, wenn er sich nur auf den anerkannten Teil des Fremdkapitals bezogen hätte (vgl. BGE 106 Ib 320 E. 2b; ESTV-KS Nr. 6, Ziff. 3.1; ESTV-KS Nr. 6a, Ziff. 3.1; Brülisauer/Dietschi, Art. 65 N. 67). Damit wird die Aufrechnung auf den Teil der Schuldzinsen beschränkt, deren Abzug tatsächlich mit Blick auf die ratio legis von § 80 StG bzw. Art. 65 DBG (vgl. E. 4.2.3. f.) als überhöht erscheint. Auch im vorliegenden Kontext wäre es mit Blick auf den Gesetzeszweck dieser Bestimmungen überschiessend und damit nicht gerechtfertigt, den Abzug der auf dem AT1-Darlehen bezahlten Schuldzinsen vollständig zu verweigern. Vielmehr ist die geschäftsmässige Begründetheit des Zinsaufwands auf demjenigen Teil der tatsächlich bezahlten Schuldzinsen zu akzeptieren, der auf Fremdkapital angefallen wäre, welchem nicht die Bedeutung von Eigenkapital zukommt ("wirtschaftliches Fremdkapital"). Zur Ermittlung dieses Betrags kann auf den einschlägigen "safe harbour"-Zinssatz abgestellt werden, soweit nicht nachgewiesen ist, dass im konkreten Einzelfall ein höherer Zins zur Anwendung gelangen müsste. Ein solcher Nachweis wurde im vorliegenden Fall nicht erbracht; der vorliegend tatsächlich bezahlte höhere Zins ist lediglich dem Umstand geschuldet, dass es sich um Fremdkapital handelt, dem wirtschaftlich die Bedeutung von Eigenkapital (und nicht von Fremdkapital) zukommt. Er trägt der besonderen Risikosituation im Zusammenhang mit wirtschaftlich mit Eigenkapital vergleichbarem Fremdkapital Rechnung. Die Herangehensweise, die das kantonale Steueramt in seinen Einspracheentscheiden gewählt hat (vgl. Sachverhalt I.D.), führt demgemäss zum richtigen Resultat.

4.4.2 Offenbleiben kann hier, wie das AT1-Darlehen richtigerweise kapitalsteuerlich zu behandeln ist. Das kantonale Steueramt in seinen Einspracheentscheiden und die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid haben das AT1-Darlehen nicht der Kapitalsteuer unterworfen. Das kantonale Steueramt beantragt dem Verwaltungsgericht nicht, hiervon abzuweichen. Das Verwaltungsgericht kann zwar – nach Anhörung der steuerpflichtigen Person – einen bei ihm angefochtenen steuerrechtlichen Entscheid auch ohne entsprechenden Antrag und unter Umständen sogar trotz Rechtsmittelrückzugs verbösern (reformatio in peius) (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 149 Abs. 2 StG; vgl. etwa VGr, 8. Oktober 2024, SR.2024.00015, E. 1.3; 19. Oktober 2022, SB.2022.00040, E. 5.2; 21. August 2019, SB.2019.00001, E. 9.2; 12. September 2018, SB.2017.00071, E. 4.2; kritisch Felix Richner und andere, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 153 N. 56). Mit Blick auf die jüngste bundesgerichtliche Rechtsprechung zur funktionellen Zuständigkeit von Rechtsmittelinstanzen im Steuerrecht bestehen jedoch Zweifel, ob eine Verböserung auch in Bezug auf Rechtsfragen zulässig ist, die vor Verwaltungsgericht gar nicht bzw. nicht mehr vom Streitgegenstand erfasst sind (vgl. BGE 151 II 120 E. 5.1). Jedenfalls könnte sich die Verböserung in diesen Fällen höchstens dann rechtfertigen, wenn das Interesse an der Durchsetzung des objektiven Rechts besonders gross ist, namentlich wenn der Entscheid offensichtlich unrichtig und die Korrektur von erheblicher Bedeutung ist (vgl. die diesbezügliche Praxis des Bundesgerichts BGE 108 Ib 227 E. 1b; 105 Ib 379 E. 18a). Diese Voraussetzungen sind hier nicht erfüllt, zumal nicht offensichtlich ist, ob das AT1-Darlehen bei der Kapitalsteuer zum Nennwert als verdecktes Eigenkapital aufzurechnen ist oder sich ähnlich wie bei der Gewinnsteuer eine Aufrechnung zum Zweck der Missbrauchsbekämpfung nicht rechtfertigt, soweit für die Pflichtige wirtschaftliches Fremdkapital erhältlich gewesen wäre.

4.5 Da die Schuldzinsen auf dem AT1-Darlehen aufgrund seiner Natur als wirtschaftliches Eigenkapital bereits gestützt auf § 64 Abs. 1 Ziff. 4 in Verbindung mit § 80 StG sowie Art. 65 DBG aufzurechnen sind, soweit sie die "safe harbour"-Zinssätze gemäss ESTV-RS übersteigen, ist nicht zu überprüfen, ob die Vorinstanz zu Recht angenommen hat, der Zinssatz des AT1-Darlehens halte einem Drittvergleich stand. Weil sie keine Aufrechnung im genannten Umfang vorgenommen hat, erweist sich ihr Entscheid als fehlerhaft. Soweit hier relevant, ist der Einspracheentscheid des kantonalen Steueramts betreffend die Steuerperiode 1.1.–31.12.2014 im Ergebnis zutreffend und demgemäss zu bestätigen. Betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2015 rechtfertigt sich auch mit Blick auf den Ausgang der Beschwerde der Pflichtigen (vgl. unten E. 7.2.4) eine Rückweisung an das kantonale Steueramt zur Neueinschätzung.

5.1 Die Pflichtige beanstandet in ihrer Beschwerde, dass das kantonale Steueramt und die Vorinstanz für die Ermittlung der in der restlichen Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 – das heisst für den Zeitraum nach der Sitzverlegung in den Kanton E – auf den Kanton Zürich entfallenden Steuerfaktoren (Gewinn und Kapital) zu Unrecht auf die ungewichtete AHV-Bruttolohnsumme abgestellt hätten. Dadurch habe die Vorinstanz den Sachverhalt sowohl mit Blick auf die Begründung wie auch auf das Resultat willkürlich festgestellt.

5.2 Die Vorinstanz hat unter Hinweis auf die einschlägige bundesgerichtliche Rechtsprechung und die Kreisschreiben der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) Nr. 5 "Steuerausscheidung bei den Banken" vom 24. Februar 1995 (SSK-KS Nr. 5/95) und vom 14. November 2018 (SSK-KS Nr. 5/18) erwogen, dass bei der Pflichtigen als Bank die quotenmässig-indirekte Methode zur Anwendung gelange. Als besten Hilfsfaktor für die Verteilung des nach Ausscheidung der Beteiligungs- und Liegenschaftserträge verbleibenden Unternehmensgewinns sowie des nach Ausscheidung der Beteiligungen und Kapitalanlageliegenschaften verbleibenden Kapitals identifizierte die Vorinstanz dem jüngsten Kreisschreiben der SSK folgend (vgl. SSK-KS Nr. 5/18, Ziff. 3.3.3) die AHV-Bruttolohnsumme, da diese bei den Banken sehr gut an den einzelnen Standorten lokalisierbar sei und eine hohe Korrelation mit der Wertschöpfung aufweise. Ein Präzipuum für den Sitzkanton von 10 % sei zwar im SSK-KS Nr. 5/18 nicht mehr vorgesehen. Gleichwohl hielt die Vorinstanz ein solches Präzipuum für angebracht, weil das SSK-KS Nr. 5/2018 erst nach der streitbetroffenen Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 veröffentlicht wurde und das kantonale Steueramt von sich aus ein solches Präzipuum zugestanden hatte.

5.3 Demgegenüber macht die Pflichtige geltend, die Wertschöpfung am Standort J sei gering; es würden dort nur administrative Hilfstätigkeiten ausgeübt. Sie befürwortet eine Ausscheidung des Gewinns anhand eines pauschalen Kostenaufschlages von 5 %. Das Kapital sei ausschliesslich nach Lage der Aktiven zu verlegen.

6.1 Juristische Personen ohne Sitz oder tatsächliche Verwaltung im Kanton Zürich sind hier gemäss § 56 Abs. 1 StG infolge wirtschaftlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig, wenn sie Teilhaber an Geschäftsbetrieben im Kanton sind, im Kanton Betriebsstätten unterhalten, an Grundstücken im Kanton Eigentum, dingliche Rechte oder diesen wirtschaftlich gleichkommende persönliche Nutzungsrechte haben oder mit im Kanton gelegenen Grundstücken handeln. Gemäss § 57 Abs. 2 StG ist die Steuerpflicht in diesem Fall beschränkt auf die Teile des Gewinns und Kapitals, für die gemäss § 56 StG eine Steuerpflicht besteht. Die Abgrenzung der Steuerpflicht für Geschäftsbetriebe, Betriebsstätten und Grundstücke erfolgt gemäss § 57 Abs. 3 StG nach den Grundsätzen des Bundesrechts über das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung.

6.2 Die Grundsätze des Bundesrechts über das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung ergeben sich aus der Rechtsprechung des Bundesgerichts zum Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung gemäss Art. 127 Abs. 3 BV bzw. Art. 46 Abs. 2 aBV (BGE 146 II 111 E. 3.4; vgl. auch BGr, 26. Februar 2025, 9C_73/2024, E. 5.1 [zur Publikation vorgesehen]; 1. April 2025, 9C_607/2022, E. 1.5.4). Im Unterschied hierzu sind die Kreisschreiben der SSK für das Verwaltungsgericht keine verbindliche Rechtsquelle. Die SSK ist der Zusammenschluss der 26 kantonalen Steuerbehörden und der Eidgenössischen Steuerverwaltung und in der Rechtsform eines Vereins nach Art. 60 ff. ZGB organisiert. Trotz ihrer privatrechtlichen Form gesteht die Rechtsprechung den Verlautbarungen der SSK im Wesentlichen denselben Status wie Verwaltungsverordnungen zu (vgl. BGr, 2. Juni 2017, 2C_415/2017, E. 2.2.4). Diese werden im Interesse einer einheitlichen und gleichen Rechtsanwendung von den Gerichten berücksichtigt, sofern sie eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgaben darstellen (vgl. BGE 146 I 105 E. 4.1). Das Bundesgericht hat in seiner Rechtsprechung zum interkantonalen Steuerrecht Kreisschreiben der SSK wiederholt in diesem Sinne beachtet (vgl. etwa BGE 150 I 31 E. 4.3.1; 148 I 65 E. 4.1.4). Solange das Bundesgericht zu Fragen des interkantonalen Doppelbesteuerungsrechts noch keine Stellung bezogen hat, bietet es sich erst recht für die Kantone an, sich in der Veranlagung einheitlich an einschlägigen Kreisschreiben der SSK zu orientieren. Auf diese Weise kann nämlich die interkantonale Doppelbesteuerung effizient vermieden werden, ohne dass einer doppelten Nichtbesteuerung Vorschub geleistet würde.

7.1 Entgegen den Ausführungen der Pflichtigen ist nicht zu beanstanden, wie die Vorinstanz den Unternehmensgewinn zwischen den Kantonen Zürich und E verlegt hat.

7.1.1 Das bundesgerichtliche Richterrecht schreibt für Unternehmen mit Sitz und Betriebsstätten in verschiedenen Kantonen im interkantonalen Verhältnis die Gewinnausscheidung nach Quoten vor (BGE 146 II 111 E. 3.4; 103 Ia 233 E. 3b; 93 I 415 E. 3; 73 I 191 E. 3). Dafür hat das Bundesgericht verschiedene Methoden entwickelt. Dabei geniesst die quotenmässig-direkte Methode grundsätzlich den Vorzug gegenüber anderen Methoden (BGE 146 II 111 E. 3.4; 93 I 415 E. 3a; 71 I 327 E. 2; 56 I 230 E. 2). Bei dieser Methode wird das Gesamtergebnis des interkantonalen Unternehmens anhand separat geführter Betriebsstättenbuchhaltungen quotenmässig auf die Betriebsstättenkantone und den Sitzkanton verteilt. Sie kommt in der Praxis insbesondere bei Banken zur Anwendung (BGE 146 II 111 E. 3.4; 81 I 212 E. 2; 71 I 327 E. 2). Diese Methode setzt jedoch taugliche Betriebsstättenbuchhaltungen voraus. Fehlen solche, ist die quotenmässig-indirekte Methode anzuwenden. Bei dieser Methode wird das Gesamtergebnis anhand von Hilfsfaktoren zwischen den Betriebsstättenkantonen und dem Sitzkanton verteilt. Diese Hilfsfaktoren bestimmen sich nach der Art des interkantonalen Unternehmens (BGE 146 II 111 E. 3.4; 103 Ia 233 E. 3b; 93 I 415 E. 3). Im Unterschied zu anderen Branchen (vgl. BGE 146 II 111 E. 3.4) hat das Bundesgericht für Banken bislang nicht abschliessend geklärt, auf welche Hilfsfaktoren abzustellen ist, wenn keine tauglichen Betriebsstättenbuchhaltungen vorliegen (vgl. aber immerhin BGr, 17. September 1926, in: Locher/Locher, Die Praxis der Bundessteuern, Interkantonale Doppelbesteuerung, Teil 3, Band IV, § 8, II C, 3 Nr. 2, wo das Bundesgericht bei einer Hypothekenbank auf das Umsatzverhältnis abstellte). Das SSK-KS Nr. 5/18 empfiehlt zu diesem Zweck, die Unternehmensgewinne von Banken nach der quotenmässig-indirekten Methode anhand der AHV-Bruttolohnsumme zu verlegen. Es handle sich um den sinnvollsten Schlüssel, weil die AHV-Bruttolohnsumme "bei den Banken sehr gut an den einzelnen Standort lokalisierbar ist und eine hohe Korrelation mit der Wertschöpfung aufweist" (SSK-KS Nr. 5/18, Ziff. 3.3.3). Das SSK-KS Nr. 5/95 ging derweil offenkundig noch von der Prämisse aus, dass Banken stets Betriebsstättenbuchhaltungen führten. Dementsprechend äussert es sich nicht darüber, welcher Hilfsfaktor nach der quotenmässig-indirekten Methode herangezogen werden soll.

7.1.2 Das SSK-KS Nr. 5/18 ist erst mehrere Jahre nach der Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 publiziert worden und beansprucht grundsätzlich keine Geltung für Geschäftsjahre, die vor dem Kalenderjahr 2019 geendet haben (vgl. SSK-KS Nr. 5/18, Ziff. 6). In einer solchen Konstellation kann ein Kreisschreiben der SSK die interkantonale Doppelbesteuerung nicht effizient vermeiden, da andere involvierte Kantone die steuerpflichtige Person möglicherweise bereits vor der Veröffentlichung des Kreisschreibens veranlagt haben. Das SSK-KS Nr. 5/18 kann deshalb vorliegend keine besondere Autorität beanspruchen. Es spricht aber nichts dagegen, auch ein solches späteres Kreisschreiben wie eine gewöhnliche Lehrmeinung nach Massgabe der Stichhaltigkeit der Argumentation zu berücksichtigen (vgl. zur ähnlichen Situation beim OECD-Musterkommentar im internationalen Steuerrecht BGE 149 II 400 E. 9.5).

7.1.3 Die Hilfsfaktoren, die im Rahmen der quotenmässig-indirekten Methode zum Einsatz gelangen, bilden den Beitrag der einzelnen Betriebsstätte an die Wertschöpfung des interkantonalen Unternehmens naturgemäss nur annäherungsweise ab. Die Genauigkeit kann allenfalls gesteigert werden, wenn auf komplexe oder auf mehrere Hilfsfaktoren zugleich abgestellt wird. Dieser Gewinn an Genauigkeit kann allerdings auf Kosten der Praktikabilität gehen und Fehler bzw. Doppelbesteuerungen provozieren. Dieses Risiko scheint auch das Bundesgericht nicht übersehen zu haben, zeichnen sich doch die von ihm auserkorenen Hilfsfaktoren durch ihre Praktikabilität aus (vgl. die Liste in BGE 146 II 111 E. 3.4; vgl. zum Stellenwert der Praktikabilität in der interkantonalen Steuerausscheidung BGE 111 Iaa 120 E. 3b; 97 I 36 E. 4; 92 I 264 E. 2a; 50 I 115 E. 2; BGr, 11. März 2011, 2C_312/2010, E. 2.2; Peter Locher, Einführung in das interkantonale Steuerrecht, 5. A., Bern 2024, S. 56). Wenn die SSK also die Aufteilung der Unternehmensgewinne anhand des Produktionsfaktors Arbeit in Form der AHV-Bruttolohnsumme vorschlägt, steht sie damit in der Tradition der bundesgerichtlichen Rechtsprechung. Die hohe Praktikabilität wird dem Ansatz der SSK selbst von Kritikern zugestanden (vgl. Anke Stumm, Interkantonale Steuerausscheidung von Universalbanken, Bern 2021, S. 297). Andere Ansätze, die in der Literatur diskutiert werden, mögen die Wertschöpfung für bestimmte Kategorien von Banken noch etwas genauer lokalisieren und sie in der Gewinnabgrenzung besser reflektieren (vgl. insb. Stumm, S. 271 f., die neben der Lohnsumme auch auf die risikogewichteten Aktiven abstellen will). Sie sind aber zwangsläufig komplexer in der Handhabung. Die von der Pflichtigen vorgeschlagene Methode (Kostenaufschlag von 5 % auf Basis der Kostenstellenrechnung) kommt nicht in Betracht: Sie stünde im Widerspruch zum Richterrecht, das die quotenmässige Verlegung der Gewinne vorsieht. Im Übrigen ist nicht nachgewiesen, dass bei Anwendung dieser Methodik im vorliegenden Fall die Allokationsgenauigkeit derart gesteigert würde, dass sich ein Abweichen von der üblichen Ausscheidungspraxis rechtfertigen würde.

7.1.4 Die Verlegung der Unternehmensgewinne anhand der AHV-Bruttolohnsumme erweist sich vor diesem Hintergrund als guter Kompromiss zwischen Allokationsgenauigkeit und Praktikabilität. Es ist demnach nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz dem kantonalen Steueramt folgend für die Verlegung des Unternehmensgewinns auf diesen Hilfsfaktor abstellte. Entgegen den Vorbringen der Pflichtigen erweist sich dieses Vorgehen keineswegs als willkürlich.

7.1.5 Was sodann das Präzipuum von 10 % für den Sitzkanton angeht, hat das Bundesgericht wiederholt (vgl. BGE 71 I 327 E. 5; 49 I 33; 46 I 428 E. 1) und ursprünglich auch die SSK (SSK-KS Nr. 5/95, S. 7) einen solchen Vorausanteil befürwortet (vgl. ausserdem auch Zürcher Steuerbuch [ZStB] Nr. 25/621, Merkblatt des kantonalen Steueramtes über die Besteuerung von Banken und Effektenhändlern, Ziff. D.I.1). Das Bundesgericht hat die Möglichkeit der Streichung des Vorausanteils ins Auge gefasst für den Fall, dass der Kanton des Hauptsitzes einen Ausgleich in anderer Form erhält, namentlich wenn im Bereich der quotenmässig-indirekten Methode die Tätigkeit der Zentralleitung durch die Erwerbsfaktoren Kapital und Arbeit des Hauptsitzes hinlänglich zum Ausdruck kommt (BGE 71 I 327 E. 5). Die SSK hält ein Präzipuum mittlerweile generell nicht mehr für angezeigt, wenn der Gewinn anhand der AHV-Bruttolohnsumme verlegt wird (vgl. SSK-KS Nr. 5/18, Ziff. 3.3.3). Allerdings wird der Beitrag des Sitzes weniger stark gewichtet, wenn in Form der AHV-Bruttolohnsumme nur der Erwerbsfaktor Arbeit, nicht aber der Erwerbsfaktor Kapital die Gewinnverlegung bestimmt. Es wird denn im vorliegenden Verfahren auch von keiner Seite behauptet, dass ein Präzipuum von 10 % zugunsten des Sitzkantons nicht angemessen sei. Vor diesem Hintergrund ist der Vorinstanz zuzustimmen, dass sich die Streichung des Präzipuums hier nicht aufdrängt.

7.2 Nicht gefolgt werden kann der Vorinstanz dagegen, soweit sie auch für die Kapitalausscheidung auf die AHV-Bruttolohnsumme abgestellt hat.

7.2.1 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist für die Kapitalausscheidung von interkantonalen Unternehmen grundsätzlich die Lage der Aktiven massgebend; dem einzelnen Kanton zur Besteuerung zuzuweisen ist also das steuerbare Eigenkapital im Verhältnis der dort gelegenen Aktiven zu den Gesamtaktiven (vgl. BGE 53 I 450 E. 2; 50 I 178; 46 I 25 E. 4; 40 I 69 E. 4). Für die Lokalisierung der Aktiven ist ihre örtliche und wirtschaftliche Beziehung zu den einzelnen Kantonen massgebend (BGE 50 I 178; 45 I 368; 45 I 178 E. 3a). Beteiligungen sind grundsätzlich dem Sitz zuzuweisen (BGE 58 I 1 E. 5). Dasselbe gilt mit gewissen Ausnahmen für flüssige Mittel und ähnliche Aktiven ("mobile Konti"; vgl. BGE 92 I 264 E. 3; 62 I 138 E. 4; Hannes Teuscher/Frank Lobsiger in: Zweifel/Beusch/de Vries Reilingh [Hrsg.], Interkantonales Steuerrecht, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 2. A., Basel 2021, § 32 N. 17 ff.).

7.2.2 Diese Rechtsprechung des Bundesgerichts über die Grundsätze der Kapitalausscheidung ist sehr alt. Das Bundesgericht hat sie aber nie revidiert. Für untere rechtsanwendende Behörden wie das Verwaltungsgericht, die Vorinstanz oder das kantonale Steueramt bleibt die Rechtsprechung des Bundesgerichts damit verbindlich; es wäre am Bundesgericht, die betreffenden Grundsätze des interkantonalen Doppelbesteuerungsrechts zu ändern. Es steht denn auch nicht in der Macht der SSK, verbindliche Regeln aufzustellen, die von der bundesgerichtlichen Rechtsprechung abweichen (vgl. oben E. 5.4.2).

7.2.3 Nach dem Gesagten muss der Kanton Zürich das Kapital der Pflichtigen anhand der Lage der Aktiven ausscheiden. Das kantonale Steueramt hatte in seinem Einschätzungsentscheid vom 11. Juli 2019 die Ausscheidung noch deklarationsgemäss vorgenommen und dem Kanton Zürich einen Betrag von Fr. … zugewiesen. Davon rückte es im Einspracheentscheid vom 16. Juli 2021 ab und verlegte das Kapital neu unversehens nach Massgabe der Gewinnanteile (das heisst nach Massgabe der AHV-Bruttolohnsumme), weil es die Lokalisierung der Aktiven gemäss Deklaration nicht (mehr) nachvollziehen konnte. Daraus resultierte neu ein im Kanton Zürich steuerbares Eigenkapital von Fr. … Indem das kantonale Steueramt und die Vorinstanz auch für die Kapitalausscheidung auf die AHV-Bruttolohnsumme abstellten, ohne die Lage der Aktiven zu berücksichtigen, verletzten sie die bundesrechtlichen Grundsätze über die interkantonale Doppelbesteuerung.

7.2.4 Obschon die Pflichtige mit ihrer Beschwerde in diesem Punkt also durchdringt, kann nicht ohne Weiteres auf ihre Deklaration abgestellt werden, zumal die angebliche Lage der Aktiven vom kantonalen Steueramt bislang offenbar nicht nachvollzogen werden konnte. Es rechtfertigt sich also eine Rückweisung an das kantonale Steueramt zur erneuten Prüfung und Neueinschätzung.

8.1 Nach dem Gesagten erweist sich die Beschwerde des kantonalen Steueramts als begründet. Sie ist gutzuheissen und der Entscheid der Vorinstanz vom 25. Juni 2024 ist aufzuheben. Für die direkte Bundessteuer 1.1.–31.12.2014 und die Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2014 ist der Einspracheentscheid des kantonalen Steueramts vom 16. Juli 2021 zu bestätigen und die Pflichtige mit einem im Kanton Zürich steuerbaren Reingewinn von Fr. … und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. … einzuschätzen bzw. zu veranlagen.

8.2 Die Beschwerde der Pflichtigen betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2015 erweist sich als begründet, soweit sie die Kapitalausscheidung betrifft. Sie ist demnach in diesem Umfang gutzuheissen und im Übrigen abzuweisen.

8.3 Aufgrund der Gutheissung der Beschwerde des kantonalen Steueramts und der teilweisen Gutheissung der Beschwerde der Pflichtigen werden die Faktoren für die Einschätzung der Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2015 neu zu bestimmen sein. Die Sache ist deshalb zur rechnerischen Umsetzung im Sinne der Erwägungen an das kantonale Steueramt zurückzuweisen (sog. Sprungrückweisung; vgl. VGr, 7. Februar 2024, SB.2023.00042, E. 4.5).

9.1 Nach § 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 151 Abs. 1 StG bzw. Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 1 DBG sind die Gerichtskosten der unterliegenden Partei aufzuerlegen. Bei teilweiser Gutheissung werden die Kosten anteilsmässig aufgeteilt.

9.2 Die Vorinstanz hat die Kosten des Rekursverfahrens für beide Steuerperioden (1.1.–31.12.2014 und 1.1.–31.12.2015) gesamthaft verlegt. Gemessen an den Streitwerten (voraussichtliche Mehr- oder Minderbeträge an Staats- und Gemeindesteuern und direkter Bundessteuer) obsiegt in Bezug auf die Steuerperiode 1.1.–31.12.2015 das kantonale Steueramt vor Verwaltungsgericht insgesamt zu rund 19/20, die Pflichtige zu rund 1/20. Die Kosten des Rekursverfahrens sind in diesem Verhältnis der Pflichtigen und dem kantonalen Steueramt aufzuerlegen.

9.3 Die Kosten des bzw. der Beschwerdeverfahren vor Verwaltungsgericht sind den Parteien ungeachtet der Verfahrensvereinigung praxisgemäss für jedes Verfahren separat nach Massgabe des Unterliegens aufzuerlegen (vgl. statt vieler VGr, 12. März 2025, SB.2024.00017, SB.2024.00018, Dispositivziffern 3 und 4).

9.4 Das kantonale Steueramt ist angesichts der Komplexität des Verfahrens zu verpflichten, die Pflichtige nach Massgabe seines Unterliegens für ihre Umtriebe zu entschädigen (§ 153 Abs. 4 StG in Verbindung mit § 152 StG und § 17 Abs. 2 VRG bzw. Art. 145 Abs. 1 DBG in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]). Dem in seinem amtlichen Wirkungskreis tätigen kantonalen Steueramt steht keine Entschädigung zu.

Demgemäss erkennt die Kammer:

1. Das vereinigte Beschwerdeverfahren SB.2024.00080 und SB.2024.00081 wird mit dem Beschwerdeverfahren SB.2024.00082 vereinigt.

2. Die Beschwerden SB.2024.00080 und SB.2024.00081 werden gutgeheissen.

3. Die Beschwerde SB.2024.00082 wird teilweise gutgeheissen.

4. Der Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 25. Juni 2024 wird aufgehoben. Betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 01.01.–31.12.2014 und die direkte Bundessteuer 01.01.–31.12.2014 wird der Einspracheentscheid des kantonalen Steueramts vom 16. Juli 2021 bestätigt und die Pflichtige für die Staats- und Gemeindesteuern 01.01.–31.12.2014 mit einem im Kanton Zürich steuerbaren Reingewinn von Fr. … (Satz 8 %) und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. … (Satz 0,75 ‰) eingeschätzt sowie für die direkte Bundessteuer 01.01.–31.12.2014 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. … (Satz 8,5%) bzw. mit einem Steuerbetrag von Fr. … veranlagt und das Eigenkapital auf Fr. … festgesetzt.

Betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 01.01.–31.12.2015 wird die Sache zu neuer Einschätzung im Sinne der Erwägungen an das kantonale Steueramt zurückgewiesen.

5. Die Kosten des Rekursverfahrens werden zu 19/20 der Pflichtigen und zu 1/20 dem Kanton auferlegt.

6.    Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2024.00080 wird festgesetzt auf
Fr. 17'500.--;   die übrigen Kosten betragen:
Fr.       60.--    Zustellkosten,
Fr. 17'560.--   Total der Kosten.

7.    Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2024.00081 wird festgesetzt auf
Fr. 7'500.--;     die übrigen Kosten betragen:
Fr.      20.--      Zustellkosten,
Fr. 7'520.--      Total der Kosten.

8.    Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2024.00082 wird festgesetzt auf
Fr. 35'000.--;   die übrigen Kosten betragen:
Fr.        60.--    Zustellkosten,
Fr. 35'060.--    Total der Kosten.

9. Die Gerichtskosten der Verfahren SB.2024.00080 und SB.2024.00081 werden der Pflichtigen auferlegt.

10. Die Gerichtskosten des Verfahrens SB.2024.00082 werden der Pflichtigen zu 19/20 und dem Kanton zu 1/20 auferlegt.

11. Der Kanton wird verpflichtet, der Pflichtigen für das Rekursverfahren eine Parteientschädigung von Fr. 1'500.- (inkl. Mehrwertsteuer) und für das Beschwerdeverfahren eine solche von Fr. 1'500.- (inkl. Mehrwertsteuer) zu bezahlen.

12. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.

13. Mitteilung an:
a) die Parteien;
b) das Steuerrekursgericht;

c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;

d) das Steueramt der Stadt J;
e) die Eidgenössische Steuerverwaltung.