Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung

SB.2024.00100

 

 

 

Urteil

 

 

 

der 2. Kammer

 

 

 

vom 24. Juni 2026

 

 

 

Mitwirkend: Abteilungspräsidentin Silvia Hunziker (Vorsitz), Verwaltungsrichter Moritz Seiler, Ersatzrichter Pascal Taddei, Gerichtsschreiberin Angela den Herder.

 

 

 

In Sachen

 

 

1.    A,

 

2.    B,

 

beide vertreten durch RA C und/oder RA D,

Beschwerdeführende,

 

 

gegen

 

 

Kanton Zürich,

vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdegegner,

 

 

betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2019,

hat sich ergeben:

I.  

A. Die Ehegatten A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) sind Alleinaktionäre der im Jahr 2016 gegründeten E AG mit Sitz in F. Bei der E AG handelt es sich um eine Holdinggesellschaft, welche gemäss Handelsregistereintrag … bezweckt. Die Aktiven der E AG bestehen im Wesentlichen aus der 100%-Beteiligung an der operativ tätigen G AG, sodass der Verkehrswert der E AG vom Wert der von ihr gehaltenen Tochtergesellschaft (G AG) bestimmt wird. Bei der G AG handelt es sich um ein Unternehmen in der …-Branche mit dem Zweck …

B. Die Pflichtigen deklarierten in ihrer Steuererklärung 2019 die Beteiligung an der E AG mit einem Vermögenssteuerwert von Fr. … Dieser Wert entspricht dem in der Bilanz per 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Eigenkapital der E AG.

C. Mit Einschätzungsentscheid vom 14. Dezember 2022 veranlagte das kantonale Steueramt die Pflichtigen für die Staats- und Gemeindesteuern 2019 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. … sowie einem steuerbaren Vermögen von Fr. … bei einem satzbestimmenden Vermögen von Fr. … Das kantonale Steueramt berücksichtigte dabei die amtliche Bewertung der E AG vom 1. Februar 2022 mit Stichtag 31. Dezember 2019. Daraus ergab sich ein höherer Vermögenssteuerwert für die E AG von Fr. … Bei der amtlichen Bewertung der E AG vom 1. Februar 2022 wurden per 31. Dezember 2019 unversteuerte stille Reserven auf der Beteiligung an der G AG von rund Fr. … ermittelt. Im Unterschied zu den Vorjahren erachtete das kantonale Steueramt bei der Festsetzung des Vermögenssteuerwerts der Beteiligung an der E AG im Jahr 2019 den im Jahr 2016 bezahlten Kaufpreis von Fr. … nicht mehr als massgebend. Es berücksichtigte erstmals seit dem Kauf auch die stillen Reserven auf der Beteiligung an der G AG, welche sich gestützt auf eine amtliche Bewertung der G AG vom 1. Februar 2022 in Anwendung der sogenannten Praktikermethode (zweifache Gewichtung des Ertragswerts, einfache Gewichtung des Substanzwerts) nach der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) [nachfolgend: KS SSK Nr. 28]) ergaben.

D. Die gegen den Einschätzungsentscheid vom 14. Dezember 2022 erhobene Einsprache wies das Steueramt nach Durchführung einer mündlichen Besprechung mit Einspracheentscheid vom 22. Januar 2024 ab. Im Rahmen der Einsprache stellten sich die Pflichtigen auf den Standpunkt, dass bei der Festsetzung des Vermögenssteuerwerts der E AG unverändert auf den tieferen Erwerbspreis der G AG abzustellen sei.

II.  

Gegen den Einspracheentscheid vom 22. Januar 2024 liessen die Pflichtigen am 23. Februar 2024 Rekurs erheben. Beantragt wurde die Aufhebung des angefochtenen Entscheids und die Festsetzung des steuerbaren Vermögens auf Fr. … entsprechend der Deklaration gemäss Steuererklärung 2019, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Kantons Zürich. Das Steuerrekursgericht wies den Rekurs mit Entscheid vom 27. August 2024 ab.

III.  

Mit Beschwerde vom 2. Oktober 2024 beantragen die Pflichtigen vor dem Verwaltungsgericht, der vorinstanzliche Entscheid sei aufzuheben und es sei das steuerbare Vermögen der Pflichtigen gemäss Steuererklärung mit einem Betrag von Fr. … zu veranlagen. Zudem sei ihnen für das Rekurs- und das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung zuzusprechen und die Verfahrenskosten dem Beschwerdegegner aufzuerlegen respektive auf die Staatskasse zu nehmen. Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz, subeventualiter an das kantonale Steueramt zurückzuweisen. Ferner seien die vorinstanzlichen Prozessakten beizuziehen und den Pflichtigen allfällige Beschwerdeantworten zur Stellungnahme zuzustellen.

Das Steuerrekursgericht verzichtete auf Vernehmlassung. Das kantonale Steueramt beantragte mit Beschwerdeantwort vom 22. Oktober 2024 die Abweisung der Beschwerde.

Die Kammer erwägt:

1.  

1.1 Mit Beschwerde an das Verwaltungsgericht können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

1.2 Das Verwaltungsgericht hat sich infolgedessen auf die reine Rechtskontrolle zu beschränken. Dazu gehört auch die Prüfung, ob die Vorinstanzen den rechtserheblichen Sachverhalt gesetzmässig festgestellt haben. Dem Gericht ist es verwehrt, das vom Steuerrekursgericht in Übereinstimmung mit dem Gesetz ausgeübte Ermessen auf Angemessenheit hin zu überprüfen und so sein Ermessen anstelle desjenigen der Rekursinstanz zu setzen. Die Prüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts erstreckt sich lediglich auf rechtsverletzende Ermessensfehler, das heisst auf Ermessensüberschreitung und auf Ermessensmissbrauch (§ 153 Abs. 3 StG; RB 1999 Nr. 147).

1.3 Im Beschwerdeverfahren gilt ein Novenverbot. Für das Verwaltungsgericht ist die gleiche Aktenlage massgebend wie für das Steuerrekursgericht. Neue Beweise dürfen insoweit vorgelegt werden, als sie den bereits behaupteten Sachverhalt untermauern. Vom Novenverbot ausgenommen sind zudem echte Noven, namentlich neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel, die auf einem Revisions- oder Nachsteuergrund (§ 155 bzw. § 160 StG; Art. 147 bzw. Art. 151 DBG) beruhen oder der Stützung von geltend gemachten Rechtsverletzungen dienen, die ihrer Natur nach neuer tatsächlicher Vorbringen oder Beweismittel bedürfen (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 149).

1.4 Die vorinstanzlichen Prozessakten liegen dem Verwaltungsgericht vor und die Beschwerdeantworten wurden den Pflichtigen rechtzeitig zugestellt. Die entsprechenden Anträge der Pflichtigen sind damit gegenstandslos geworden.

1.5 Ferner offerieren die Pflichtigen eine Parteibefragung und Beweisaussage als Beweismittel. Die Kognition des Verwaltungsgerichts beschränkt sich auf die reine Rechtskontrolle (vgl. E. 1.2). Für das Verwaltungsgericht ist zudem als Folge des Novenverbots die gleiche Aktenlage massgebend wie für das Steuerrekursgericht (vgl. E. 1.3). Auf das Angebot einer Befragung ist deshalb nicht einzugehen.

2.  

2.1 Die Pflichtigen bringen sinngemäss vor, die Vorinstanz habe das KS SSK Nr. 28 falsch bzw. willkürlich angewendet, indem sie den Formelwert als vermögenssteuerrelevant erklärt habe, obwohl sich die wirtschaftliche Lage der G AG seit dem Kauf im Jahr 2016 verschlechtert habe. Beim bezahlten Kaufpreis von Fr. … handle es sich um den objektiv im Markt gebildeten Unternehmenswert. Der gestützt auf das KS SSK Nr. 28 ermittelte Formelwert sei bei Vorliegen eines Kaufpreises lediglich ein subsidiäres Hilfsmittel und habe entsprechend hinter den objektiven Marktwert zurückzutreten.

2.2 Der Formelwert kommt nach Auffassung der Pflichtigen beim Vorliegen eines zeitnahen Kaufpreises erst dann zur Anwendung, wenn (i) der objektive Charakter des Kaufpreises als Verkehrswert widerlegt sei oder wenn (ii) sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft seit dem Kauf massgeblich verbessert habe und der neue Formelwert über dem Kaufpreis liege oder wenn (iii) sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft massgeblich verschlechtert habe und der neue Formelwert unter dem Kaufpreis liege. All diese Konstellationen seien vorliegend nicht gegeben.

2.3 Im vorliegenden Fall habe sich die wirtschaftliche Lage der G AG unbestrittenermassen verschlechtert. Die Vorinstanz halte mit Verweis auf die steueramtliche Argumentation fest, dass im letzten Geschäftsjahr vor dem Verkauf, das heisst im Geschäftsjahr 2015, ein Bruttoumsatz von knapp Fr. 11 Mio. erzielt worden sei. Im Jahr 2019 seien es hingegen noch 7,8 Mio. Fr. (minus ca. 30 %) gewesen. Gewinnseitig habe sich der Reingewinn von 2,54 Mio. Fr. im Jahr 2015 auf 1,29 Mio. Fr. im Jahr 2019 verringert (minus ca. 50 %).

2.4 Während die Pflichtigen aus dieser negativen wirtschaftlichen Entwicklung folgern, dass für die Bestimmung des Werts der Beteiligung an der G AG unverändert der im Jahr 2016 bezahlte Kaufpreis massgebend sei, leitet die Vorinstanz daraus ab, dass auf die amtliche Bewertung abgestellt werden müsse. Umsatz und Reingewinn der G AG seien seit Erwerb erheblich zurückgegangen, weshalb eine "wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage" (im Sinne von KS SSK Nr. 28, Rz. 2, Abs. 5) vorliege. Entsprechend sei nach KS SSK Nr. 28 eine Neubewertung angezeigt. Wie vom kantonalen Steueramt zutreffend festgehalten, spiele es, so die Vorinstanz, keine Rolle, ob die Veränderung positiv oder negativ ausfalle.

2.5 Die Vorinstanz prüfte sodann, ob die Bewertung nach KS SSK Nr. 28 zu einem massiv überhöhten respektive falschen Ergebnis führt, um im vorliegenden Fall ausnahmsweise von der Formelbewertung abzuweichen. Für diesen Nachweis seien, so die Vorinstanz, die Pflichtigen beweisbelastet, denn die Voraussetzungen zur Anwendung der Bewertung der G AG nach der Praktikermethode seien erfüllt. Eine höhere Formelbewertung im Vergleich zum Kaufpreis trotz sinkender Rentabilität erscheine nicht per se als widersprüchliches Ergebnis. Es sei möglich, dass dem Ertragswert im Kaufzeitpunkt eine geringere Bedeutung zugemessen worden sei, als dies bei der Preisfindung üblicherweise der Fall sei. Über die Hintergründe bei der Preisfestsetzung hätten sich die Pflichtigen nicht geäussert, auch andere Gründe (Weiterbeschäftigung früherer Eigentümer, Übernahme der Betriebsliegenschaft, persönliche Gründe oder Nebenabreden) könnten eine Rolle gespielt haben.

2.6 Gemäss Vorinstanz erscheint die Grundannahme der Pflichtigen, dass der Kaufpreis den im Markt gebildeten Unternehmenswert widerspiegle, nicht als geradezu unumstössliche Annahme. Der grosse Unterschied zwischen Formelbewertung und bezahltem Kaufpreis lasse Zweifel an dieser Grundannahme aufkommen. Nicht von der Hand zu weisen sei der Hinweis des Steueramtes, der bezahlte Kaufpreis entspreche lediglich dem gut Dreifachen des durchschnittlichen Jahresgewinns der Gesellschaft vor dem Kauf und sei bereits im Jahr 2021 mittels ausgeschütteter Gewinne fast vollständig amortisiert gewesen. Der vereinbarte Kaufpreis erscheine unter Berücksichtigung der Renditen der letzten Jahre ungewöhnlich tief. Diese Zweifel würden gegen ein langzeitiges Abstellen auf den Kaufpreis für die Zwecke der Vermögensbesteuerung sprechen. Die Gewinnmargen der letzten Jahre (Reingewinn 2016: 24 %, 2017: 6 %, 2018: 13 % und 2019: 16 %) zeugten von einer hohen Rentabilität der G AG, wobei mit einem Eigenkapital von durchschnittlich bloss 2,2 Mio. Fr. eine Nettorendite von durchschnittlich 1,1 Mio. Fr. (Zeitraum 2016–2019) erzielt worden sei. Die oberflächliche Analyse lege jedenfalls nahe, dass die E AG im Jahr 2019 ihre Beteiligung an der G AG zu einem markant höheren Preis hätte verkaufen können als die Fr. …, welche im Jahr 2016 für die Beteiligung bezahlt worden waren. Der Behauptung der Pflichtigen, es liege auf der Hand, dass die angewendete Bewertungsmethode zu einem unsachgemässen und von der wirtschaftlichen Realität mit Sicherheit weit entfernten Ergebnis führe, könne nicht zugestimmt werden.

2.7 Die Pflichtigen bringen in ihrer Beschwerde darüber hinaus vor, dass der dem Formelwert zugrunde liegende Kapitalisierungssatz für das 2019 von 7 % den vorliegenden Verhältnissen nicht gerecht werde. Sie verweisen in diesem Zusammenhang auf ein Gutachten des Instituts für Banking und Finance der Universität Zürich zur Überprüfung des dem KS SSK Nr. 28 zugrunde liegenden Kapitalisierungszinssatzes, welches deutlich höhere Sätze empfehle. Gestützt auf dieses Gutachten wurde das KS SSK Nr. 28 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 angepasst (vgl. KS SSK Nr. 28, Rz. 10). Gestützt auf die angepasste Berechnungsmethodik ergaben sich für die Jahre 2021–2025 folgende Kapitalisierungssätze (Kommentar zum KS SSK Nr. 28, S. 20 [i. d. F. 2025]): 9,5 % (2021), 8,5 % (2022), 7,75 % (2023), 8,75 % (2024), 10,0 % (2025). Gemäss den Pflichtigen seien die Risiken im …-Gewerbe deutlich höher, was sich in einer höheren Risikoprämie niederschlagen müsse.

3.  

3.1 Gemäss § 39 Abs. 1 StG wird das Vermögen zum Verkehrswert bewertet. Im Kanton Zürich ist der Verkehrswert nicht kotierter Wertpapiere gemäss Weisung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die Vermögenssteuer vom 1. November 2016 (ZStB Nr. 22/202) nach der Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer zu ermitteln (KS SSK Nr. 28 vom 28. August 2008). Dieses Kreisschreiben wird nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts als angemessene und zuverlässige Bewertungsmethode zur Schätzung des Verkehrswerts von nicht börsenkotierten Wertpapieren anerkannt (BGr, 25. Februar 2026, 9C_380/2025, E. 4.2; BGr, 15. September 2022, 2C_59/2022, E. 2.4 m. w. H.). Das Bundesgericht schliesst jedoch nicht aus, dass andere anerkannte Bewertungsmethoden im Einzelfall auch angemessen sein können (BGr, 25. Februar 2026, 9C_380/2025, E. 4.2; BGr, 15. September 2022, 2C_59/2022, E. 2.4).

3.2 Das KS SSK Nr. 28 bezweckt im Rahmen der Vermögenssteuer eine in der Schweiz einheitliche Bewertung von inländischen und ausländischen Wertschriften, die an keiner Börse gehandelt werden, und dient damit der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (vgl. KS SSK Nr. 28, Rz. 1 Abs. 1). Das KS SSK Nr. 28 gibt Bewertungsregeln vor, welche mit Blick auf das Vermögenssteuerrecht als Massenfallrecht eine effiziente Veranlagung ermöglichen, denen aber gleichzeitig eine gewisse Unschärfe eigen ist (VGr, 26. August 2020, SB.2020.00024, E. 2.3). Eine gewisse Schematisierung und Pauschalisierung des Abgaberechts ist jedoch zulässig und oft unausweichlich (BGr, 25. Juli 2024, 9C_159/2024, E. 5.1; BGE 141 II 338 E. 4.5). Nicht zuletzt bei der Vermögenssteuer, wo die relative Belastung geringer ausfällt und Bewertungsdifferenzen entsprechend nicht gleich ins Gewicht fallen wie bspw. bei der Einkommenssteuer, drängt sich eine schematisierte Lösung auf, welche den Bedürfnissen einer effizienten Verwaltung gerecht wird (VGr, 26. August 2020, SB.2020.00024, E. 2.4; Peter Locher, Praktikabilität im Steuerrecht [unter besonderer Berücksichtigung des materiellen Rechts der direkten Steuern] in: Urs Behnisch/Adriano Marantelli [Hrsg.], Beiträge zur Methodik und zum System des schweizerischen Steuerrechts, Bern 2014, S. 248 ff., insb. S. 250). Mit jeder Schätzung ist zwangsläufig eine Streuung und gewisse Ungenauigkeit verbunden. Daher muss es zulässig sein, den Verkehrswert bzw. den Vermögenssteuerwert von nicht kotierten Beteiligungen aufgrund vorsichtiger, schematischer Annäherungen festzulegen, auch wenn das dazu führt, dass die so ermittelten Werte in einem gewissen Mass von den tatsächlichen Marktwerten abweichen (BGr, 15. September 2022, 2C_59/2022, E. 4.5). Jedenfalls soweit die im KS SSK Nr. 28 enthaltenen Bewertungsregeln eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgabe gemäss § 39 Abs. 1 StG bilden, besteht im Einzelfall mit Blick auf die Verwirklichung einer rechtsgleichen und effizienten Veranlagung kein Grund, davon abzuweichen (vgl. BGr, 8. September 2025, 9C_677/2024, E. 5.3.2; BGr, 18. September 2013, 2C_309/2013, 2C_310/2013, E. 3.5).

3.3 Gemäss KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsätzlich der Kaufpreis, wenn bei nichtkotierten Wertpapieren eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat (KS SSK Nr. 28, Rz. 2, Abs. 5, auch zum Folgenden). Der festgelegte Wert wird gemäss Kreisschreiben so lange berücksichtigt, wie sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat. Die Vorinstanz weist zu Recht darauf hin, dass im Kreisschreiben nicht näher definiert wird, was unter "wesentlicher Veränderung der wirtschaftlichen Lage" zu verstehen ist. Im Kommentar zum KS SSK Nr. 28 wird festgehalten, dass für die Beurteilung "insbesondere die Faktoren Gewinn, Umsatz, Eigenkapital und Beteiligungsverhältnisse" als Indizien herangezogen werden können, wobei eine Veränderung von 10 % als "wesentlich" gilt (Kommentar zum KS SSK Nr. 28, S. 5 [i. d. F. 2025]). Der Kommentar zählt in nicht abschliessender Weise (vgl. das Wort "insbesondere") gewisse Indizien auf, welche bei der Beurteilung, ob eine "wesentliche Änderung der wirtschaftlichen Lage" eingetreten ist, berücksichtigt werden können.

3.4 Diese Regelung im KS SSK Nr. 28 ist vor dem Hintergrund zu sehen und auszulegen, dass der Preis, welcher im Rahmen einer massgeblichen Handänderung unter unabhängigen Dritten zustande kommt, regelmässig auch zu einem späteren Zeitpunkt noch einen angemessenen Schätzwert für den Verkehrswert bildet. Solange keine wesentlichen Gründe für eine Neubewertung ersichtlich sind, stellt das Festhalten an einem Transaktionspreis unter unabhängigen Dritten eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgabe gemäss § 39 Abs. 1 StG dar.

4.  

4.1 Im vorliegenden Fall hat die Vorinstanz allerdings verschiedene Gründe genannt, welche im konkreten Fall Zweifel an der Angemessenheit des bezahlten Kaufpreises als Schätzwert für den Verkehrswert per 31. Dezember 2019 aufkommen lassen. Die Vorinstanz hat deshalb die amtliche (Neu-)Bewertung der E AG vom 1. Februar 2022 als massgebend erachtet. Dem Verwaltungsgericht ist es verwehrt, das vom Steuerrekursgericht in diesen Belangen ausgeübte Ermessen auf Angemessenheit hin zu überprüfen und so sein Ermessen anstelle desjenigen der Rekursinstanz zu setzen (vgl. vorn E. 1.2). Das Verwaltungsgericht prüft das Vorgehen der Vorinstanz einzig dahingehend, ob eine Rechtsverletzung vorliegt bzw. ob eine Ermessensüberschreitung oder ein Ermessensmissbrauch besteht. Im Vorgehen der Vorinstanz ist keine Rechtsverletzung und insbesondere kein rechtsverletzender Ermessensfehler zu erkennen.

4.2 Gemäss den zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz sind die vom kantonalen Steueramt vorgenommenen Bewertungen rechnerisch korrekt und wurden von den Pflichtigen methodisch nicht bemängelt. Diesbezüglich erweisen sie sich als gesetzmässig.

4.3 Die Pflichtigen wenden dagegen ein, der Formelwert führe aufgrund des nach ihrer Ansicht zu tiefen Kapitalisierungssatzes von 7 % zu einem massiv überhöhten Wert. In diesem Zusammenhang ist zunächst festzuhalten, dass eine deutliche Diskrepanz zwischen dem im Jahr 2016 vereinbarten Kaufpreis für die Beteiligung an der G AG (Fr. …) und dem nach KS SSK Nr. 28 ermittelten amtlichen Wert der G AG (Fr. …) besteht. Dies bildet zunächst ein starkes Indiz dafür, dass der im Jahr 2016 vereinbarte Kaufpreis nicht dem Verkehrswert per 31. Dezember 2019 entspricht. Denn grundsätzlich stellt die Methodik gemäss KS SSK Nr. 28 eine angemessene und zuverlässige Bewertungsmethode zur Schätzung des Verkehrswerts dar (vgl. vorn E. 3.1). Die Argumentation der Pflichtigen, der Formelwert führe aufgrund des nach ihrer Ansicht zu tiefen Kapitalisierungssatzes von 7 % zu einem massiv überhöhten Wert, vermag diese Diskrepanz nicht auszuräumen. Selbst bei einer hypothetischen Anwendung eines Kapitalisierungssatzes von 10 % [entspricht dem Kapitalisierungssatz für das Jahr 2025, welcher zugleich den höchsten der Jahre 2021–2025 darstellt, vgl. vorn E. 2.7] verbliebe noch eine Differenz von rund 2,5 Mio. Fr. zwischen Formelwert (Fr. …) und vereinbartem Kaufpreis (Fr. …).

4.4 Die Pflichtigen beanstanden die Vermutungen des Steuerrekursgerichts im Zusammenhang mit der Festsetzung des Erwerbspreises im Jahr 2016. Allerdings haben sie es gemäss den zutreffenden Feststellungen des Steuerrekursgerichts versäumt, die für die Preisbestimmung massgebenden Parameter bzw. die damals angewandte Bewertungsmethode und deren Grundlagen rechtzeitig zu substanziieren und nachzuweisen. Sie haben es somit sich selber zuzuschreiben, dass es dem Steuerrekursgericht nicht möglich war, die Gründe für die wesentliche Abweichung des Kaufpreises vom damaligen Formelwert zu untersuchen und daraus allfällige Schlüsse zu ziehen. Die Vermutungen darüber waren letztlich nicht entscheidrelevant und so fällt der Vorwurf der Pflichtigen ins Leere.

4.5 Sodann lässt der Hinweis der Pflichtigen auf die negative Gewinn- und Umsatzentwicklung nach dem Verkauf nicht zwingend darauf schliessen, dass der im Jahr 2016 vereinbarte Kaufpreis per Ende 2019 noch eine angemessenere Schätzgrösse für den Verkehrswert bildet. Es ist nicht ausgeschlossen, dass der Verkaufsentscheid auf einer deutlich negativeren Gewinn- und Umsatzprognose basierte, als sich später tatsächlich einstellte. Ferner ist durchaus denkbar, dass eine andere Gewichtung zwischen Ertrags- und Substanzwert bei der Kaufpreisbestimmung zur Anwendung gelangte, andere Faktoren in die Verkaufsverhandlung eingeflossen sind oder das Verhandlungsgeschick eine Rolle gespielt hat. Zu den dem Kaufpreis zugrunde liegenden Parametern bzw. zur Berechnungsmethodik haben sich die Pflichtigen nicht geäussert, weshalb die Gründe für die erwähnte Diskrepanz zwischen vereinbartem Kaufpreis und Formelwert offenbleiben. Im Geschäftsjahr vor dem Verkauf (2015) resultierte ein Gewinn von rund 2,5 Mio. Fr. Vor diesem Hintergrund erscheint der vereinbarte Kaufpreis tief, entspricht dieser doch lediglich rund dem 2,5-fachen des im Jahr 2015 erzielten Gewinns.

4.6 Sodann deuten grössere Gewinn- und Umsatzveränderungen auf höhere Bewertungsunsicherheiten hin, weshalb eine Neubewertung auf Basis der aktuellen Zahlen bei höheren Schwankungen der zugrunde liegenden Basiszahlen tendenziell eher angezeigt ist. Dies gilt auch dann, wenn die Schwankungen nach dem Erwerb negativ ausfallen. Entgegen der Auffassung der Pflichtigen erscheint es daher und bezogen auf den hier zur Diskussion stehenden Sachverhalt im Rahmen des bestehenden Ermessensspielraums der Vorinstanz vertretbar, wenn auch bei einer wesentlichen negativen Entwicklung auf die amtliche (Neu-)Bewertung der E AG vom 1. Februar 2022 abgestellt wird. Die amtliche Bewertung per 31. Dezember 2019 der G AG berücksichtigt bei der Ertragswertbestimmung die aktuellen Ergebnisse und geht von einem veränderten (gewichteten) Durchschnittsgewinn von Fr. … aus. Die negative Entwicklung beim Gewinn im Vergleich zum Jahr 2015 blieb bei der amtlichen Bewertung der G AG per 31. Dezember 2019 entsprechend nicht unberücksichtigt.

4.7 Zudem liegt zwischen Bewertungsstichtag vom 31. Dezember 2019 und Erwerb im Jahr 2016 bereits ein gewisser zeitlicher Abstand, jedenfalls kann nicht mehr von einer zeitlichen Nähe zu der zum Vergleich herangezogenen Handänderung gesprochen werden (vgl. in diesem Zusammenhang auch VGr, 21. Februar 2018, SB.2017.00116, E. 3.1; vgl. auch BGr, 15. April 2010, 2C_504/2009, E. 3.6; Kommentar KS SSK [i. d. F. 2025], S. 8 mit Verweis auf VGr GR [A 12 28] vom 23. Oktober 2012). Unter Berücksichtigung der übrigen dargelegten Sachverhaltselemente und des Ermessensspielraums bei Bewertungsfragen ist mit Blick auf diesen zeitlichen Abstand nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz die amtliche Bewertung als angemessenere Schätzung für den Verkehrswert beurteilt.

4.8 Insgesamt lässt sich mit Blick auf die zuvor erwähnten Erwägungen schliessen, dass im Umstand, dass die amtliche Bewertung nach KS SSK Nr. 28 für die Bewertung der E AG herangezogen wurde und dabei stille Reserven berücksichtigt wurden, keine Rechtsverletzung und insbesondere kein rechtsverletzender Ermessensfehler zu erkennen ist.

5.  

5.1 Die Pflichtigen argumentieren, dass der anwendbare Kapitalisierungssatz deutlich höher sein müsse, dies mit Blick auf das Gutachten des Instituts für Banking und Finance der Universität Zürich und die höheren Risiken im …-Geschäft bzw. generell im …-Gewerbe (vgl. vorn E. 2.7). Diese Argumentation reicht nicht aus, um daraus abzuleiten, dass die Methode, die sich aus dem KS SSK Nr. 28 und seinem Kommentar ergibt, im vorliegenden Fall unhaltbar ist. Auch sind keine Gründe ersichtlich, die eine Rückweisung an die Vorinstanz bzw. an das kantonale Steueramt als erforderlich erscheinen lassen.

5.2 Wie das Bundesgericht ausführt, entspricht der steuerrechtliche Verkehrswert keiner mathematisch punktgenau bestimmbaren Grösse, es handelt sich stets um eine Schätzung (BGE 148 I 210 E. 4.4.4; vgl. auch BGE 150 II 417 E. 3.4.1; BGr, 15. September 2022, 2C_59/2022, E. 4.5 m. w. H., auch zum Folgenden). Mit jeder Schätzung ist zwangsläufig eine Streuung und eine gewisse Ungenauigkeit verbunden. Daher muss es zulässig sein, den Verkehrswert von nicht kotierten Beteiligungsrechten aufgrund schematischer Annäherungen festzulegen.

5.3 Das KS SSK Nr. 28 sieht einen allgemeinen Mechanismus zur Ermittlung des Kapitalisierungssatzes vor (vgl. Rz. 10). Der Kapitalisierungssatz setzt sich aus einem risikolosen Zinssatz und einer Risikoprämie zusammen. Wenngleich der Risikozuschlag eines Unternehmens abhängig von der Grösse, der Branche und den individuellen Umständen des Unternehmens (wie z. B. Illiquidität) variieren kann (BGr, 15. September 2022, 2C_59/2022, E. 4.4), erfolgt bei der Bestimmung des Kapitalisierungssatzes nach dem KS SSK Nr. 28 keine unternehmensspezifische Adjustierung.

5.4 Die im KS SSK Nr. 28 vorgesehene Methodik zur Ermittlung der Höhe des Kapitalisierungszinssatzes berücksichtigt damit nicht jede im Einzelfall unter Umständen bestehende Besonderheit und ist in diesem Sinne schematisch. Eine gewisse Schematisierung und Pauschalisierung ist jedoch im Abgaberecht zulässig (vgl. vorn E. 3.2) und auch hinsichtlich der Festlegung des angemessenen Kapitalisierungssatzes unausweichlich. Die im KS SSK Nr. 28 vorgesehene Ermittlung der Höhe des Kapitalisierungszinssatzes ist jedoch nicht beliebig bzw. willkürlich. Sie ist vertretbar (BGr, 15. September 2022, 2C_59/2022, E. 4.4). Das gilt auch für die Methodik zur Bestimmung des Kapitalisierungssatzes, welche vor deren Modifikation bis zur Steuerperiode 2020 galt und entsprechend auch im vorliegenden Fall mit Bezug auf die amtliche Bewertung per 31. Dezember 2019 zur Anwendung gelangte (vgl. vorn E. 2.7).

6.  

Gestützt auf die obigen Erwägungen ist die Beschwerde abzuweisen.

7.  

Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten den Pflichtigen aufzuerlegen, unter solidarischer Haftung für die gesamten Kosten (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 151 Abs. 1 StG) und es steht ihnen keine Parteientschädigung zu (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 152 StG und § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]).

Demgemäss erkennt die Kammer:

1.    Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.    Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf
Fr. 3'500.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.    140.--     Zustellkosten,
Fr. 3'640.--     Total der Kosten.

3.    Die Gerichtskosten werden den Beschwerdeführenden auferlegt, unter solidarischer Haftung für die gesamten Kosten.

4.    Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

5.    Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (BGG) erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.

6.    Mitteilung an:
a)    die Parteien;
b)    das Steuerrekursgericht;
c)    das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;
d)    das Steueramt der Stadt F;
e)    die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV).