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SB.2025.00110
Urteil
der 2. Kammer
vom 15. Juli 2026
Mitwirkend: Abteilungspräsidentin Silvia Hunziker (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Viviane Sobotich, Verwaltungsrichter Moritz Seiler, Gerichtsschreiberin Ivana Drempetic.
In Sachen
A GmbH, vertreten durch B AG, Beschwerdeführerin,
gegen
Kanton Zürich, Rechtsdienst, Beschwerdegegner,
betreffend Staats- und Gemeindesteuern sowie direkte Bundessteuer 1.4.2010–31.3.2011, 1.4.2011–31.3.2012, 1.4.2012–31.3.2013 und 1.4.2013–31.3.2014, hat sich ergeben: I. A. Die A GmbH (nachfolgend: die Pflichtige) hatte ihren Sitz bis zum 21. Januar 2016 in C (seither: D, Kanton E). Gemäss Statuten bezweckt sie … Nach eigenen Angaben fungiert die Pflichtige als Hauptzentrum für das Geschäft der F-Gruppe ausserhalb des US-amerikanischen Marktes. In dieser Funktion koordiniert, verwaltet und überwacht sie zentrale Gruppenfunktionen, Risiken sowie Immaterialgüterrechte, die innerhalb der Pflichtigen gebündelt sind. Die F-Gruppe ist nach eigenen Angaben der weltweit grösste Hersteller von … und verfügt über Produktions- und Fertigungsstätten in mehr als 100 Ländern. Die börsenkotierte Unternehmensgruppe hat ihren Hauptsitz in den USA. B. Mit Schreiben vom 12. Juni 2007 schilderte die Pflichtige dem kantonalen Steueramt, weshalb sie bezüglich der direkten Bundessteuer als Prinzipalgesellschaft gemäss Kreisschreiben Nr. 8 der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 18. Dezember 2001, Internationale Steuerausscheidung von Principal-Gesellschaften (ESTV-KS Nr. 8), zu besteuern sei. Gemäss Schreiben sollten die ausländischen Vertriebsgesellschaften als Vertreterbetriebsstätten betrachtet werden. Diesen seien im Rahmen der internationalen Steuerausscheidung 35 % des gesamten Reingewinns der Pflichtigen – vorbehältlich der Finanzerträge und der übrigen Erträge – zuzuweisen. Die übrigen 65 % des Gewinns (30 % Produktionsgewinn plus 35 % Handelsgewinn) seien in der Schweiz zu besteuern. Die Gewinne der Zweigniederlassung G seien im Rahmen der interkantonalen Steuerausscheidung dem Kanton H zuzurechnen. Mit einem zweiten, ebenfalls auf den 12. Juni 2007 datierten Schreiben legte die Pflichtige dar, weshalb sie hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern als gemischte Gesellschaft zu besteuern sei. Die Einkünfte aus dem Ausland seien mit einer Quote von 15 % zu besteuern. Die Gewinne und das Kapital der Zweigniederlassung G seien anhand eines separaten Buchungskreises objektmässig zu ermitteln, weshalb ein etwaiger Verlust der Zweigniederlassung G nicht mit Gewinnen des Hauptsitzes verrechnet werden könne. Das kantonale Steueramt erklärte sich am 20. Juni 2007 mit der Beurteilung der Pflichtigen einverstanden (Steuervorbescheide bzw. "Tax Rulings"). Mit Schreiben vom 23. November 2012 informierte die Pflichtige das kantonale Steueramt darüber, dass die Prinzipalstruktur implementiert worden sei. Die dafür erforderlichen Funktionen seien – mit Ausnahme von Mexiko – aus dem Ausland in die Schweiz verlagert worden. Im Zuge dessen habe die Pflichtige ihre europäischen Lohnfertiger integriert und ein europäisches Entwicklungszentrum in der Schweiz eingerichtet. Sämtliche Führungskräfte seien lokal angestellt. Ursprünglich sei vorgesehen gewesen, auch die mit dem Mexiko-Geschäft verbundenen Funktionen in die Schweiz zu verlagern. Aufgrund der grossen geografischen Distanz sei dies jedoch nicht realisierbar gewesen. Zusätzlich seien per 1. April die US-amerikanischen Vorschriften zur Besteuerung von Fertigungsgewinnen verschärft worden. Daraus habe sich das Risiko ergeben, dass die im Rahmen des Mexiko-Geschäfts erzielten Gewinne in den USA steuerlich erfasst werden könnten. Zur Vermeidung dieser steuerlichen Risiken sei eine Neustrukturierung des Geschäftsmodells für die Mexiko-Aktivitäten erforderlich geworden. Konkret sei vorgesehen, die I S.A. in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SRL) umzuwandeln. Parallel dazu sollte die Pflichtige eine neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach US-Recht (LLC) gründen, die für US-Steuerzwecke als transparent behandelt werde. Die Pflichtige solle 99 % der Anteile an der J SRL sowie an der I SRL zum Marktwert erwerben, während das restliche 1 % von der neu gegründeten LLC übernommen werden solle. Des Weiteren sei geplant, in Mexiko eine neue Zweigniederlassung der Pflichtigen zu errichten, auf welche das Inventar sowie bestimmte Kaufverträge übertragen werden sollen. Diese mexikanische Zweigniederlassung werde eigenes Personal beschäftigen und über Büroräumlichkeiten in Mexiko verfügen. Sie solle künftig als Drehscheibe für das Mexiko-Geschäft fungieren. Dabei werde die Zweigniederlassung eigenständig Rohmaterialien von externen Anbietern beschaffen und die Verarbeitung zu Endprodukten durch die I SRL vornehmen lassen. Die fertigen Produkte würden an Konzerngesellschaften weiterveräussert. Das daraus resultierende Einkommen sei der mexikanischen Zweigniederlassung zuzuweisen, da sämtliche mit der Verarbeitung zusammenhängenden Produktionsrisiken, Funktionen und Vermögenswerte ausschliesslich dieser zugeordnet werden könnten. Es bestünden keine relevanten Risiken, Funktionen oder Vermögenswerte im Zusammenhang mit diesen Produkten ausserhalb Mexikos. Die Zweigniederlassung werde eine eigenständige Buchhaltung führen und jeweils zum Konzernbilanzstichtag einen Jahresabschluss erstellen. Leistungen, die sie von anderen Gruppengesellschaften oder vom Schweizer Stammhaus beziehe, seien marktüblich zu vergüten. Im Abschnitt "Steuerliche Würdigung" führte die Pflichtige aus, sowohl für die direkte Bundessteuer als auch für die Staats- und Gemeindesteuern sei gegenüber Mexiko die objektmässige Ausscheidung anzuwenden. Verluste der mexikanischen Zweigniederlassung seien daher nicht vom Hauptsitz zu übernehmen. Die internationale Steuerausscheidung solle folglich gestützt auf die Einzelabschlüsse der Pflichtigen und der mexikanischen Zweigniederlassung erfolgen. Das kantonale Steueramt stimmte der Würdigung der Pflichtigen am 26. November 2012 mit Vorbehalten und Präzisierungen zu. C. Vom 23. bis am 25. Januar 2018 führte das kantonale Steueramt eine Steuerrevision betreffend die Steuerperioden 1. April 2010–31. März 2011, 1. April 2011–31. März 2012, 1. April 2012–31. März 2013 und 1. April 2013–31. März 2014 (nachfolgend: Geschäftsjahre bzw. Steuerperioden 2011, 2012, 2013 und 2014) durch. Nach Einreichung weiterer Unterlagen durch die Pflichtige, einer Besprechung zwischen dem kantonalen Steueramt und der Pflichtigen am 9. November 2018, der Übermittlung rektifizierter Steuererklärungen durch die Pflichtige für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014 und weiteren Schriftenwechseln erliess das kantonale Steueramt am 13. Dezember 2019 Einschätzungsentscheide bzw. Veranlagungsverfügungen für die Steuerperioden 2011 bis 2014. Dabei ging das kantonale Steueramt davon aus, dass die Pflichtige entgegen ihrer Darstellung in K (Mexiko) keine Betriebsstätte unterhielt. Die auf die Betriebsstätte in L (Mexiko) entfallenden Gewinne schied es nach der quotenmässig-indirekten Methode nach Massgabe des (geschätzten) Hilfsfaktors Umsatz aus. D. Dagegen erhob die Pflichtige am 15. Januar 2020 Einsprache. Nach weiteren Schriftenwechseln und Besprechungen hiess das kantonale Steueramt die Einsprache mit Entscheiden gut, soweit die interkantonale Verlustverrechnung (Steuerperioden 2011 und 2012) im Zusammenhang mit der Zweigniederlassung in G betroffen war. Zudem anerkannte das kantonale Steueramt zusätzlich abziehbaren Steueraufwand. Hingegen stellte sich das kantonale Steueramt weiterhin auf den Standpunkt, dass die Pflichtige in K keine Betriebsstätte unterhalten habe. Es betrachtete die Pflichtige für die direkte Bundessteuer als Prinzipalgesellschaft sowie für die Staats- und Gemeindesteuern als gemischte Gesellschaft und setzte die Steuerfaktoren wie folgt fest: Staats- und Gemeindesteuern:
Direkte Bundessteuer:
II. Gegen die Einspracheentscheide erhob die Pflichtige am 23. Dezember 2022 Beschwerde und Rekurs beim Steuerrekursgericht. Sie beantragte im Wesentlichen, dass der steuerbare Gewinn gemäss Rektifikaten der Steuererklärungen 2011, 2012, 2013 und 2014 festzusetzen sei. Nachdem das Steuerrekursgericht zwischenzeitlich eine Verböserung in Betracht gezogen und der Pflichtigen Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hatte, wies es die Rechtsmittel mit Entscheid vom 9. Juli 2025 ab. III. A. Mit "Verwaltungsgerichtsbeschwerde" vom 12. September 2025 gelangte die Pflichtige an das Verwaltungsgericht und beantragte, der Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 9. Juli 2025 sei aufzuheben (Rechtsbegehren 1). Das steuerbare Kapital für die Staats- und Gemeindesteuern 2011 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 2), der steuerbare Gewinn für die direkte Bundessteuer 2011 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 3), der steuerbare Gewinn für die Staats- und Gemeindesteuern 2012 sei unter Berücksichtigung des Verlustvortrags auf Fr. … (Rechtsbegehren 4), das steuerbare Kapital für die Staats- und Gemeindesteuern 2012 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 5), der steuerbare Gewinn für die direkte Bundessteuer 2012 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 6), der steuerbare Gewinn für die Staats- und Gemeindesteuern 2013 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 7), der steuerbare Gewinn für die direkte Bundessteuer 2013 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 8), der steuerbare Gewinn für die Staats- und Gemeindesteuern 2014 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 9), das steuerbare Kapital für die Staats- und Gemeindesteuern 2014 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 10) und der steuerbare Gewinn für die direkte Bundessteuer 2014 sei auf Fr. … (Rechtsbegehren 11) festzusetzen, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des kantonalen Steueramts. Das kantonale Steueramt beantragte, die Beschwerde sei kostenpflichtig abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Steuerrekursgericht verzichtete auf Vernehmlassung. Die Kammer erwägt: 1. Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden (vgl. § 73 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG); Art. 145 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG]). 2. 2.1 Das Recht, die Staats- und Gemeindesteuern und die direkte Bundessteuer zu veranlagen, ist 15 Jahre nach Ablauf der Steuerperiode auf jeden Fall verjährt (absolute Veranlagungsverjährung gemäss § 130 Abs. 4 StG und Art. 120 Abs. 4 DBG). Der Zeitablauf ist als allgemein bekannte Tatsache ungeachtet des Novenverbots zu berücksichtigen (BGE 138 II 169 E. 3.2). Für die Steuerperiode 2011, die am 31. März 2011 endete, ist inzwischen die Veranlagungsverjährung eingetreten. In Bezug auf diese Steuerperiode ist die Beschwerde gutzuheissen und der angefochtene Entscheid aufzuheben, ohne dass die materiellen Vorbringen der Pflichtigen insoweit näher geprüft werden müssten. 2.2 Die Pflichtige hat betreffend die Steuerperiode 2011 beantragt, den Gewinn für die direkte Bundessteuer auf Fr. … und das Kapital für die Staats- und Gemeindesteuern auf Fr. … festzusetzen. Damit begehrt sie weniger als die ersatzlose Aufhebung respektive die Festsetzung dieser Steuerfaktoren auf Null. Weil das Verwaltungsgericht über die Anträge der Parteien hinausgehen kann (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 149 Abs. 2 StG; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 143 Abs. 1 DBG), der Eintritt der Verjährung offensichtlich und die Korrektur von erheblicher Bedeutung ist (vgl. VGr, 12. November 2025, SB.2024.00080/81/82, E. 4.4.2 mit Hinweisen), spricht indessen nichts dagegen, die Steuerfaktoren für die Steuerperiode 2011 nicht nur auf die beantragten Beträge herabzusetzen, sondern den Entscheid der Vorinstanz in Bezug auf die angefochtenen Steuerfaktoren (Gewinn für die direkte Bundessteuer 2011 und Kapital für die Staats- und Gemeindesteuern 2011) zum Vorteil der Pflichtigen ersatzlos aufzuheben. 3. 3.1 In Bezug auf die noch nicht verjährten Steuerperioden 2012, 2013 und 2014 dreht sich der Streit zunächst um die Frage, ob die Pflichtige nach internem Recht (§ 57 Abs. 1 und 3 StG; Art. 52 Abs. 1 und 3 DBG) oder zumindest aus Sicht des Abkommensrechts (Art. 5 Abs. 1 oder 5 des Abkommens vom 3. August 1993 zwischen dem Schweizerischen Bundesrat und der Regierung der Vereinigten Staaten von Mexiko zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen [DBA CH-MX]) in K eine Betriebsstätte unterhielt. 3.2 Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass die Pflichtige in K keine Betriebsstätte unterhalten habe. 3.2.1 Die mexikanische Gesellschaft M S.A. de C.V. könne entgegen der Darstellung der Pflichtigen für sie keine Betriebsstätte begründen, da sie im eigenen Namen und somit als eigenständiges Unternehmen auftrete. Es möge zutreffen, dass die Pflichtige als Mieterin einer Liegenschaft in K fungiere. Diese Liegenschaft werde aber nicht von der Pflichtigen, sondern von der M S.A. de C.V. genutzt. Diese Gesellschaft trete eigenständig im Markt auf. So sei auf der Website ersichtlich, dass das Unternehmen seinen Hauptsitz in den USA habe, grössere Betriebe unter anderem in Grossbritannien, Frankreich, Mexiko und den Niederlanden führe und weltweit über 1'000 Mitarbeitende beschäftige. 3.2.2 In Bezug auf die beiden Mitarbeiter, die laut der Pflichtigen für sie tätig gewesen sein sollen, erwog die Vorinstanz, es sei aktenkundig, dass diese Personen nicht für die Pflichtige, sondern für die M S.A. de C.V. tätig gewesen seien. Das Verhältnis zwischen der Pflichtigen und dieser Gesellschaft sei nicht gesellschaftsrechtlich, sondern durch das sogenannte "Maquila Agreement" geregelt, unter dem die M S.A. de C.V. als Beauftragte ("Contractor") und die Pflichtige als Auftraggeberin in einer vertraglichen Beziehung stünden. Dieser Vertrag bestimme auch, dass die M S.A. de C.V. nicht als Vertreterin der Pflichtigen tätig sein dürfe (und vice versa). 3.3 Die Pflichtige macht hiergegen zusammengefasst geltend, sie habe in K eigene Räumlichkeiten gemietet und darin eine eigene Geschäftstätigkeit ausgeübt. 3.3.1 Entgegen der Vorinstanz habe sie diese Räumlichkeiten nur zum Teil der M S.A. de C.V. zur Verfügung gestellt; den anderen Teil nutze sie selbst. Bei M S.A. de C.V. handle es sich entgegen der Vorinstanz nicht um ein eigenständiges Unternehmen, das selbst am Markt auftrete, sondern um eine risikoarme Lohnfabrikantin, die wie die Pflichtige der F-Gruppe angehöre. Die von der Vorinstanz angerufene Website sei der Internetauftritt der privat gehaltenen Q-Gruppe, mit der die börsenkotierte F-Gruppe nicht verbunden sei. Die ähnliche Firma der M S.A. de C.V. rühre daher, dass die F-Gruppe die Produktionsstätte in K im Zuge einer M&A-Transaktion in den 1990er-Jahren von der Q-Gruppe erworben habe. 3.3.2 Die Geschäftstätigkeiten der Pflichtigen in den Räumlichkeiten in K werden gemäss den Angaben der Pflichtigen von zwei Mitarbeitern der F-Gruppe, N und O, betrieben. Diese Mitarbeiter seien beide in den USA wohnhaft und als Grenzgänger formell und aus sozialversicherungsrechtlichen Gründen bei der US-amerikanischen Gesellschaft P LLC – einer reinen Durchlaufgesellschaft bzw. "Payroll-Company" – angestellt. Über ein Service Legal Agreement zwischen diversen Gesellschaften der F-Gruppe hätten diese Mitarbeiter exklusiv und im gesamten streitbetroffenen Zeitraum der Pflichtigen zur Verfügung gestanden. Die Pflichtige habe auch die gesamten Kosten und Risiken aus der Anstellung der beiden Mitarbeiter getragen. Diese pendelten grundsätzlich täglich nach K. Sie hätten zu diesem Zweck von den mexikanischen Behörden Grenzgängerbewilligungen erhalten. 3.3.3 Die Tätigkeiten der beiden Mitarbeiter beschreibt die Pflichtige wie folgt: N sei als Werkleiter ("Plant Manager") für die allgemeine Überwachung aller Phasen des Anlagenbetriebs der lokalen Lohnfabrikantin (M S.A. de C.V.) verantwortlich. Zu seinen Aufgaben gehörten auch die Rekrutierung, Einstellung und Schulung des Personals der Lohnfabrikantin sowie Instandhaltung von Anlagen und die Verbesserung der Kapitalausstattung. Zusätzlich sei er verantwortlich für die jährliche Budgetplanung und -ausführung, die Einhaltung des Budgets und die "Repräsentation des Unternehmens soweit erforderlich". Betreffend das Tagesgeschäft rapportiere er im Rahmen der regionalen Organisation direkt an den "Vice President Operations" von Unternehmen F USA. 3.3.4 O überwache derweil als "Manufacturing Manager" alle Fertigungsprozesse der Lohnfabrikantin und stelle die Einhaltung der betrieblichen und lokalen Prozesse sicher. Er unterstütze die Planung und Steuerung der Anlagen. Zudem plane und überwache er grosse Investitionsprojekte und Verbesserungen. Er stelle sicher, dass die Produktion mit geeigneten Arbeitsabläufen und Montagemethoden erfolge, und überwache die Wartung der gesamten Anlagen und Ausrüstungen. Er sei verantwortlich für die Erstellung des Budgets für diese Anlagen und die Leistung gemäss diesem Budget. Weiter sei er verantwortlich für die Einstellung, Planung und Schulung von Produktionspersonal der Lohnfabrikantin. Er führe und überwache die Arbeit der bei der Lohnfabrikantin beschäftigten Leiter der Fertigung und der Instandhaltung und rapportiere direkt an den Werksleiter, N. 3.3.5 N und O können laut der Pflichtigen als Geschäftsführer des mexikanischen Geschäfts der Pflichtigen bezeichnet werden. Sie seien für alle Aspekte, wie Einkauf, Produktion und Vertrieb, verantwortlich. Dies spiegle sich auch in ihrem kumulierten durchschnittlichen jährlichen Grundgehalt von rund USD 240'000.-. Trotz der relativen Selbständigkeit der Geschäftsführung in Mexiko und der direkten Berichterstattung von N an eine US-Stabstelle im Konzern erfolge eine Überwachung des mexikanischen Geschäfts auch durch die Schweizer Geschäftsführung der Pflichtigen. Diese erfolge typischerweise im Rahmen der Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse der Gruppe, wobei die Schweizer Geschäftsführung der Pflichtigen die Finanzergebnisse der Betriebsstätte in K zur Prüfung und weiteren Verwendung zugestellt erhalte und, sofern angezeigt, aktiv werden könne. 3.4 Nach § 57 Abs. 1 StG und Art. 52 Abs. 1 DBG erstreckt sich die Steuerpflicht juristischer Personen aufgrund persönlicher Zugehörigkeit nicht auf ausländische Betriebsstätten. 3.4.1 Der Begriff der Betriebsstätte in diesen Bestimmungen ist grundsätzlich gleich auszulegen wie bei ausländischen Unternehmungen, die im Inland eine Betriebsstätte unterhalten (§ 56 Abs. 1 lit. b StG und Art. 51 Abs. 1 lit. b DBG; vgl. BGE 139 II 78 E. 2.4.3; BGr, 23. Juni 2023, 9C_647/2022, E. 5.1). Es kann deshalb von der Definition in Art. 51 Abs. 2 DBG ausgegangen werden, wonach als Betriebsstätte eine feste Geschäftseinrichtung gilt, in der die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ganz oder teilweise ausgeübt wird (BGE 139 II 78 E. 2.4.2; BGr, 23. Juni 2023, 9C_647/2022, E. 5.1). Das gilt auch für die Staats- und Gemeindesteuern, obschon in § 56 StG eine Definition fehlt (vgl. zur DBG-konformen Auslegung von § 57 StG BGE 146 II 111 E. 4.2.1–4.2.3). 3.4.2 Für die Annahme einer festen Geschäftseinrichtung ist erforderlich, dass die juristische Person darüber die tatsächliche Verfügungsmacht innehat. Nicht entscheidend ist demgegenüber, ob sie an der Geschäftseinrichtung vertraglich (z. B. Miete) oder dinglich (z. B. Eigentum) berechtigt ist (vgl. BGE 149 V 57 E. 10.6; BGr, 23. Juni 2023, 9C_647/2022, E. 5.3). 3.4.3 In einem Leiturteil aus dem Jahr 2011 erwog das Bundesgericht, dass das Kriterium der Ausübung der Geschäftstätigkeit im Interesse der Vermeidung der doppelten Nichtbesteuerung streng zu handhaben sei. Für Betriebsstätten im Ausland dürften die Anforderungen deshalb etwas höhergesteckt werden als für Betriebsstätten in der Schweiz. Betriebsstätten im Ausland seien daher in zweifelhaften Fällen aufgrund der unbeschränkten Steuerpflicht in der Schweiz tendenziell der Steuerpflicht in der Schweiz zu unterwerfen und einer allenfalls drohenden Doppelbesteuerung sei in solchen Fällen mittels Heranziehung entsprechender DBA entgegenzutreten, soweit solche beständen (BGE 139 II 78 E. 3.1.2). 3.5 Es ist im Ergebnis nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz keine Betriebsstätte der Pflichtigen in K angenommen hat. 3.5.1 Zunächst ist einzuräumen, dass die von der Vorinstanz angerufene Website nicht genügt, um die M S.A. de C.V. als von der Pflichtigen und der F-Gruppe unabhängiges Unternehmen mit eigenem Marktauftritt zu charakterisieren. Wie die Pflichtige geltend macht und auch das kantonale Steueramt in den Einspracheentscheiden festgestellt hatte, war diese Gesellschaft gemäss dem "Maquila Agreement" für die Pflichtige als Lohnfabrikantin tätig, wobei sie laut den Einspracheentscheiden zudem die Produkte der Pflichtigen ausserhalb Mexikos als "Low Risk Distributor" (mit "Cost Plus") und innerhalb Mexikos als "Full Risk Distributor" vertrieben haben soll. Es spricht vieles dafür, dass die M S.A. de C.V. im streitbetroffenen Zeitraum wie die Pflichtige der F-Gruppe angehörte. Die Frage braucht jedoch mit Blick auf die nachstehenden Erwägungen nicht vertieft zu werden. 3.5.2 Die Pflichtige war zwar gemäss dem "Lease Agreement" vom 1. April 2007 Mieterin der Liegenschaft, auf der sich die Produktionsstätte der M S.A. de C.V. befand. Wie aber schon das kantonale Steueramt in den Einspracheentscheiden hervorgehoben hatte, war die Pflichtige nach dem "Lease Agreement" verpflichtet, die Liegenschaft ausschliesslich für die Herstellung von … zu verwenden ("The parties agree that the PROPERTY will be used solely and exclusively for manufacturing of …, the TENANT being expressly prohibited from using it in any other manner than the use indicated in this article unless the LANDLORD has expressly authorized such in writing"). Die Pflichtige besorgte die Herstellung der … jedoch nicht selbst, sondern hatte gemäss dem "Maquila Agreement" dafür die M S.A. de C.V. engagiert, die zu diesem Zweck die Liegenschaft benutzen durfte. Für diese Nutzung bezahlte die M S.A. de C.V. der Pflichtigen zwar keine Miete. Nach der übereinstimmenden Darstellung der Pflichtigen und des kantonalen Steueramts lag dies jedoch daran, dass die Miete der Pflichtigen über die Cost-Plus-Entschädigung unter dem "Maquila Agreement" ohnehin wieder zurückbelastet worden wäre. Ob unter diesen Umständen angenommen werden kann, dass die Pflichtige als Mieterin noch die tatsächliche Verfügungsgewalt über die Liegenschaft innehatte, ist zweifelhaft. 3.5.3 Entscheidend ist hier, dass sich die Behauptung der Pflichtigen, in gewissen Räumlichkeiten der Liegenschaft in K entfalte sich neben der Produktionstätigkeit der M S.A. de C.V. eine eigene Geschäftstätigkeit, auf Basis der beigebrachten Beweismittel nicht erhärten lässt. Insbesondere kann der Pflichtigen nicht gefolgt werden, soweit sie behauptet, die Tätigkeiten der beiden Mitarbeiter N und O seien ihr zuzurechnen. Zunächst ist mit der Vorinstanz und dem kantonalen Steueramt festzuhalten, dass diese beiden Personen jedenfalls formell bzw. arbeitsrechtlich nicht bei der Pflichtigen angestellt waren. Während die Arbeitsverträge auf die P LLC lauteten, weisen die ins Recht gelegten Grenzgängerbewilligungen auf eine Tätigkeit für die M S.A. de C.V. hin ("Actividad autorizada: PARA DESEMPENARSE COMO GERENTE DE PLANTA, EN LA EMPRESA DENOMINADA 'M S.A. DE C.V.', UBICADA EN ESTA CUIDAD" bzw. "Actividad autorizada: PRESTAR SERVICIOS COMO GERENTE DE MANUFACTURA EN LA EMPRESA M S.A. DE C.V., UBICADA EN ESTA CUIDAD"). Selbst wenn man der Pflichtigen zugestehen wollte, dass allenfalls auch Tätigkeiten von Personen, die bloss faktisch in die Arbeitsorganisation der Pflichtigen eingebunden sind, ihr zugerechnet werden könnten, bringt sie keine hinreichenden Anhaltspunkte für eine solche faktische Arbeitnehmerschaft vor. Das "Service Level Agreement", auf das die Pflichtige verweist, trägt in der aktenkundigen Version keine Unterschrift für die P LLC und regelt nur sehr unspezifisch eine Erbringung von Dienstleistungen diverser Gesellschaften der F-Gruppe zugunsten der Pflichtigen. Dass der Pflichtigen die Lohnkosten der P LLC mit einem Aufschlag von 4 % weiterbelastet worden sind, wie das kantonale Steueramt angenommen hat, und die Pflichtige die P LLC "ab der Steuerperiode 2012/13" kontrolliert habe, wie die Pflichtige geltend macht, belegt für sich genommen noch nicht, dass die beiden Mitarbeiter auch tatsächlich für die Pflichtige tätig waren. Hiergegen spricht nämlich insbesondere, dass N als Werkleiter an den "Vice President Operations" von Unternehmen F USA rapportierte und die beiden Mitarbeiter also eher in die Arbeitsorganisation der US-amerikanischen F-Gruppengesellschaft eingebunden waren, wie dies bereits das kantonale Steueramt in seinen Einspracheentscheiden angenommen hatte. 3.6 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass fraglich ist, ob der Pflichtigen in K eine feste Geschäftseinrichtung zur Verfügung stand. Auf jeden Fall ist nicht nachgewiesen, dass die Pflichtige in ihrer angeblichen Geschäftseinrichtung in K eine Geschäftstätigkeit entfaltete. Gemäss Art. 8 ZGB analog ist somit zum Nachteil der Pflichtigen davon auszugehen, dass sie in K keine Betriebsstätte unterhielt, die nach einer Gewinnabgrenzung gemäss § 57 Abs. 3 StG und Art. 52 Abs. 3 DBG rufen würde. 3.7 Die Pflichtige behauptet zu Recht nicht, dass sie zwar nicht nach internem Recht, aber doch nach Art. 5 Abs. 1 DBA CH-MX eine Betriebsstätte in K unterhalten hätte. Soweit hier relevant stimmen die Betriebsstättenbegriffe des internen Rechts und von Art. 5 Abs. 1 DBA CH-MX nämlich überein. Die Pflichtige macht zudem ausdrücklich nicht geltend, dass in K eine Vertreterbetriebsstätte gemäss Art. 5 Abs. 5 DBA CH-MX unterhalten worden sei. Folglich brauchen gestützt auf Art. 7 Abs. 1 DBA CH-MX keine Gewinne auf die angebliche Betriebsstätte in K ausgeschieden zu werden. 4. 4.1 Aufgrund von Überlegungen des Vertrauensschutzes ging die Vorinstanz davon aus, dass die Pflichtige in L in der Steuerperiode 2014 eine Prinzipalbetriebsstätte unterhalten habe. Das kantonale Steueramt bestreitet dies nicht. Streitig ist vor Verwaltungsgericht insoweit einzig noch, ob die Vorinstanz die diesbezügliche Steuerausscheidung des kantonalen Steueramts zu Recht geschützt hat. 4.2 4.2.1 Das kantonale Steueramt hielt im Einspracheentscheid vom 24. November 2022 fest, dass gemäss dem Steuervorbescheid ("Tax Ruling") eine Steuerausscheidung nach der objektmässig direkten Methode hätte erfolgen sollen. Weil die dafür erforderliche Buchhaltung nicht vorliege respektive die beigebrachte Spartenrechnung den Anforderungen nicht genüge, sei eine (quotenmässig-indirekte) Ausscheidung nach Hilfsfaktoren (Umsatz) zu gewähren. Mangels ordnungsgemässer Buchhaltung seien die Faktoren geschätzt worden. Gemäss den Beilagen zur Steuererklärung hatte die Pflichtige in der Steuerperiode 2014 einen Gesamtumsatz von Fr. … erzielt, wovon Fr. … auf die "Principal-branch in L" entfielen. Mit dem Einschätzungsentscheid und der Veranlagungsverfügung vom 13. Dezember 2019 schied das kantonale Steueramt einen Betrag von Fr. … aus, was rund 10 % des Gewinns gemäss der Erfolgsrechnung von Fr. … entspricht. 4.2.2 Die Vorinstanz monierte zwar, dass bei Prinzipalbetriebsstätten für die Zwecke der direkten Bundessteuer eine Gewinnaufteilung aufgrund einer Funktionsanalyse stattfinde und es nicht nachvollziehbar sei, weshalb sich die Pflichtige und das kantonale Steueramt im Steuervorbescheid nicht über die Gewinnaufteilung verständigt hätten. "Mangels steuerrechtlicher Relevanz" könne auch keine Betriebsstättenbuchhaltung herangezogen werden. Unter den gegebenen Umständen bleibe nur noch eine Zuweisung des Gewinns gestützt auf Hilfsfaktoren, wobei der Umsatz ein sachgerechtes Zuteilungskriterium sei. Die Berechnungen des kantonalen Steueramts, wonach rund 10 % des Gewinns auszuscheiden seien, entspreche dem Verhältnis der deklarierten Umsätze. 4.2.3 Die Pflichtige beanstandet zusammengefasst, dass die Vorinstanz zu Unrecht eine Ausscheidung nach der objektmässig-direkten Methode verworfen habe. Gemäss dem Steuervorbescheid vom 26. November 2012 habe es sich bei der Betriebsstätte in L nämlich gerade nicht um eine Prinzipalbetriebsstätte im Sinn des ESTV-KS Nr. 8 gehandelt; die Darstellung im Steuervorbescheid vom 12. Juni 2007 sei in Bezug auf Mexiko überholt. Die in der Steuererklärung für die Betriebsstätte deklarierten Beträge liessen sich – so die Pflichtige – über gewisse Überleitungsschritte mit der revidierten statutarischen Jahresrechnung der Pflichtigen abgleichen und nachvollziehen. Die Saldobilanz des für die Betriebsstätte separat vorliegenden Buchungskreises entspreche internationaler Norm und werde im Rahmen der statutarischen und der Revision auf Gruppenstufe geprüft. Sie erfülle die Anforderungen an eine ordnungsgemässe Buchführung und könne für die objektmässig direkte Gewinnzuweisung herangezogen werden. Soweit dennoch eine quotenmässig-indirekte Ausscheidung vorgenommen werde, sei die Messgrösse "Gross Profit" (d. h. "Net Sales" abzüglich "Cost of Sales") ein besserer Hilfsfaktor als der Umsatz. 4.3 Der Entscheid der Vorinstanz ist jedenfalls im Ergebnis nicht zu beanstanden. 4.3.1 Soweit die Vorinstanz annimmt, das kantonale Steueramt habe mit dem Steuervorbescheid vom 26. November 2012 in Bezug auf die Betriebsstätte in L die Besteuerung als Prinzipalgesellschaft bestätigt, kann ihr indessen nicht gefolgt werden. Das Schreiben der Pflichtigen vom 23. November 2012 ist in diesem Punkt zwar missverständlich formuliert. Aus dem Schreiben des kantonalen Steueramts vom 26. November 2012 ergibt sich jedoch deutlich, dass die behördliche Auskunft auf der Annahme beruhte, die Betriebsstätte in L sei nicht in die Prinzipalstruktur integriert worden. Unter diesen Umständen ist es entgegen der Vorinstanz grundsätzlich auch nicht zu beanstanden, wenn im Steuervorbescheid eine Ausscheidung nach der objektmässig-direkten Methode anhand der Betriebsstättenbuchhaltung vorgesehen wird. 4.3.2 Entgegen der Darstellung im Steuervorbescheid erstellte die Pflichtige für die streitbetroffene Steuerperiode 2014 jedoch keine Betriebsstättenbuchhaltung für die Betriebsstätte in L. Mit der Steuererklärung reichte sie nur eine Spartenrechnung ein. Weil sich das kantonale Steueramt ausserstande sah, auf dieser Basis die auf die Betriebsstätte in L entfallenden Gewinne objektmässig zu ermitteln, ihm mithin im Quantitativen keine eindeutige Abklärung möglich war, musste es die abzugrenzenden Steuerfaktoren schätzungsweise bestimmen, mithin eine teilweise Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung vornehmen (vgl. BGr, 5. November 2025, 9C_353/2025, E. 4.3). Dieses Vorgehen des kantonalen Steueramts ist nicht zu beanstanden. Das gilt erst recht, wenn man berücksichtigt, dass die Pflichtige in ihrem Schreiben vom 23. November 2012 einen "Einzelabschluss" für die "mexikanische Zweigniederlassung" in Aussicht gestellt hatte. Unter diesen Umständen wäre es allenfalls sogar vertretbar gewesen, wenn das kantonale Steueramt die Bindungswirkung des Steuervorbescheids als Ganzes und damit auch die Existenz der Betriebsstätte in L hinterfragt hätte. 4.3.3 Die steuerpflichtige Person kann im Einspracheverfahren nach einer Ermessensveranlagung eine Rückkehr in das ordentliche Verfahren erreichen, wenn sie mithilfe einer substanziierten Sachdarstellung und von Beweismitteln die Ungewissheit bezüglich des Sachverhalts vollständig beseitigt und auf diese Weise die zuverlässige Ermittlung der Steuerfaktoren ermöglicht. Im Übrigen kann sie gegen die Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung nur noch geltend machen, diese sei offensichtlich unrichtig (§ 140 Abs. 2 StG; Art. 132 Abs. 3 DBG) oder die verfahrensrechtlichen Voraussetzungen für eine Ermessensveranlagung seien nicht erfüllt gewesen (BGE 151 II 120 E. 6.2 mit Hinweis). 4.3.4 Die Pflichtige reichte im Einspracheverfahren diverse weitere Unterlagen, aber weiterhin keine Betriebsstättenbuchhaltung ein. Eine substanziierte und mit Beweismitteln untermauerte Sachdarstellung, welche die Ungewissheit über die abzugrenzenden Steuerfaktoren vollständig beseitigt hätte, erbrachte die Pflichtige damit nicht. Es ist deshalb nicht zu beanstanden, dass das kantonale Steueramt im Einspracheverfahren an der Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung festhielt. Eine Rückkehr in das ordentliche Verfahren war ab diesem Zeitpunkt ausgeschlossen. Wenn die Pflichtige in den anschliessenden Rechtsmittelverfahren weitere Berechnungen und Überleitungen anstellte und zusätzliche Dokumente einreichte, konnte sie damit die Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung von vornherein nicht mehr verhindern. 4.3.5 Der Pflichtigen gelingt auch der Nachweis nicht, dass die Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung des kantonalen Steueramts offensichtlich unrichtig war. Dass die Gewinne der Betriebsstätte auch mit einem anderen Hilfsfaktor hätten abgegrenzt werden können, begründet jedenfalls noch keine offensichtliche Unrichtigkeit. 5. 5.1 Die Pflichtige macht schliesslich eventualiter geltend, die nicht auf die Betriebsstätte(n) in Mexiko und die Schweiz entfallenden Gewinne seien für die Staats- und Gemeindesteuern aufgrund ihres Status als gemischte Gesellschaft nur im Umfang von 15 % steuerbar. Bei der direkten Bundessteuer seien die nicht auf Mexiko entfallenden Gewinne aufgrund der Prinzipalstruktur nur im Umfang von 65 % steuerbar bzw. sei ein Abzug von 35 % zu gewähren. 5.2 Wie das kantonale Steueramt in seiner Beschwerdeantwort aufzeigt, wurde dieses Vorbringen in der Einschätzung bzw. Veranlagung der Steuerperiode 2014 umgesetzt. Die Pflichtige zeigt denn auch nicht auf, was in dieser Hinsicht am angefochtenen Entscheid zu beanstanden wäre. Weiterungen hierzu erübrigen sich unter diesen Umständen. 6. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern und die direkte Bundessteuer für die Steuerperiode 2011 infolge Verjährung gutzuheissen. Im Übrigen ist sie für beide Steuerarten abzuweisen. 7. 7.1 7.1.1 Die Gerichtsgebühren bemessen sich in steuerrechtlichen Angelegenheiten grundsätzlich nach Massgabe des Streitwerts (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 150b Abs. 1 StG und § 3 Abs. 1 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018 [GebV VGr]; Art. 145 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 5 DBG und § 3 Abs. 1 GebV VGr). Der Streitwert entspricht dem Steuerbetrag, der vom Streit betroffen ist (so explizit § 114 Abs. 4 StG). Massgebend für die Bestimmung des Streitwerts sind die Steuerfaktoren, wie sie sich aus dem Dispositiv des angefochtenen Entscheids ergeben, und der ziffernmässig bestimmte oder bestimmbare Veranlagungsantrag (Steuerfaktoren, Steuertarif) der beschwerdeführenden Partei (vgl. zur Situation vor der Vorinstanz VGr, 27. August 2024, SB.2024.00056, E. 2.1). 7.1.2 Wenn vom Rechtsbegehren der Pflichtigen auszugehen ist, bleibt für die Bemessung der Gerichtsgebühr ausser Acht, dass infolge der Veranlagungsverjährung für die Steuerperiode 2011 – über das Rechtsbegehren der Pflichtigen hinaus – überhaupt keine Steuern mehr veranlagt werden können. Abzustellen ist also allein auf die Differenz der Steuerbeträge gemäss dem angefochtenen Entscheid und jenen gemäss den Rechtsbegehren der Pflichtigen. 7.2 7.2.1 Die so bestimmten Gerichtskosten sind nach Massgabe des Unterliegens zu verlegen (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 151 StG; Art. 145 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 1 DBG). 7.2.2 Weil die Pflichtige bei den Staats- und Gemeindesteuern für die Steuerperiode 2011 mit einem steuerbaren Gewinn von Fr. … wurde, fällt ihr Obsiegen nur für die Kapitalsteuer und gemessen am gesamten Streitwert nur in sehr geringem Ausmass ins Gewicht. Für das Verfahren SB.2025.00110 sind die Gerichtskosten demgemäss vollständig der Pflichtigen aufzuerlegen. 7.2.3 Ausgehend von ihren Rechtsbegehren obsiegt die Pflichtige bei der direkten Bundessteuer etwa zu einem Siebtel. Die Gerichtskosten für das Verfahren SB.2025.00111 sind deshalb zu sechs Siebteln der Pflichtigen und zu einem Siebtel dem kantonalen Steueramt aufzuerlegen. 7.3 Für das Verfahren SB.2025.00110 hat die Pflichtige infolge ihres überwiegenden Unterliegens keinen Anspruch auf Entschädigung (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 152 StG und § 17 Abs. 2 VRG). Für das Verfahren SB.2025.00111 ist der Pflichtigen eine reduzierte Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1969 [VwVG]). Von einer Neuverlegung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des vorinstanzlichen Verfahrens ist abzusehen, weil die teilweise Gutheissung auf dem seitherigen Eintritt der Verjährung beruht. Demgemäss erkennt die Kammer: 1. Die Beschwerde SB.2025.00110 wird teilweise gutgeheissen. Der Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 9. Juli 2025 wird betreffend die Staats- und Gemeindesteuern (Kapitalsteuer) der Steuerperiode 2011 (1. April 2010–31. März 2011) aufgehoben und es wird festgestellt, dass für diese Steuerperiode die Veranlagungsverjährung eingetreten ist. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen. 2. Die Beschwerde SB.2025.00111 wird teilweise gutgeheissen. Der Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 9. Juli 2025 wird betreffend die direkte Bundessteuer der Steuerperiode 2011 (1. April 2010–31. März 2011) aufgehoben und es wird festgestellt, dass für diese Steuerperiode die Veranlagungsverjährung eingetreten ist. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen. 3. Die
Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2025.00110 wird festgesetzt auf 4. Die Gerichtskosten für das Verfahren SB.2025.00110 werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 5. Die
Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2025.00111 wird festgesetzt auf 6. Die Gerichtskosten für das Verfahren SB.2025.00111 werden im Umfang von sechs Siebteln der Beschwerdeführerin und im Umfang von einem Siebtel dem Beschwerdegegner auferlegt. 7. Für das Verfahren SB.2025.00111 hat der Beschwerdegegner der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung von Fr. 3'000.- zu bezahlen. 8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen. 9. Mitteilung an:
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